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第1篇

關(guān)鍵詞：資產(chǎn)重組；*ST金果

一、公司概況

*ST金果成立于1993年8月，于1997年5月在深交所正式掛牌交易，主營農(nóng)產(chǎn)品，兼營餐飲娛樂、建筑材料、房地產(chǎn)開發(fā)、化工原料、橡膠制品、針紡織品等。2011年因其控股股東發(fā)生變化，更名為湖南發(fā)展集團股份有限公司，2012年6月15日正式復(fù)牌，目前公司證券稱為湖南發(fā)展。

二、案例分析

本部分將對*ST金果幾次重大的資產(chǎn)重組事件進行分析，主要運用財務(wù)分析法，利用公司年報中的主要財務(wù)指標(biāo)――凈資產(chǎn)收益率等來衡量資產(chǎn)重組是否提高了公司的經(jīng)營業(yè)績。

（一）銀泰掌權(quán)

2003年，由于原材料價格上漲、湖南大旱以及電力緊張等因素的影響，公司客運、物流、電線電纜加工及水電能源開發(fā)等產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營業(yè)績大幅度的下降，04年公司出現(xiàn)虧損。為了扭轉(zhuǎn)虧損，同年7月公司以張家界水電開發(fā)有限公司35%的股權(quán)、郴州方舟化工有限公司14.9%的股權(quán)、湖南澧縣滟洲水利水電工程管理局的2809.64萬元債權(quán)及5827.96萬元存貨與中國銀泰投資有限公司持有的三亞瑞達置業(yè)有限公司95%的股權(quán)進行置換。

公司在02-04年凈資產(chǎn)收益率水平持續(xù)下降，現(xiàn)金流匱乏。通過本次置換，公司業(yè)績稍有好轉(zhuǎn)，但并未徹底改變公司行業(yè)分散、主業(yè)不突出以及盈利能力不高等問題。

05年，公司的經(jīng)營范圍涉及水力發(fā)電、運輸、零售批發(fā)、電纜加工、飲食娛樂、房地產(chǎn)、燃?xì)鈽I(yè)等多種行業(yè)。業(yè)務(wù)分散，行業(yè)跨度太大，致使公司眾多的業(yè)務(wù)之間形成的不是同方向的合力，而是落后業(yè)務(wù)對盈利能力強的業(yè)務(wù)的掣肘。

（二）湘投回歸

2005年8月，公司與湖南經(jīng)濟建設(shè)投資公司（湘投前身）簽署了資產(chǎn)置換合同，此次置換進的資產(chǎn)占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的44.57%。置換后公司主要有巫水電站、蟒塘溪電站、普照材料以及普照愛伯樂四個下屬投資企業(yè)。同年12月又與湘投控股進行二次資產(chǎn)置換，置換后公司主頁為電子信息產(chǎn)業(yè)。本次資產(chǎn)重組置入股權(quán)的價值占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的41.22%，兩次資產(chǎn)重組置入資產(chǎn)合計占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的85.79%。

上表看出即使05年公司暫時扭轉(zhuǎn)了虧損，還是沒能改變公司的業(yè)績，06年公司業(yè)績便逐步下滑，比重組之前的水平甚至更差，由于電子信息行業(yè)不景氣，還是沒能改變停牌的命運。

（三）中加希望落空

從06年開始到08年，公司連續(xù)三年虧損，如果09年公司不能扭虧，*ST金果將不得不停牌。09年3月，公司準(zhǔn)備以增發(fā)股份的方式購買舞鋼中加礦業(yè)發(fā)展有限公司股權(quán)，但未得到證監(jiān)會審核通過。

（四）湖南發(fā)展艱難入主

2009年12月3日，公司將開始了新一輪的重組。重組方案在2010年11月得到了證監(jiān)會的批復(fù)，同意*ST金果向湘投控股零對價出售資產(chǎn)和負(fù)債，同時以8.58元/股向湖南發(fā)展投資集團有限公司定向增發(fā)1.96億股，收購株洲航電資產(chǎn)，以湖南發(fā)展借殼終局，*ST金果更名為湖南發(fā)展，并于2011年4月初正式申請恢復(fù)上市，2012年6月15日正式復(fù)牌。

在湖南發(fā)展控股之后，*ST金果業(yè)績明顯好轉(zhuǎn)，2010年末，每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量為0.16元，2011年末增加到了0.28元，凈資產(chǎn)收益率也由10年的1.35%提高到11年的4.27%，凈利潤更是比上一年度增長232%。由此可見重組之后的*ST金果公司質(zhì)量有了很大的改觀。

三、公司資產(chǎn)重組帶來的思考與啟示

（一）合理調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、注重資產(chǎn)重組后組織的優(yōu)化與整合，切勿盲目投資

在本例中，*ST金果與銀泰投資進行資產(chǎn)置換時置入基本上完全生疏的房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)，又在湘投第二次控股時，信息產(chǎn)業(yè)成為其主業(yè)，本以為公司盈利能力將會提高，但事與愿違，公司連續(xù)兩年繼續(xù)虧損。這都表明，公司在進行資產(chǎn)重組時并未認(rèn)真考慮新注入的資產(chǎn)是否有利于公司的發(fā)展。因此，上市公司在進行資產(chǎn)重組時不要盲目投資，要在追求規(guī)模效應(yīng)的同時防止風(fēng)險，以最低的成本最小的風(fēng)險尋找最適合企業(yè)的產(chǎn)業(yè)。

（二）加強監(jiān)管力度，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易和信息披露制度

關(guān)聯(lián)方交易為公司盈余管理提供了空間，但可能會使得上市公司利潤虛增，雖然短時間內(nèi)給投資者帶來企業(yè)業(yè)績好的假象，但不利于公司長期發(fā)展。如本案例中，*ST金果在05年大股東湘投第二次取得對其控制權(quán)時進行的兩次資產(chǎn)置換置入資產(chǎn)合計占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的85.79%，這將會使得短時期的利潤虛增。通過分析我們也得出這樣的結(jié)論，雖然在05年的公司年報中扭轉(zhuǎn)了虧損，但是到06年公司再次陷入危機。

（三）辯證的看待政府部門在資產(chǎn)重組中的角色

*ST金果原本選擇的是與河南企業(yè)中加礦業(yè)進行重組，但最終取得控股權(quán)的卻是湖南發(fā)展。對此公司給出的解釋是“政府為了滿足全省‘一化三基’和長株潭城市群‘兩型社會’重大建設(shè)項目資本金的需求?！边@樣雖然保護了本地上市公司及其殼資源，解決就業(yè)等本地的經(jīng)濟社會問題，但并不一定有利于上市公司本身的發(fā)展，如果政府出于自身利益的考慮，不愿意放棄對公司的控制權(quán)，不管公司的發(fā)展戰(zhàn)略也不管重組能不能出現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，這種重組就很難滿足企業(yè)的利潤最大化原則。因此，政府部門在干預(yù)上市公司進行資產(chǎn)重組時，一定要辯證的分析其中的利弊。（作者單位：湘潭大學(xué)商學(xué)院MPAcc）

參考文獻：

[1]王佳.關(guān)于ST上市公司資產(chǎn)重組的探討[J].商場現(xiàn)代化，2011（8）

[2]許盡暉、高磊.資產(chǎn)重組中的問題及對策[J].經(jīng)濟視角，2011（9）