時(shí)間：2022-10-10 16:54:48
導(dǎo)語：在國企董事會履職報(bào)告的撰寫旅程中，學(xué)習(xí)并吸收他人佳作的精髓是一條寶貴的路徑，好期刊匯集了九篇優(yōu)秀范文，愿這些內(nèi)容能夠啟發(fā)您的創(chuàng)作靈感，引領(lǐng)您探索更多的創(chuàng)作可能。
然而，處于新興+轉(zhuǎn)軌歷史發(fā)展階段的中國上市公司監(jiān)事會，也有自身“成長的煩惱”。2014年春夏之交，中國上市公司協(xié)會主辦、《董事會》雜志協(xié)辦的《上市公司監(jiān)事會工作指引》研討會在南京舉行，圍繞上市公司監(jiān)事會制度運(yùn)行中的經(jīng)驗(yàn)、困擾、分歧和完善辦法，更好地發(fā)揮這一公司治理重要主體的作用，包括上市公司高管在內(nèi)的與會者，充分討論，為后續(xù)將推出的《上市公司監(jiān)事會工作指引》建言獻(xiàn)策。
監(jiān)事會不可或缺？
在不同類型的公司中，公司治理特點(diǎn)各異，監(jiān)事會所發(fā)揮的具體作用并不一樣。例如金融類的公司和非金融類的公司，在標(biāo)準(zhǔn)、運(yùn)作、執(zhí)行力上完全是兩個(gè)天地。即便在金融業(yè)中，公司體制不同差別也是非常大的――國有控股體制內(nèi)有一套監(jiān)督的體系；而像民有控股的金融類公司，或者規(guī)模較小、股權(quán)較分散的公司，監(jiān)事會呈現(xiàn)多樣化特征。
實(shí)踐中，公司制在國有企業(yè)中首先推行，因其特殊的體制和原因，導(dǎo)致包括監(jiān)事會在內(nèi)的公司治理體系運(yùn)行下來存在一些問題。其他類型的公司在實(shí)踐中，由于法規(guī)模糊、股東訴求不足、監(jiān)事會本身權(quán)責(zé)不適配、公司文化有待改進(jìn)等因素，監(jiān)事會運(yùn)行也遇到一些困難。
有家公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)人就對監(jiān)事會這個(gè)會議體監(jiān)督方式存在的“形式主義”倍感困惑?！靶枰_會時(shí)，我事先組織材料給各位監(jiān)事，但有時(shí)他們連現(xiàn)場會議都不開，拿到辦公室簽個(gè)字就行。雖然截止到現(xiàn)在，我們沒有發(fā)生過任何違規(guī)違法的事件，該走的流程都走了，該開的會每年幾次也都開了。但從經(jīng)驗(yàn)上來說，我一個(gè)人就代表著他們?nèi)齻€(gè)了?！?/p>
還有的企業(yè)對自己的治理創(chuàng)新信心不足。為使監(jiān)事會發(fā)揮作用，該公司搞了專職監(jiān)事，給的是部門正職的待遇，但改革的效果并不是很明顯。
類似的例子并不少，以至于到后來，業(yè)界出現(xiàn)了監(jiān)事會要不要、有沒有用的爭論。
《董事會》記者注意到，盡管存在分歧，但肯定的聲音占據(jù)主流。“雖然中國國情特有，但從法理上來講，這套設(shè)計(jì)還是合理的，問題是怎么落地的問題?！薄澳壳氨O(jiān)事會在中小企業(yè)有些形同虛設(shè)，但是有一點(diǎn)是贊同的，國有企業(yè)監(jiān)事會做得要好得多，在國有企業(yè)設(shè)立監(jiān)事會是非常有必要的。在現(xiàn)有的法律制度下，應(yīng)發(fā)掘民間的智慧，把監(jiān)事會做實(shí)?！薄案灰淮氚压菊w交給富二代，富二代本身沒有企業(yè)經(jīng)營管理的能力，但是交給別人又不放心，這時(shí)候怎么辦？監(jiān)事會就會是個(gè)非常有效的方式，對股東代表的管理是個(gè)有效方式。”
顯然在現(xiàn)行環(huán)境下，監(jiān)事會不可偏廢，如何切實(shí)發(fā)揮監(jiān)事會的作用，更受到上市公司的關(guān)注。
大股東有何責(zé)任？
“我們省一百多家企業(yè)的監(jiān)事會主席開會，很多企業(yè)第一次是這個(gè)人，第二次變成另一個(gè)人，第三次又變換了新面孔。問他們怎么老在換人，原因是因?yàn)樘崃艘庖?，老板就把人換了，撤換的說辭是‘根據(jù)工作的需要’！”一家公司代表吐露了這樣一個(gè)現(xiàn)象。
監(jiān)事會的工作誰需要，對誰負(fù)責(zé)？在業(yè)內(nèi)看來，這是首先需要破解的難題。股東如果想用好監(jiān)事會，就會把真正合適的人放到監(jiān)事會里，好好去監(jiān)督，直接反饋結(jié)果；如果股東不需要，那么監(jiān)事會再活躍，再能夠發(fā)揮作用，也維持不了多久；甚至于，如果股東想干壞事，或者說不想被控制的時(shí)候，監(jiān)事會就完全變成擺設(shè)了。當(dāng)下，各方面比較注重獨(dú)立董事的發(fā)展，維護(hù)股東的合法權(quán)益，對監(jiān)事會的作用關(guān)注得比較少。如果監(jiān)事會的工作結(jié)果不被充分利用，對監(jiān)事會的工作積極性、工作機(jī)制以及人員的配備，會有負(fù)面的影響。
對于這個(gè)問題，與會者建議從兩個(gè)方面，強(qiáng)化對大股東的約束。一個(gè)是，將監(jiān)事會主席列入高管行列，享受必要待遇，形成事實(shí)上的“高配”?！胺駝t，下屬怎么敢說話，一提意見就容易遭到撤換嘛。”
另一個(gè)是，對監(jiān)事會應(yīng)該有合適的指標(biāo)評價(jià)體系。如果運(yùn)作指標(biāo)很低，那么反推下來，公司的股東可能存在其他的動(dòng)機(jī)，從市值管理、投資者評價(jià)等角度，公司不應(yīng)該被信任。一旦公司被質(zhì)疑，投資者就會用腳投票，從而實(shí)現(xiàn)市場化的約束。
到底該干些什么？
監(jiān)事會是一種會議體的監(jiān)督形式，要想有效發(fā)揮作用，首先得理念清、定位準(zhǔn)，真正搞清楚自身在公司治理中的角色。這看上去容易，其實(shí)不簡單。
監(jiān)事會在上市公司法人治理架構(gòu)中應(yīng)當(dāng)是相對超脫、獨(dú)立的主體，也是監(jiān)管機(jī)構(gòu)的觀察窗口。在運(yùn)行中，監(jiān)事會通過各個(gè)方面征集議案，經(jīng)過審議、表決后形成具有法律效力的決議，進(jìn)而影響經(jīng)營管理層和公司治理。對公司財(cái)務(wù)、內(nèi)控監(jiān)督以及董事、高管的履職監(jiān)督，是監(jiān)事會職責(zé)的題中之義。但在不同類型的公司中，監(jiān)事會該干什么，著力點(diǎn)是什么，還得根據(jù)企業(yè)的實(shí)際需求進(jìn)一步明確和完善。
有公司就認(rèn)為，監(jiān)事會不應(yīng)僅僅停留在找問題、識別風(fēng)險(xiǎn)、防范風(fēng)險(xiǎn)、解決問題等監(jiān)督職能上，還應(yīng)當(dāng)立足于公司的戰(zhàn)略發(fā)展、管理層面，基于對整體情況的把握，就面臨的問題更積極主動(dòng)地提出建設(shè)性意見和建議，在有效監(jiān)督的過程中促使公司治理各個(gè)主體能夠更和諧運(yùn)轉(zhuǎn)，更集中到增強(qiáng)公司的價(jià)值創(chuàng)造能力上。
持類似看法的公司并不少。有企業(yè)就指出，監(jiān)事會能否不僅僅進(jìn)行財(cái)務(wù)或者風(fēng)險(xiǎn)的事后監(jiān)督，而是更注重將履職的著力點(diǎn)前移，比如對戰(zhàn)略的科學(xué)性、經(jīng)營層執(zhí)行戰(zhàn)略的有效性加以把控？這樣既可以有效地從事中角度去履行監(jiān)督職責(zé)，同時(shí)能夠有效提升監(jiān)事會在公司治理中的影響力。
還有上市公司監(jiān)事會代表對信息披露中的職責(zé)，有自己的看法，認(rèn)為監(jiān)事會只能對信息披露機(jī)制是否健全、流程是否合規(guī)、制度是否落到實(shí)處進(jìn)行監(jiān)督，不宜對信息披露內(nèi)容進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核并為此擔(dān)責(zé)。
怎樣發(fā)揮好作用？
圍繞公司法及其他有關(guān)法規(guī)，上市公司監(jiān)事會擁有數(shù)項(xiàng)法定的權(quán)力。然而在現(xiàn)實(shí)中，外界對“花瓶監(jiān)事”、“人情監(jiān)事”的非議頗多，可想而知此間監(jiān)事會作用發(fā)揮之不易。
在很多人眼中，監(jiān)事會一個(gè)最大的矛盾就在于責(zé)權(quán)不匹配。要發(fā)揮作用，關(guān)鍵在于如何提高監(jiān)事會的地位，讓監(jiān)事會從董事會、經(jīng)理層中分離出來，而這需要在人員、薪酬和管理機(jī)制等方面下功夫。《董事會》記者注意到，改善監(jiān)事會的提名機(jī)制、尤其是對中國上市公司監(jiān)事會是否可以或者應(yīng)該設(shè)立提名委員會，備受研討會與會者的關(guān)注。
有公司認(rèn)為，目前監(jiān)事的來源有股東代表監(jiān)事，有職工代表監(jiān)事，也有外部監(jiān)事、獨(dú)立監(jiān)事等，提名委員會對監(jiān)事的獨(dú)立性有正面的作用。尤其是，可以根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)選聘一些外部監(jiān)事，來增強(qiáng)監(jiān)事會的獨(dú)立性。不過操作起來可能有難度。比如，具體的人選提出后，需要誰來認(rèn)可？
也有公司指出，監(jiān)事會提名委員會是個(gè)“偽概念”，因?yàn)楸O(jiān)事會里面的股東代表由股東方推薦，職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生，再設(shè)置一個(gè)提名委員會實(shí)際上是違規(guī)了。董事和監(jiān)事是兩個(gè)不同的概念，董事是對所有股東負(fù)責(zé)，但股東代表監(jiān)事對股東負(fù)責(zé)，職工代表監(jiān)事對職工負(fù)責(zé)，只有獨(dú)立監(jiān)事才能獨(dú)立地對所有股東方負(fù)責(zé)。
還有公司代表闡述認(rèn)為，公司法中有明確規(guī)定，監(jiān)事會有權(quán)提名獨(dú)董。如果把這一條落實(shí)下來，哪怕不必然一定采納，一定會成為候選人，但具有這樣的提名權(quán)后，整個(gè)公司治理機(jī)制就比較完善，監(jiān)事會的地位與作用也會進(jìn)一步增強(qiáng)。
薪酬、激勵(lì)是另一個(gè)議論的焦點(diǎn)。監(jiān)事薪酬的標(biāo)準(zhǔn)異于董事，這是當(dāng)前存在的客觀現(xiàn)實(shí)。其中的成因比較復(fù)雜，因?yàn)橛械谋O(jiān)事是外部的，有的可能是公務(wù)員，經(jīng)過組織部批準(zhǔn)，不可以在上市公司拿薪酬。不過不止一家公司代表認(rèn)為，上市公司監(jiān)事的薪酬，最好不低于獨(dú)董的薪酬標(biāo)準(zhǔn)，這樣有利于提高監(jiān)事會的地位。
相比之下，圍繞監(jiān)事是否應(yīng)該享有期權(quán)激勵(lì)，爭論就很激烈了。有的公司認(rèn)為，現(xiàn)在國企將期權(quán)激勵(lì)賦予董事、高管，但監(jiān)事、監(jiān)事長卻沒有，并不公平。有的公司代表甚至透露，有些監(jiān)事不愿意履職，因?yàn)閾?dān)任其他的職務(wù)還可能有期權(quán)。但反對的意見也很明確：監(jiān)事的職責(zé)就是監(jiān)督，如果給予股權(quán)激勵(lì)，會有利益驅(qū)動(dòng)縱容甚至參與業(yè)績造假。
理越辯越明。最終，與會者比較集中認(rèn)可的激勵(lì)方式是，內(nèi)部監(jiān)事可以考慮享受期權(quán)激勵(lì)，外部監(jiān)事和獨(dú)董一樣走包薪的模式。
而在如何保障監(jiān)事會正常履職環(huán)境方面，有與會者覺得，可以將按上市公司銷售收入的一定比例來提取監(jiān)事會履職經(jīng)費(fèi)，比如說萬分之二或者萬分之三；使用不完可以退回去。這樣可以保證監(jiān)事會相對獨(dú)立地發(fā)揮作用。
獨(dú)董、監(jiān)事聽誰的？
眾所周知，在監(jiān)督方面，上市公司監(jiān)事會的獨(dú)立監(jiān)事職能與董事會的審計(jì)委員會或獨(dú)董之間，可能存在著職能重合的灰色地帶。如何解決這個(gè)問題，備受上市公司關(guān)注。
有公司指出，獨(dú)董的履職重點(diǎn)是作為參與公司經(jīng)營決策的主體，通過自身經(jīng)營、專業(yè)知識與專長對公司發(fā)展提供有價(jià)值的建議，側(cè)重于價(jià)值創(chuàng)造的過程中發(fā)揮事中監(jiān)督的作用。監(jiān)事不參加經(jīng)營決策，更超脫地對董事的戰(zhàn)略決策、經(jīng)理層的戰(zhàn)略執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督，突出監(jiān)督而非決策。所以，應(yīng)該加強(qiáng)內(nèi)審與審計(jì)委員會對監(jiān)事會履行監(jiān)督職能的支持力度，或者采用恰當(dāng)方式，使監(jiān)事與獨(dú)董能夠在制度實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一。目前從實(shí)際的管理線條看，一些公司采取了一條線、雙向管理的方式實(shí)現(xiàn)監(jiān)督的目的。
作為公司治理的重要構(gòu)架，專門委員會有利于董事會的獨(dú)立性和專業(yè)性的實(shí)現(xiàn)，在保證董事會維護(hù)公司利益最大化的同時(shí)選擇最優(yōu)化的營運(yùn)戰(zhàn)略。判斷公司董事會是否成熟的主要標(biāo)準(zhǔn)之一，就是看董事會是否下設(shè)專門委員會及其運(yùn)作質(zhì)量。七年來，國務(wù)院國資委陸續(xù)制定了《關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見》、《董事會試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法》、《董事會試點(diǎn)企業(yè)職工董事管理辦法》、《董事會試點(diǎn)企業(yè)董事會年度工作報(bào)告制度實(shí)施意見》等，其中都有完善董事會專門委員會職能和運(yùn)作的內(nèi)容。各企業(yè)董事會都根據(jù)上述文件成立了薪酬與考核、審計(jì)、提名等專門委員會，制定了董事會及各專門委員會運(yùn)作的一系列規(guī)章，明確了具體職責(zé)和議事規(guī)則，做到了有章可循。實(shí)踐證明，設(shè)立專門委員會是改善公司治理結(jié)構(gòu)的重要方式，然而就建設(shè)規(guī)范董事會央企而言，其專門委員會建設(shè)面臨諸多困難。
矛盾與困惑
專門委員會作為董事會下的獨(dú)立、專業(yè)的專門工作機(jī)構(gòu)，本應(yīng)該對董事會所審議的重要事項(xiàng)進(jìn)行基礎(chǔ)性的研究，并進(jìn)一步提出客觀、公正、專業(yè)的咨詢與建議，然而，央企董事會專門委員會建設(shè)仍處于嘗試階段，存在很多不足，它們往往難擔(dān)其職，難負(fù)其責(zé)。
保持獨(dú)立性與有效發(fā)揮職能之間的矛盾。
為保持專門委員會的獨(dú)立性，有必要引入外部董事坐陣，以其客觀、公正、獨(dú)立的立場來監(jiān)督董事會，彌補(bǔ)董事會無人監(jiān)督的制度缺陷。而大力推行外部董事制度，從而更好維持專門委員會的獨(dú)立性，也是目前央企建設(shè)規(guī)范董事會工作所重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)的內(nèi)容。國資委不僅要求外部董事人數(shù)過半，且要求薪酬與考核、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理、提名委員會全部或絕大多數(shù)成員是外部董事。
專門委員會在保持獨(dú)立性的同時(shí)還須發(fā)揮咨詢和建議作用，然而該作用的發(fā)揮需要條件，或說必須破除一系列障礙。主觀方面，外部董事自身需要具備較高的知識水平；道德品行方面要求有責(zé)任心、公正的法治觀等；而“有時(shí)間、有精力、身體好”這些看似簡單的要求，對一些外部董事來說不一定能具備?？陀^方面，外部董事面臨來自外部、公司的各種客觀障礙，這些障礙不以董事本人意志為轉(zhuǎn)移。例如，由于外部董事不參加日常經(jīng)營管理，其賴以做出判斷決策的信息只能由經(jīng)理層提供，如若經(jīng)理層進(jìn)行有目的性的誤導(dǎo)或進(jìn)行不完全或歪曲的信息披露，那么此時(shí)以外部董事為主體的專門委員會所提供的咨詢和建議將偏頗、有失公正。這便產(chǎn)生了專門委員會獨(dú)立性與有效發(fā)揮職能之間的矛盾，這一矛盾是現(xiàn)今約束專門委員會進(jìn)一步有效激活其功用的問題之源，亟需解決。
“腿”與“腦”、“進(jìn)”與“退”之間的困惑。
專門委員會行使職能發(fā)揮作用應(yīng)該依靠什么機(jī)構(gòu)、機(jī)制進(jìn)行支撐？這個(gè)俗稱“腿”的問題，成為建設(shè)規(guī)范董事會普遍存在的典型問題，它從保持專門委員會的獨(dú)立性和導(dǎo)入外部董事制度衍生出來，幾乎存在于每一家企業(yè)。目前建設(shè)規(guī)范董事會的公司都設(shè)置了各專門委員會，但由于組成人員（或大部分成員）的“獨(dú)立”，加之各種主觀與客觀的原因，使得專門委員會喪失了很多與公司產(chǎn)生必要聯(lián)系的機(jī)會，導(dǎo)致其無法根據(jù)公司的運(yùn)行情況和特點(diǎn)對大量的決策提案做出稱職、科學(xué)的建議，即專門委員會與企業(yè)之間產(chǎn)生了“真空地帶”。為了在專門委員會與企業(yè)間架設(shè)必要的溝通渠道和信息窗口，在后來的建設(shè)規(guī)范董事會的央企，大多都借助公司章程的相關(guān)設(shè)計(jì)與內(nèi)容補(bǔ)充，將公司相關(guān)的一個(gè)或者若干個(gè)職能部門列為專門委員會的辦事、支撐機(jī)構(gòu)。例如，有的企業(yè)規(guī)定人力資源部為薪酬與考核委員會的“腿”機(jī)構(gòu)，有的規(guī)定企劃發(fā)展部和投資管理部同為戰(zhàn)略委員會的支撐機(jī)構(gòu)，有的規(guī)定計(jì)劃財(cái)務(wù)部或?qū)徲?jì)風(fēng)險(xiǎn)部為審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)委員會的輔助機(jī)構(gòu)。
但隨著時(shí)間推移，這樣的“腿”機(jī)構(gòu)在支撐專門委員會正常運(yùn)作的過程中又產(chǎn)生了“兩難困境”。一是“錯(cuò)位”困境。作為專門委員會的支撐機(jī)構(gòu)，其主要功能是公司的職能部門之一，工作人員既為執(zhí)行層干活，同時(shí)為決策層干活，因此產(chǎn)生了道德和商業(yè)倫理的錯(cuò)位矛盾：工作到底應(yīng)該是出于“本位”利于經(jīng)理層還是該出于“客觀”利于決策層？例如，人力資源部工作人員在為薪酬與考核委員會擬訂相關(guān)業(yè)績考核指標(biāo)時(shí)，就會產(chǎn)生激烈的思想斗爭：到底應(yīng)傾向于為董事會還是為經(jīng)理層著想。二是“職責(zé)與績效考核的疑惑”困境。作為公司的職能部門，其對專門委員會的支撐工作帶有“輔助”意味，很多情況下工作人員并不認(rèn)為是自己的本職工作，因此產(chǎn)生了對服務(wù)于專門委員會的工作是否具有必要性的疑惑。例如，財(cái)務(wù)部門的工作人員在是否為審計(jì)委員會干活時(shí)會產(chǎn)生進(jìn)退兩難的困惑：為審計(jì)委員會工作并不具有強(qiáng)制性甚至并未明確納入工作人員職責(zé)之內(nèi)，不干吧，怕不好，總干吧，又怕屬于經(jīng)理層的主管領(lǐng)導(dǎo)有意見。最關(guān)鍵的是，審計(jì)委員會并不掌控為其工作人員的工作考核，這就使得相關(guān)工作人員產(chǎn)生了所謂的“職責(zé)與績效考核”的困惑，進(jìn)退兩難。
外部董事制度有待進(jìn)一步完善。
從目前央企建設(shè)規(guī)范董事會工作來看，外部董事的導(dǎo)入與專門委員會的運(yùn)作密不可分，因此，外部董事制度的進(jìn)一步完善將有益于專門委員會權(quán)職的落定與運(yùn)作的有效化。
建設(shè)規(guī)范董事會工作中，外部董事的選拔是通過組織推薦等方式選擇符合條件的人員，再由國資委任命或聘任。所被選擇的對象主要是曾擔(dān)任過或仍然是國企領(lǐng)導(dǎo)或政府部門、行業(yè)協(xié)會的官員。這樣選聘的好處是他們比較了解國企的“生態(tài)”，熟悉國企管理和運(yùn)作的規(guī)則。但負(fù)面影響是：這些外部董事在經(jīng)驗(yàn)、知識結(jié)構(gòu)等方面過于雷同，不能勝任當(dāng)今戰(zhàn)略型董事會多元化的要求；更談不上按照市場化的要求進(jìn)行招聘，無法解決外部董事主動(dòng)意愿問題，避免不了行政委派所產(chǎn)生的主觀能動(dòng)性不足的缺陷。因此，如何建立科學(xué)的外部董事選聘機(jī)制，使外部董事的作用真正發(fā)揮到位并成為專門委員會有效履行職能的抓手，從某種程度上來說，甚至影響著國資委“建設(shè)規(guī)范董事會工作”的成敗。
創(chuàng)新運(yùn)作支撐體系
改革、完善董事會專門委員會需要正確處理好專門委員會和董事會、企業(yè)各職能部門的關(guān)系。
董事會是真正的權(quán)力和決策中心，專門委員會能否真正幫助董事會把職責(zé)落地，關(guān)鍵在于董事會能不能用正確的理念、定位和制度來管理和規(guī)范自身及下屬各委員會的履職行為。董事會需要對自己進(jìn)行明確的角色定位——關(guān)注和保證股東的利益，監(jiān)督公司經(jīng)理層的行為并約束其經(jīng)營行為符合股東的利益，代表公司利益相關(guān)者并使其意見得到應(yīng)有的表達(dá)和反映；有針對性地設(shè)置譬如審計(jì)委員會等專門委員會，對其成員構(gòu)成、職責(zé)權(quán)限、議事規(guī)則等方面賦予充分發(fā)揮作用和履行職能的空間。而對各專門委員會來說，在受董事會領(lǐng)導(dǎo)和管理的同時(shí)，要充分發(fā)揮自己在專業(yè)領(lǐng)域的作用。因此，各專門委員會在每次的委員會會議之后，需要向董事會匯報(bào)會議決議和會議情況，也可以將對專門委員會工作的審議作為每次董事會會議中一個(gè)固定議程，從而有效建立董事會與專門委員會之間的良性互動(dòng)。
專門委員會如何處理好與企業(yè)各職能部門的關(guān)系，也是其能否有效運(yùn)行的關(guān)鍵。專門委員會與企業(yè)各職能部門的關(guān)系應(yīng)重新定位。首先，應(yīng)強(qiáng)調(diào)專門委員會對企業(yè)日常經(jīng)營運(yùn)作的知情權(quán)，這一點(diǎn)需要打造專門委員會與相對應(yīng)職能部門的接口，這個(gè)接口可以是人事上或者渠道上的。人事上，可以設(shè)專門委員會日常事務(wù)專員（或協(xié)調(diào)董事會秘書擔(dān)任），負(fù)責(zé)整理和反饋企業(yè)經(jīng)營運(yùn)作情況和具有針對性的基礎(chǔ)性事項(xiàng)；渠道上，可硬性規(guī)定專門委員會的成員須至少每年考察公司的幾個(gè)業(yè)務(wù)部門，親自體驗(yàn)公司的運(yùn)營，有針對性地和經(jīng)理層交流溝通相關(guān)問題，并可將上述內(nèi)容寫入對專門委員會成員的考評內(nèi)容之中。
其次，盡量避免繼續(xù)使用企業(yè)的相應(yīng)職能部門作為專門委員會的支撐機(jī)構(gòu)，而應(yīng)另辟蹊徑，再創(chuàng)“腿”機(jī)構(gòu)。具體地說，有四個(gè)方面。
業(yè)務(wù)運(yùn)作上，細(xì)化落實(shí)各項(xiàng)工作，夯實(shí)專委會運(yùn)作的制度基礎(chǔ)。就推行情況來看，企業(yè)都根據(jù)有關(guān)要求，圍繞公司章程制定了相應(yīng)的運(yùn)行細(xì)則或議事規(guī)則，但這只是委員會運(yùn)行的基本規(guī)章制度。除此之外，各專門委員會有必要根據(jù)自身情況制定固定、動(dòng)態(tài)的年度工作實(shí)行計(jì)劃，比如每年開多少次專門委員會的定期辦公會、多少次業(yè)務(wù)培訓(xùn)會、多少次與董事會或?qū)ｉT委員會之間的交流會；平常專門委員會成員又應(yīng)該通過何種方式保持聯(lián)系、如何對公司最新運(yùn)營情況進(jìn)行了解等。這些經(jīng)過細(xì)化的工作計(jì)劃還可以進(jìn)一步制度、規(guī)范化。
組織結(jié)構(gòu)上，開辟第三方咨詢渠道，創(chuàng)新專門委員會運(yùn)作支撐體系。從部分建設(shè)規(guī)范董事會央企的風(fēng)險(xiǎn)管理委員會的運(yùn)作實(shí)踐來看，它們可通過向第三方中介咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行委托的方式，使公司風(fēng)控制度更為完善和專業(yè)化。第三方咨詢渠道的引入，不僅可以避免依賴公司相應(yīng)職能部門，以及職能部門擔(dān)負(fù)雙重工作而產(chǎn)生的種種困惑，而且可以更公正、專業(yè)地搜集、分析所需要的決策信息?！耙篮J畫瓢”，其他專門委員會也應(yīng)效仿，創(chuàng)新專門委員會運(yùn)作支撐體系，例如薪酬與考核委員會可外聘專業(yè)的人力資源管理機(jī)構(gòu)，對執(zhí)行層的績效考核指標(biāo)體系進(jìn)行籌謀設(shè)計(jì)。
人事管理上，以完善考核制度為突破口，強(qiáng)化專門委員會管理。自覺進(jìn)行自我管理是任何組織健康有效地運(yùn)行的必要條件之一。專門委員會在實(shí)現(xiàn)自我管理的強(qiáng)化過程中，首先應(yīng)更為勤勉、盡職。一些著名跨國公司的專門委員會每年召開會議討論自己分管領(lǐng)域內(nèi)專題的次數(shù)，是許多建設(shè)規(guī)范董事會央企的三到四倍，甚至更多。另外，專門委員會強(qiáng)化自身管理還應(yīng)體現(xiàn)在對委員會內(nèi)部崗位進(jìn)行分析、評價(jià)并建立相應(yīng)的科學(xué)考評機(jī)制，以此為突破口，進(jìn)行自我評估，形成相關(guān)評估考核報(bào)告并向董事會進(jìn)行必要的匯報(bào)，在年報(bào)中公開自評考核結(jié)果，接受利益相關(guān)者乃至整個(gè)社會的監(jiān)督。
董事會秘書,不同于一般意義上的秘書,被譽(yù)為“公司高管層中最職業(yè)化的崗位”,尤其是上市公司董秘,在資本圈里儼然處于各方利益交匯的樞紐點(diǎn)――公司的“對外發(fā)言人”,公司與政府主管部門的“指定聯(lián)系人”,公司與新聞媒體的“窗口”,公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間的協(xié)調(diào)人,同時(shí)還是公司進(jìn)行資本運(yùn)作時(shí)的參與者。而從國外的制度來比較,接待投資者一般都是由公司CEO或者CFO直接出面,國外其實(shí)是沒有董秘制度的。
中國《公司法》規(guī)定,上市公司應(yīng)設(shè)公司董事會秘書,由董事會委任;公司董事會秘書是公司的高級管理人員,負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理,辦理信息披露事務(wù)等投資者關(guān)系管理的事宜。作為資源在握的高級人才,董秘是最佳的副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總裁、總經(jīng)理的人選。這是董秘職業(yè)發(fā)展的一個(gè)渠道。作為公司財(cái)務(wù)事務(wù)的最高負(fù)責(zé)人――CFO,通常又都是公司必然的高級管理人員。在投資者關(guān)系管理的實(shí)務(wù)中,投資者所關(guān)注的很多事務(wù)都與財(cái)務(wù)有關(guān),董事會秘書經(jīng)常需要從CFO處了解財(cái)務(wù)數(shù)字及形成該數(shù)字背后的邏輯,有些時(shí)候還需要邀請CFO直接回答投資者的問題。近年來,越來越多的上市公司不再單獨(dú)設(shè)立董事會秘書一職,而選擇由CFO兼任董秘,而這一改變對公司治理有何利弊、又會對投資者關(guān)系管理產(chǎn)生哪些關(guān)鍵影響?筆者試從自身實(shí)踐體會來加以解讀。
董秘的歷史沿革及職責(zé)
董事會秘書在英美公司法上被稱作公司秘書(company secretary),最早追溯到1841年的英國公司法報(bào)告的案例中。最初,董事會秘書僅作為公司的普通雇員,處理一些文書事務(wù),與普通的“秘書”無本質(zhì)區(qū)別,隨著董事會秘書所承擔(dān)的責(zé)任越來越多,在公司中的地位日益上升,開始發(fā)揮重要作用。1971年,董事會秘書作為公司法定機(jī)關(guān)的地位得到確認(rèn)。英國1985年公司法和1989年公司法都對董事會秘書的任職資格、職權(quán)與責(zé)任等方面進(jìn)行了更為詳細(xì)的規(guī)定,特殊屬性的賦予使董事會秘書開始在公司治理結(jié)構(gòu)中成為關(guān)鍵因素。
在中國,董事會秘書得到有關(guān)法律、法規(guī)上的認(rèn)同,最早起源于國務(wù)院《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》(1994),該規(guī)定第15條明確了董事會秘書為公司的高級管理人員。而后,中國證監(jiān)會頒布的《上市公司章程指引》(1997)中及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(1998)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(1997)中有關(guān)章節(jié)都明確了董事會秘書這一職位,都進(jìn)一步重申了董秘屬于公司的高級管理人員并成為投資者與上市公司溝通的重要橋梁。
2005年10月,新修訂的《公司法》第124條明確規(guī)定:上市公司設(shè)董事會秘書,并規(guī)定了董秘相應(yīng)的職責(zé)。
從以上董事會秘書的發(fā)展沿革可以看出,在英美法系國家,董事會秘書制度設(shè)置的最初目的是為了完善公司內(nèi)部的管理,使公司運(yùn)轉(zhuǎn)更加規(guī)范、協(xié)調(diào)。它隨著公司制度的發(fā)展而衍生,并從公司法角度進(jìn)行規(guī)制。而在中國設(shè)立董事會秘書制度的主要目的是為了滿足公司上市后的規(guī)范運(yùn)作和監(jiān)管要求,也更多地表現(xiàn)為證監(jiān)會和證券交易所從證券法的角度進(jìn)行規(guī)制。
英美法系國家董事會秘書的法律地位經(jīng)過了一個(gè)不斷上升的過程,董事會秘書現(xiàn)作為公司管理方面的主要高級職員,已具有廣泛而實(shí)質(zhì)性的義務(wù)和責(zé)任。但在我國,雖然根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會、滬深證券交易所制定的有關(guān)規(guī)定,上市公司均設(shè)立了董事會秘書一職,證監(jiān)會、滬深證券交易所也制定了相應(yīng)的制度,明確了董事會秘書作為上市公司高級管理人員,負(fù)責(zé)涉及董事會和股東大會相關(guān)文件及籌備事宜、信息披露事務(wù)、文件管理及處理董事會執(zhí)行職權(quán)所產(chǎn)生的事務(wù)等職責(zé)。但從我們國家現(xiàn)狀來講,一個(gè)不爭的事實(shí)是:董秘還不是一個(gè)具有資歷深、影響力大的職務(wù)(否則就不會在公司法中規(guī)定“董秘也是公司的高級管理人員”),很多公司董事會秘書難有實(shí)質(zhì)意義的高管地位,更無法實(shí)現(xiàn)披露、協(xié)調(diào)及監(jiān)管的治理職能。
董秘工作的主要對象是中小投資者、機(jī)構(gòu)投資者、大股東、董事會、管理層、中介機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等公司相關(guān)利益人,其從中起到橋梁和紐帶作用;主要工作方式是溝通和協(xié)調(diào),董秘在其中需要兼顧各方的利益和接受法律法規(guī)的約束。由于大股東的利益往往與中小股東不一致,端著大股東的飯碗為中小股東的利益說事,使得董秘的工作環(huán)境從根本上來說是受到擠壓的,同時(shí)由于不少上市公司的管理層并不了解董秘的職責(zé)和上市公司的相關(guān)規(guī)則,使得董秘往往成為公司管理層“行使職權(quán)”的障礙。董秘在多數(shù)情況下對公司的眾多決策只是了解但不能全程或充分了解,執(zhí)行多數(shù)任務(wù)要在多方面的壓力和規(guī)定中尋求平衡。如果公司的董事長、總經(jīng)理等主要領(lǐng)導(dǎo)對董秘工作職責(zé)認(rèn)識不到、支持不夠,董秘就很難開展工作。以上因素導(dǎo)致董秘“基本上是監(jiān)管部門用來幫助公司規(guī)范和監(jiān)督合規(guī)運(yùn)營的工具”,而很難真正發(fā)揮董秘作為高管人員的作用。
CFO兼任董秘的天然優(yōu)勢
投資者關(guān)系管理的實(shí)務(wù)已經(jīng)表明,CFO在企業(yè)處理與投資者關(guān)系的時(shí)候所起的作用是巨大的,甚至在某些方面所起的作用是董秘所不能替代的。尤其是當(dāng)董秘不懂財(cái)務(wù)管理,對財(cái)務(wù)知識比較缺乏時(shí),CFO對投資者來說表現(xiàn)的更為重要。
一方面,CFO作為公司財(cái)務(wù)工作的負(fù)責(zé)人,參與公司戰(zhàn)略制定,戰(zhàn)略在財(cái)務(wù)方面的落實(shí)、重要經(jīng)營事項(xiàng)的決策,財(cái)務(wù)預(yù)算審核與控制,資金的調(diào)度與監(jiān)控等,對公司經(jīng)營情況的了解和掌握比董秘詳細(xì)深入得多,有天然的優(yōu)勢。CFO兼任董事會秘書能夠自然滿足董秘為履行職責(zé)了解公司相關(guān)經(jīng)營情況的需求,而且由于參與了整個(gè)經(jīng)營計(jì)劃的擬定和落實(shí),能夠更系統(tǒng)和真切的感知和掌握公司所處的市場運(yùn)營環(huán)境、公司應(yīng)對市場競爭的措施及由此造成的財(cái)務(wù)影響。
另一方面,公司的財(cái)務(wù)信息是資本市場及投資者非常關(guān)注的內(nèi)容,CFO在履行其職責(zé)的過程中自然涉及到了對交易財(cái)務(wù)處理的判斷、決定并形成了投資者看到的結(jié)果,CFO兼任董秘,可以讓CFO以董秘身份面對投資者時(shí),提供投資者更加詳盡的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及背后的邏輯,同時(shí)增強(qiáng)投資者對此種信息的信賴度。
投資者關(guān)心的很多問題,包括運(yùn)營和業(yè)績等多方面都是CFO的工作范疇,而且許多問題雖然表現(xiàn)為財(cái)務(wù)問題,但仍是綜合了公司當(dāng)前的運(yùn)營、未來的發(fā)展等一系列涉及生產(chǎn)經(jīng)營、資本運(yùn)作、戰(zhàn)略發(fā)展等一整套用價(jià)值反映數(shù)字的問題。由于CFO既了解公司所有重大的經(jīng)營狀況,也知道公司發(fā)展思路和發(fā)展定位,又對資本市場有一定程度的認(rèn)識。由CFO兼任董秘,憑借其對公司財(cái)務(wù)、對行業(yè)前景的熟稔和敏銳,能夠從多方面更好的滿足資本市場對董秘在扮演公司“新聞發(fā)言人”角色時(shí)的期望,從而讓投資者更加深入和踏實(shí)的了解公司、做出全面的判斷。
在海外,CFO的工作主要由三個(gè)部分組成,一是處理與投資者關(guān)系,及時(shí)向他們通報(bào)公司動(dòng)態(tài);二是公司的內(nèi)部財(cái)務(wù)管理;三是融資。而CFO在實(shí)現(xiàn)其主要職責(zé)“為股東創(chuàng)造更高的價(jià)值”時(shí),除了采取傳統(tǒng)、穩(wěn)健的“成本節(jié)約控制和風(fēng)險(xiǎn)管理”措施外,更多的是擔(dān)當(dāng)維系公司與投資者關(guān)系的橋梁,通過“協(xié)調(diào)和保持與投資者的良好關(guān)系”,借助資本市場,為公司的快速發(fā)展融得所需資金以及通過企業(yè)并購等資本運(yùn)作的手段為公司整體價(jià)值的提升貢獻(xiàn)力量。
根據(jù)美國國家投資者關(guān)系協(xié)會(NIRI)公布的2005年投資者關(guān)系執(zhí)行人評估調(diào)查報(bào)告顯示,69%的美國公司投資者關(guān)系官員要向CFO負(fù)責(zé),而這個(gè)百分比在2003年后就沒有再改變過,這一結(jié)果表明了CFO在投資者關(guān)系管理中責(zé)無旁貸。
實(shí)際上,如上對CFO角色的擴(kuò)展定位,在海外上市的中國企業(yè)中已經(jīng)在實(shí)踐,眾多CFO早已經(jīng)奔走于公司與投資者之間,成為上市公司維護(hù)投資者關(guān)系中重要的一環(huán)。相反,國內(nèi)A股上市公司卻更多地把相關(guān)的職責(zé)交由董秘來處理,CFO仍深深隱身于投資者關(guān)系管理的幕后,埋頭于公司的財(cái)務(wù)及融資文件之中。在資本運(yùn)作大行其道的今天,市場更需要富有激情的表演能力以及卓有成效的溝通能力的全能CFO。CFO有能力也應(yīng)該在投資者關(guān)系維護(hù)中扮演重要角色。
提升公司治理水平
按照財(cái)政部等五部委頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其指引要求“董事會負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施。監(jiān)事會對董事會建立與實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督。經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運(yùn)行;企業(yè)應(yīng)當(dāng)成立專門機(jī)構(gòu)或者指定適當(dāng)?shù)臋C(jī)構(gòu)具體負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)內(nèi)部控制的建立實(shí)施”。由于中國的內(nèi)控概念最初源自會計(jì)控制(1999年修訂的《會計(jì)法》,第一次以法律的形式對建立健全內(nèi)部控制提出原則要求,財(cái)政部隨即連續(xù)制定了《內(nèi)部會計(jì)控制規(guī)范――基本規(guī)范》等七項(xiàng)內(nèi)部會計(jì)控制規(guī)范),相應(yīng)的在企業(yè)談內(nèi)控也主要是基于會計(jì)、財(cái)務(wù)管理的內(nèi)部控制,與此相適應(yīng),在企業(yè)內(nèi)控建設(shè)的實(shí)際推動(dòng)者和責(zé)任者往往落在了CFO(或類似分管財(cái)務(wù)的副總經(jīng)理)身上;雖然法律法規(guī)沒有明確規(guī)定董秘在內(nèi)部控制建設(shè)方面的職責(zé),但落實(shí)“董事會負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全”的推動(dòng)責(zé)任實(shí)際上落在了董秘身上,董秘規(guī)范公司治理、合規(guī)經(jīng)營的職責(zé)必須通過不斷健全公司內(nèi)部控制體系、并保證有效運(yùn)行才能實(shí)現(xiàn)。
在公司內(nèi)控管理的實(shí)務(wù)中,由于董秘更側(cè)重于三會的形式規(guī)范運(yùn)行及相應(yīng)組織結(jié)構(gòu)按照法規(guī)及監(jiān)管部門的要求設(shè)立,并不具體關(guān)注董事會如何實(shí)質(zhì)推動(dòng)細(xì)節(jié)的內(nèi)部控制制度的完善與銜接,而負(fù)責(zé)內(nèi)部控制建設(shè)的CFO往往又無力影響董事會(除CFO已經(jīng)進(jìn)入董事會的情形)強(qiáng)化對具體內(nèi)部控制體系的完善及為實(shí)施有效內(nèi)部控制的機(jī)構(gòu)的設(shè)置及調(diào)整,這就導(dǎo)致大多數(shù)公司的內(nèi)部控制的宏觀層面(內(nèi)部治理)與內(nèi)部控制的微觀層面(制度體系的完善及相應(yīng)的組織及執(zhí)行)相脫節(jié)。從宏觀看,公司的治理似乎很規(guī)范,從微觀看,內(nèi)部的制度體系似乎也很健全,但此二者之間缺乏有機(jī)的聯(lián)系和協(xié)調(diào),導(dǎo)致公司的內(nèi)部控制還是停留在會計(jì)控制的層面,難以有實(shí)質(zhì)性的突破。顯然,隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和企業(yè)環(huán)境的變化,單純依賴會計(jì)控制已難以應(yīng)對企業(yè)面對的市場風(fēng)險(xiǎn),會計(jì)控制必須向全面風(fēng)險(xiǎn)控制發(fā)展;公司需要有一個(gè)更綜合且更具推動(dòng)力的職位去協(xié)調(diào)公司治理與內(nèi)控建設(shè)、協(xié)調(diào)各業(yè)務(wù)部門在內(nèi)控建設(shè)方面的分歧,推動(dòng)內(nèi)部控制建設(shè)有力、深入開展。CFO兼任董秘將有利于使管理層的利益同股東一致,對財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制更有效率,同時(shí)由于CFO更可能與董事會其他成員分享財(cái)務(wù)報(bào)告功能的相關(guān)信息,討論促進(jìn)公司規(guī)范、持續(xù)發(fā)展及保證財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)確、完整的內(nèi)部控制體系的建設(shè),從而實(shí)質(zhì)推動(dòng)公司內(nèi)部控制建設(shè)水平的提高。
多贏的選擇
從筆者的切身體驗(yàn)來看,CFO兼職董秘后確實(shí)工作更繁忙,壓力更大,有關(guān)資本市場的知識、與投資者、媒體的溝通能力等方面對我也提出了更高的要求。但對我本人來說,顯著加深了自己對資本市場運(yùn)作、投融資管理、公司治理等方面的認(rèn)識,拓展了工作視野,提升了綜合能力,也讓自己的職業(yè)生涯更加豐富,未來職業(yè)規(guī)劃空間更加寬闊。對公司而言,客觀上減少公司高管職數(shù)、降低了管理成本、溝通也更有效率、同時(shí)還有利于提升公司的投資者關(guān)系管理水平、推動(dòng)公司治理及內(nèi)部控制的提升。我認(rèn)為,CFO兼職董事會秘書是多贏的選擇。
摘 要 企業(yè)的內(nèi)部控制是一個(gè)由企業(yè)董事會、管理層和其他人員實(shí)踐的過程。這一理論經(jīng)過長時(shí)期的發(fā)展完善，為企業(yè)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營的效果和效率、遵循法律法規(guī)以及保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性等問題上提供了保證。內(nèi)部控制的缺陷和缺失是影響會計(jì)信息質(zhì)量，產(chǎn)生財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊的重要原因，直接導(dǎo)致信息披露不真實(shí)。因此，內(nèi)部控制與會計(jì)信息質(zhì)量存在著內(nèi)在的、有機(jī)的聯(lián)系，完善企業(yè)內(nèi)部控制制度及實(shí)施控制措施，可以保證企業(yè)層面的內(nèi)容控制有效實(shí)施。
關(guān)鍵詞 企業(yè)層面 內(nèi)部控制 組織架構(gòu) 組織架構(gòu)優(yōu)化
企業(yè)層面控制，是指對企業(yè)控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)具有重大影響，與內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督直接相關(guān)的控制。
內(nèi)部控制是指經(jīng)濟(jì)單位和各個(gè)組織在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中建立的一種相互制約的業(yè)務(wù)組織形式和職責(zé)分工制度。內(nèi)部控制的目的在于改善經(jīng)營管理、提高經(jīng)濟(jì)效益。它是因加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)管理的需要而產(chǎn)生的，是隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展而發(fā)展完善的。
組織架構(gòu)，是指企業(yè)按照國家有關(guān)法律法規(guī)、股東會決議和企業(yè)章程，結(jié)合本企業(yè)實(shí)際，明確股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機(jī)構(gòu)設(shè)置、職責(zé)權(quán)限、人員編制、工作程序和相關(guān)要求的制度安排組織架構(gòu)設(shè)計(jì)與運(yùn)行中的主要風(fēng)險(xiǎn)。內(nèi)部管理控制范圍涉及企業(yè)生產(chǎn)、技術(shù)、經(jīng)營、管理的各部門、各層次、各環(huán)節(jié)。其目的是為了提高企業(yè)管理水平，確保企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)和有關(guān)方針、政策的貫徹執(zhí)行。例如，企業(yè)單位的內(nèi)部人事管理、技術(shù)管理等，就屬于內(nèi)部管理控制。
一、企業(yè)層面中組織架構(gòu)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)。組織架構(gòu)，是指企業(yè)按照國家有關(guān)法律法規(guī)、股東（大）會決議和企業(yè)章程，結(jié)合本企業(yè)實(shí)際，明確股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機(jī)構(gòu)設(shè)置、職責(zé)權(quán)限、人員編制、工作程序和相關(guān)要求的制度安排。
組織架構(gòu)可能存在以下風(fēng)險(xiǎn)：法人治理結(jié)構(gòu)不完善，組織架構(gòu)形同虛設(shè)。內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置不科學(xué)，權(quán)責(zé)分配不明確。但在現(xiàn)階段，組織架構(gòu)不夠清晰，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置不科學(xué)，權(quán)責(zé)分配不合理，可能導(dǎo)致機(jī)構(gòu)重疊、 職能交叉或缺失、推諉扯皮，運(yùn)行效率低下。
二、企業(yè)層面內(nèi)部控制如何促使組織架構(gòu)優(yōu)化。組織架構(gòu)是實(shí)施管理任務(wù)的主體，也是內(nèi)部控制的重要載體，在整個(gè)管理系統(tǒng)中起著“骨架”的作用。針對目前我國法人治理結(jié)構(gòu)被扭曲，所有者“缺位”，董事會、經(jīng)理層一套人馬兩塊牌子等問題，現(xiàn)代企業(yè)制度要求建立公司制度，規(guī)范公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理者的權(quán)責(zé)，建立健全責(zé)權(quán)統(tǒng)一、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)。
三、加強(qiáng)企業(yè)文化培育用來提高企業(yè)層面內(nèi)部控制。企業(yè)文化能夠?yàn)槠髽I(yè)提供長久深厚的發(fā)展動(dòng)力。企業(yè)要獲得長久穩(wěn)定的發(fā)展，就必須建立起自己的信仰體系，讓員工堅(jiān)定地確認(rèn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營方針、管理 規(guī)范等等，自覺地把自我價(jià)值與企業(yè)價(jià)值、個(gè)人命運(yùn)與企業(yè)命運(yùn)緊密的聯(lián)系在一起。
四、加強(qiáng)企業(yè)業(yè)績評價(jià)與約束機(jī)制。無論是內(nèi)部控制還是公司治理，都非常重視激勵(lì)與約束。只有對經(jīng)營者的業(yè)績進(jìn)行評價(jià)以后，才能根據(jù)其業(yè)績的好壞進(jìn)行獎(jiǎng)懲。因此本人建議企業(yè)應(yīng)根據(jù)其所處行業(yè)特點(diǎn)、生產(chǎn)經(jīng)營性質(zhì)和規(guī)模以及組織結(jié)構(gòu)，設(shè)計(jì)一套適宜的業(yè)績評價(jià)體系。
五、企業(yè)層面內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的要求。1．重大問題的集體決策或聯(lián)簽制度。2．避免業(yè)務(wù)重復(fù)或職能重疊。3．明確崗位職責(zé)。4．不相容職務(wù)分離。
六、企業(yè)層面內(nèi)部控制組織架構(gòu)運(yùn)行環(huán)節(jié)的關(guān)鍵控制點(diǎn)及控制措施。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)組織架構(gòu)的設(shè)計(jì)規(guī)范，對現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置進(jìn)行全面梳理，確保本企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和運(yùn)行機(jī)制等符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求。在梳理治理結(jié)構(gòu)的過程中，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況，以及董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的運(yùn)行效果。治理結(jié)構(gòu)存在問題的，應(yīng)當(dāng)采取有效措施加以改進(jìn)。在梳理內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置過程中，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的合理性和運(yùn)行的高效性等。內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和運(yùn)行中存在職能交叉、缺失或運(yùn)行效率低下的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)解決。企業(yè)擁有子公司的，應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責(zé)、維護(hù)出資人權(quán)益，重點(diǎn)關(guān)注子公司特別是異地、境外子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、重大投融資、重大擔(dān)保、大額資金使用、主要資產(chǎn)處置、重要人事任免、內(nèi)部控制體系建設(shè)等重要事項(xiàng)。及時(shí)全面評估組織架構(gòu)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期對組織架構(gòu)設(shè)計(jì)與運(yùn)行的效率和效果進(jìn)行全面評估，發(fā)現(xiàn)組織架構(gòu)設(shè)計(jì)與運(yùn)行中存在缺陷的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整。企業(yè)組織架構(gòu)調(diào)整應(yīng)當(dāng)充分聽取董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工的意見，按照規(guī)定的權(quán)限和程序進(jìn)行決策審批。
企業(yè)應(yīng)以健全以風(fēng)險(xiǎn)管理為主的監(jiān)督體系體系，內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)在實(shí)施的方式手段上的相互借鑒。在公司治理結(jié)構(gòu)中，形成高層決策人員之間的相互牽制和制衡，避免賦予單個(gè)高層人員過大的 權(quán)力。尤其是董事會與經(jīng)理層之間，董事會成員可以不應(yīng)任職于經(jīng)理層，實(shí)現(xiàn)不相容職務(wù)分離，可以有效解決內(nèi)部人員控制問題。在內(nèi)部控制方面，改變以往以程序性控制為主的控制手段，引入相應(yīng)的激勵(lì)措施進(jìn)入業(yè)務(wù)執(zhí)行層，提高基層人員參與內(nèi)部控制的主動(dòng)性和積極性，特別是主動(dòng)識別經(jīng)理人員錯(cuò)誤決策并及時(shí)報(bào)告董事會的能力。建立監(jiān)事會、審計(jì)委員會、與內(nèi)部審計(jì)部門之間的三位一體風(fēng)險(xiǎn)管理監(jiān)督機(jī)制。
企業(yè)層面內(nèi)部控制的評價(jià)結(jié)果極其重要，因此，注可以考慮在執(zhí)行業(yè)務(wù)的早期階段對企業(yè)層面內(nèi)部控制進(jìn)行評價(jià)。評價(jià)企業(yè)層面控制的精確度。不同的企業(yè)層面控制在性質(zhì)和精確度上存在著差異，這些差異可能對其他控制及其測試產(chǎn)生影響。某些企業(yè)層面控制，如企業(yè)經(jīng)營理念、管理層的管理風(fēng)格等與控制環(huán)境相關(guān)的控制，對及時(shí)防止或發(fā)現(xiàn)并糾正相關(guān)認(rèn)定的錯(cuò)報(bào)的可能性有重要影響。雖然這種影響是間接的，但這些控制仍然可能影響注冊會計(jì)師擬測試的其他控制，以及測試程序的性質(zhì)、時(shí)間安排和范圍。某些企業(yè)層面控制旨在識別其他控制可能出現(xiàn)的失效情況，能夠監(jiān)督其他控制的有效性，但還不足以精確到及時(shí)防止或發(fā)現(xiàn)并糾正相關(guān)認(rèn)定的錯(cuò)報(bào)。當(dāng)這些控制運(yùn)行有效時(shí)，注冊會計(jì)師可以減少對其他控制的測試。某些企業(yè)層面控制本身能夠精確到足以及時(shí)防止或發(fā)現(xiàn)并糾正相關(guān)認(rèn)定的錯(cuò)報(bào)。如果一項(xiàng)企業(yè)層面控制足以應(yīng)對已評估的錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)，注冊會計(jì)師就不必測試與該風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)的其他控制。企業(yè)層面控制的內(nèi)容。與內(nèi)部環(huán)境相關(guān)的控制。內(nèi)部環(huán)境，即控制環(huán)境，包括治理職能和管理職能，以及治理層和管理層對內(nèi)部控制及其重要性的態(tài)度、認(rèn)識和措施。良好的控制環(huán)境是實(shí)施有效內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。針對管理層凌駕于控制之上的風(fēng)險(xiǎn)而設(shè)計(jì)的控制。該控制對所有企業(yè)保持有效的內(nèi)部控制都有重要影響。注冊會計(jì)師可以根據(jù)對企業(yè)舞弊風(fēng)險(xiǎn)的評估作出判斷，選擇相關(guān)的企業(yè)層面控制進(jìn)行測試，并評價(jià)這些控制能否有效應(yīng)對管理層凌駕于控制之上的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)評估過程。風(fēng)險(xiǎn)評估過程包括識別與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和其他經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)，以及針對這些風(fēng)險(xiǎn)采取的措施。首先，企業(yè)的內(nèi)部 控制能夠充分識別企業(yè)外部環(huán)境（如在經(jīng)濟(jì)、政治、法律法規(guī)、競爭者行為、債權(quán)人需求、技術(shù)變革等方面）存在的風(fēng)險(xiǎn)；其次，充分且適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)評估過程需要包括對重大風(fēng)險(xiǎn)的估計(jì)、對風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生可能性的評估以及確定應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)的方法。注冊會計(jì)師可以首先了解企業(yè)及其內(nèi)部環(huán)境的其他方面信息，以初步了解企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)評估 過程。對內(nèi)部信息傳遞和財(cái)務(wù)報(bào)告流程的控制。財(cái)務(wù)報(bào)告流程的控制可以確保管理層按照適當(dāng)?shù)臅?jì)準(zhǔn)則編制合理、可靠的財(cái)務(wù)報(bào)告并對外報(bào)告。對控制有效性的內(nèi)部監(jiān)督和自我評價(jià)。企業(yè)對控制有效性的內(nèi)部監(jiān)督和自我評價(jià)可以在企業(yè)層面上實(shí)施，也可以在業(yè)務(wù)流程層面上實(shí)施，包括：對運(yùn)行報(bào)告的復(fù)核和核對、與外部人士的溝通、對其他未參與控制執(zhí)行人員的監(jiān)控活動(dòng)，以及將信息系統(tǒng)記錄數(shù)據(jù)與實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行核對等。此外，企業(yè)層面控制還包括：集中化的處理和控制，包括共享的服務(wù)環(huán)境；監(jiān)控經(jīng)營成果的控制；針對重大經(jīng)營控制以及風(fēng)險(xiǎn)管理實(shí)務(wù)而采取的政策。
企業(yè)除根據(jù)相關(guān)規(guī)定建立提名委員會、薪酬與考核委員會、審計(jì)委員會外，還應(yīng)根據(jù)自身特點(diǎn)建立起相應(yīng)的專業(yè)委員會，為董事會科學(xué)決策提供依據(jù)。為保證投資項(xiàng)目符合企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)可以建立戰(zhàn)略委員會；對于高科技企業(yè)可以設(shè)立科學(xué)技術(shù)委員會為董事會決策提供技術(shù)支持；市場競爭激烈的產(chǎn)業(yè)可以設(shè)置市場營銷委員會為董事會決策提供決策支持。在建立相應(yīng)專業(yè)委員會提供決策系統(tǒng)組織規(guī)劃控制的同時(shí)，通過決策控制流程設(shè)計(jì)保證決策程序科學(xué)性。對于經(jīng)理層提交的投資項(xiàng)目，首先應(yīng)由戰(zhàn)略委員會進(jìn)行項(xiàng)目與企業(yè)戰(zhàn)略擬合度論證；科學(xué)技術(shù)委員會和市場營銷委員會分別進(jìn)行技術(shù)先進(jìn)性和市場適用性論證、審計(jì)委員會對可行性報(bào)告中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行驗(yàn)證，只有這些委員會均通過此項(xiàng)目的可行性分析，才可提交董事會表決。只有這樣，才能強(qiáng)化董事會對經(jīng)理層的控制，保證決策的科學(xué)性。另外，董事長為外部董事的情況下，可以考慮建立執(zhí)行委員會保證董事會決議的切實(shí)貫徹實(shí)施。建立有效的信息溝通渠道，確保決策控制系統(tǒng)發(fā)揮應(yīng)有作用。通過制度規(guī)范信息傳遞，做到企業(yè)信息對董事會尤其是外部董事的充分公開，保證外部董事享有與其他非外部董事同等的知情權(quán)、外部董事有權(quán)從經(jīng)理層及其他部門直接獲取決策與控制所需的充分信息；注重董事會會前與外部董事的溝通，例如專題匯報(bào)或?qū)ｎ}實(shí)地調(diào)研，提高董事會會議質(zhì)量與決策效率。建立有效的信息溝通渠道，確保決策控制系統(tǒng)發(fā)揮應(yīng)有作用。通過制度規(guī)范信息傳遞，做到企業(yè)信息對董事會尤其是外部董事的充分公開，保證外部董事享有與其他非外部董事同等的知情權(quán)、外部董事有權(quán)從經(jīng)理層及其他部門直接獲取決策與控制所需的充分信息；注重董事會會前與外部董事的溝通，例如專題匯報(bào)或?qū)ｎ}實(shí)地調(diào)研，提高董事會會議質(zhì)量與決策效率。
七、結(jié)束語。企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范，為企業(yè)提供了完整和公認(rèn)的內(nèi)控框架，同時(shí)以法規(guī)的形式要求對本企業(yè)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評價(jià)。實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范，企業(yè)必須建立一套與企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)相一致的，均衡的風(fēng)險(xiǎn)管理方法和基于企業(yè)整體運(yùn)營的內(nèi)控體系。在市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家，企業(yè)非常重視預(yù)算控制的作用。經(jīng)過批準(zhǔn)的預(yù)算就是企業(yè)的法令，各部門都必須遵照執(zhí)行。同時(shí)，預(yù)算也是現(xiàn)代企業(yè)制度下規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的一項(xiàng)制度保障。為使預(yù)算發(fā)揮上述作用，企業(yè)除了要編制高質(zhì)量的預(yù)算外，還應(yīng)制定合理的預(yù)算管理制度，包括編制程序、修改預(yù)算的方法、預(yù)算執(zhí)行情況的分析等。企業(yè)除了要健全編制總預(yù)算、劃分責(zé)任單位確定責(zé)任預(yù)算指標(biāo)、責(zé)任預(yù)算指標(biāo)的實(shí)施與日?？刂啤⒇?zé)任預(yù)算指標(biāo)的考評等流程工序以外，營造一個(gè)有利于開展預(yù)算的環(huán)境，建立和健全企業(yè)內(nèi)部經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。
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【關(guān)鍵詞】國有企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)建議
一、國有企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及其意義
1.國有企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是指融資安排、會計(jì)核算與管理以及會計(jì)或財(cái)務(wù)報(bào)告失誤而對企業(yè)造成的損失。常見的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：現(xiàn)金流風(fēng)險(xiǎn)；財(cái)務(wù)報(bào)告風(fēng)險(xiǎn)；應(yīng)收帳款風(fēng)險(xiǎn)；委托理財(cái)風(fēng)險(xiǎn)；對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
2.國有企業(yè)實(shí)施財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的意義
隨著現(xiàn)代企業(yè)管理制度的不斷發(fā)展,財(cái)務(wù)管理在企業(yè)經(jīng)營管理活動(dòng)中的重要地位已經(jīng)清晰地突顯出來,財(cái)務(wù)管理已成為企業(yè)管理的核心。加強(qiáng)企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理,其意義主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面:
第一，提高企業(yè)及整個(gè)社會資源配置效率。在社會經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中,企業(yè)是經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的載體,是市場配置資源的主體。企業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)狀及資源配置效率,從根本上決定了整個(gè)社會資源配置的水平。有效的企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理對提高社會資源配置效率有著多方面的影響,而企業(yè)通過采取積極主動(dòng)而又有效的風(fēng)險(xiǎn)管理,并通過對風(fēng)險(xiǎn)的防范、控制,從而可以促進(jìn)企業(yè)及整個(gè)社會投資活動(dòng)及消費(fèi)活動(dòng)的高效運(yùn)行。
第二，提高股東價(jià)值。在國有獨(dú)資企業(yè)或以國有股為主要股東的國有企業(yè)中,其一切經(jīng)營活動(dòng)均是圍繞增加國家作為大股東和其它股權(quán)持有者的企業(yè)價(jià)值來進(jìn)行的。有效的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理可以有效地降低投資風(fēng)險(xiǎn),提高投資者信心,減少風(fēng)險(xiǎn)損失從而提高股東的價(jià)值。
第三，降低企業(yè)財(cái)務(wù)成本。企業(yè)無論是因?yàn)槭袌鲲L(fēng)險(xiǎn)、制度缺陷或決策失敗等原因,陷入財(cái)務(wù)困境時(shí),如不能采取有效措施及時(shí)扭轉(zhuǎn)這種不利狀況,就有可能因現(xiàn)金支付困難而無法清償?shù)狡趥鶆?wù),導(dǎo)致破產(chǎn)或被收購兼并重組。而有效的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理工作,可以起到預(yù)防及化解財(cái)務(wù)失敗,降低財(cái)務(wù)成本的作用。
二、國有企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)存在的問題
1.財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)意識淡薄且債務(wù)負(fù)擔(dān)過重
目前，我國很多國有企業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)過重,甚至資不抵債,這將給企業(yè)帶來很大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。比如銀行利率的上升,企業(yè)的債務(wù)成本就會增大,在收入一定的情況下,企業(yè)經(jīng)營利潤就會減少,當(dāng)利潤不足以抵償債務(wù)成本時(shí),企業(yè)則陷入虧損狀態(tài),嚴(yán)重的會導(dǎo)致財(cái)務(wù)危機(jī)的發(fā)生,甚至破產(chǎn);另外,由于債務(wù)負(fù)擔(dān)過重,使企業(yè)對銀行借款的依賴性較強(qiáng),當(dāng)國家實(shí)行銀行緊縮政策時(shí),企業(yè)的再融資就受到限制,企業(yè)無法籌集到所需的資金,資金供應(yīng)鏈一旦斷裂,其后果就會導(dǎo)致企業(yè)陷入財(cái)務(wù)困境。
2.我國沒有形成內(nèi)部控制的統(tǒng)一概念
沒有內(nèi)部控制的統(tǒng)一概念，不利于進(jìn)行企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理我國權(quán)威部門還沒有內(nèi)部控制的統(tǒng)一的概念。我國對企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)是從上世紀(jì)90年代開始的。一般認(rèn)為內(nèi)部控制是在內(nèi)部牽制的基礎(chǔ)上,由企業(yè)管理人員在經(jīng)營管理實(shí)踐中創(chuàng)造,并由審計(jì)人員理論總結(jié)而逐步完善的自我監(jiān)督和自行調(diào)整體系。這一概念強(qiáng)調(diào)了內(nèi)部控制的建立主體是企業(yè)管理人員,至于由誰對管理人員進(jìn)行控制沒有明確,從而為內(nèi)部控制的落實(shí)和執(zhí)行留下了隱患。綜上所述,在我國企業(yè)內(nèi)部建立有效的內(nèi)部控制制度,實(shí)施企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理,必須在理論上對內(nèi)部控制有正確的認(rèn)識,在實(shí)踐上落到實(shí)處,才能從根本上發(fā)揮其作用,實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)。
解決企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)問題，必須從防范系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)開始。而企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)的完善，是解決系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)最有效，也是最重要的一個(gè)手段。首先，在企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)里面，董事會要能夠真正地履職。所謂真正的履職就是遵守嚴(yán)格的戰(zhàn)略制定的程序，實(shí)施規(guī)范科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)耐顿Y規(guī)劃和項(xiàng)目，有效地做好風(fēng)險(xiǎn)制度的安排，并對可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行嚴(yán)密的監(jiān)控和嚴(yán)格的考核。
3.缺乏健全的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理組織體系
隨著社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的建立和完善，以及國有企業(yè)改革的深入，我國絕大多數(shù)國有企業(yè)已經(jīng)建立起了經(jīng)營、生產(chǎn)、技術(shù)、管理、分配等各種規(guī)章制度和組織體系，但是組織化、制度化的風(fēng)險(xiǎn)管理控制結(jié)構(gòu)仍沒有建立起來，國有企業(yè)各部門、各員工之間的風(fēng)險(xiǎn)管理的責(zé)、權(quán)、利不明確，一旦風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生，互相推諉，逃避責(zé)任。
4.沒有設(shè)置和啟動(dòng)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警系統(tǒng)
我國國有企業(yè)對市場運(yùn)作、資金運(yùn)營、投資經(jīng)營、對外經(jīng)營中的風(fēng)險(xiǎn)因素缺乏科學(xué)的分析預(yù)測;沒有建立一個(gè)便于風(fēng)險(xiǎn)信息傳遞的規(guī)范化的風(fēng)險(xiǎn)管理信息系統(tǒng)，風(fēng)險(xiǎn)信息源、風(fēng)險(xiǎn)信息傳輸系統(tǒng)和風(fēng)險(xiǎn)管理者之間不能形成一個(gè)有機(jī)整體，往往不能正常運(yùn)轉(zhuǎn)，風(fēng)險(xiǎn)信息失真、延誤嚴(yán)重;企業(yè)的經(jīng)營管理者缺乏風(fēng)險(xiǎn)管理的超前決策，對風(fēng)險(xiǎn)征兆反應(yīng)遲鈍。
5.企業(yè)內(nèi)部控制制度不健全
很多國有企業(yè)的內(nèi)控制度不健全、不完善,使得企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)管理活動(dòng)無章可循,企業(yè)對人、財(cái)、物的管理失控,導(dǎo)致企業(yè)整個(gè)運(yùn)營過程中面臨重大風(fēng)險(xiǎn)。另外,有些國有企業(yè)在購銷過程中,由于內(nèi)部控制制度不健全,企業(yè)的采購員與銷售員與供貨方或購買方串謀起來,欺騙企業(yè),從中獲取高額“回扣”,從而抬高其采購價(jià)格或壓低其銷售價(jià)格。在日常資金管理過程中,出納與會計(jì)等不相容崗位沒有相互分離、相互制約,導(dǎo)致企業(yè)的貨幣資金管理出現(xiàn)漏洞,給不法分子以可乘之機(jī),出現(xiàn)貪污與舞弊等犯罪行為,給企業(yè)帶來巨大損失。
三、對加強(qiáng)國有企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的進(jìn)一步思考
1.樹立風(fēng)險(xiǎn)管理意識
即在風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生前，企業(yè)全體員工對風(fēng)險(xiǎn)的普遍性和嚴(yán)重性有足夠認(rèn)識，將風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防作為一項(xiàng)重要的工作，列入管理程序;面對風(fēng)險(xiǎn)，臨危不懼，積極主動(dòng)迎戰(zhàn)風(fēng)險(xiǎn)，采取有效的措施，最終消除風(fēng)險(xiǎn)。實(shí)施企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理,要充分調(diào)動(dòng)員工的積極性。從某種程度上講,企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理是企業(yè)內(nèi)每一個(gè)員工的責(zé)任,戰(zhàn)略制定過程只有在對崗位上的員工有意義時(shí),才會增加競爭優(yōu)勢。因此,風(fēng)險(xiǎn)管理不應(yīng)僅僅成為企業(yè)內(nèi)每一個(gè)員工的工作手冊中的一部分內(nèi)容,而且應(yīng)該通過建立一種機(jī)制,使其能夠主動(dòng)提供風(fēng)險(xiǎn)管理所需要的信息或采取必要的措施管理風(fēng)險(xiǎn)、有責(zé)任向上報(bào)告風(fēng)險(xiǎn)。實(shí)踐也說明,一些企業(yè)的財(cái)務(wù)舞弊多是由企業(yè)內(nèi)部的群眾舉報(bào)才暴露出來。因此建立企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理文化,培育職工風(fēng)險(xiǎn)管理觀念并給予一定的激勵(lì)是十分重要的。
要對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行科學(xué)的預(yù)測分析，預(yù)計(jì)可能發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)狀態(tài)。企業(yè)的經(jīng)營管理者應(yīng)密切注意與本企業(yè)相關(guān)的各種因素，如環(huán)境因素、技術(shù)因素、目標(biāo)因素和制度因素等變化發(fā)展趨勢，從對因素變化的動(dòng)態(tài)中分析預(yù)測企業(yè)可能發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)。應(yīng)建立一個(gè)便于風(fēng)險(xiǎn)信息情報(bào)傳遞的風(fēng)險(xiǎn)管理信息系統(tǒng)。通過建立風(fēng)險(xiǎn)管理信息系統(tǒng)這樣一個(gè)“綠色通道”，使企業(yè)各部門、各員工在發(fā)生緊急情況時(shí)，都有途徑將情況迅速上報(bào)給有關(guān)決策者，從而保證風(fēng)險(xiǎn)信息傳遞的真實(shí)、準(zhǔn)確、快捷、高效。再者要有對風(fēng)險(xiǎn)的超前決策，盡可能使風(fēng)險(xiǎn)消除在潛伏期。
2.建立現(xiàn)代企業(yè)財(cái)務(wù)管理主體
企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)是指企業(yè)依法對其財(cái)產(chǎn)占有、使用、收益、處分的一種經(jīng)濟(jì)性權(quán)利，它必然要求產(chǎn)權(quán)明晰化、資本化、人格化管理。國有企業(yè)的財(cái)務(wù)主體應(yīng)具有多元性?，F(xiàn)代國有企業(yè)的財(cái)權(quán)應(yīng)在股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會四個(gè)不同的主體間分割。其中，前兩個(gè)主體性質(zhì)相同，屬于出資者主體。而經(jīng)理以下又可分為多個(gè)財(cái)務(wù)主體:如財(cái)務(wù)計(jì)劃員、現(xiàn)金管理員、信用管理員等。這四個(gè)主體的權(quán)利是《公司法》規(guī)定的，他們的界限應(yīng)是明晰的，責(zé)任是明確的。根據(jù)企業(yè)法人管理的要求，強(qiáng)調(diào)在國有企業(yè)財(cái)務(wù)主體的多元性，其作用主要是有利于國有企業(yè)財(cái)權(quán)分工合理和責(zé)任明確，在利益關(guān)系上推動(dòng)與約束并存，既保證經(jīng)理人員放手理財(cái)，又不失去法人的最終控制。
3.建立有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)和外部監(jiān)督體系
一個(gè)有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)，如同完善的法人治理結(jié)構(gòu)一樣，是公司高效運(yùn)作的基礎(chǔ)。長期以來，我國多數(shù)企業(yè)沒有意識到內(nèi)部控制的重要性，對內(nèi)部控制的概念模糊，再加上公司治理結(jié)構(gòu)上的先天不足以及組織結(jié)構(gòu)，人員素質(zhì)等方面的原因，致使企業(yè)內(nèi)部控制普遍薄弱。對內(nèi)部控制的認(rèn)識，很多物業(yè)企業(yè)還停留在職務(wù)分離和賬戶核對的層次土，尚未認(rèn)識到內(nèi)控機(jī)制與現(xiàn)代企業(yè)制度的深刻內(nèi)在聯(lián)系，自然也就未能意識到內(nèi)部控制在公司治理和經(jīng)營管理中的地位和作用。我國物業(yè)企業(yè)要在風(fēng)險(xiǎn)管理上取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，就必須在不斷規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的同時(shí)，建立一套健全、有效的內(nèi)部控制機(jī)制。
在內(nèi)部人控制問題沒有徹底解決之前，擴(kuò)大國有物業(yè)企業(yè)投資決策權(quán)，有可能加大國有資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。為了降低風(fēng)險(xiǎn)，除了完善投資主體的公司治理結(jié)構(gòu)外，還需要利用市場規(guī)律，從外部對國有物業(yè)企業(yè)法人的行為進(jìn)行監(jiān)督和約束。
同時(shí)還要發(fā)揮，發(fā)揮董事會對企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的監(jiān)督職責(zé)至關(guān)重要。公司的戰(zhàn)略規(guī)劃是由公司高管制定的,執(zhí)行戰(zhàn)略規(guī)劃的各個(gè)職能部門是在公司高層管理人員的直接領(lǐng)導(dǎo)下開展工作的,在內(nèi)部控制制度的遵守上,公司高層管理人員具有表率的作用,如果其對公司的控制權(quán)過大,過于追求自身利益,但外部約束乏力,則公司治理流于形式。特別是在董事長與首席執(zhí)行官集于一身,而且獨(dú)立董事不能充分發(fā)揮作用的情況下更是如此。這就要求發(fā)揮董事會對企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的監(jiān)督職責(zé),無論是企業(yè)內(nèi)部控制制度的建立還是企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架的構(gòu)建都應(yīng)由董事會參與進(jìn)來,從而起到監(jiān)督的作用。在選擇董事,特別是獨(dú)立董事或內(nèi)部審計(jì)委員會成員時(shí),應(yīng)注意其專業(yè)知識結(jié)構(gòu)應(yīng)有助于其職責(zé)的發(fā)揮
4.建立財(cái)務(wù)危機(jī)預(yù)警系統(tǒng)
財(cái)務(wù)危機(jī)預(yù)警系統(tǒng)是現(xiàn)代企業(yè)預(yù)測和防范風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)重要工具。它在收集大量相關(guān)信息的基礎(chǔ)上,借助計(jì)算機(jī)技術(shù)、信息技術(shù)、概率論和模糊數(shù)學(xué)等方法,設(shè)定風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警指標(biāo)體系及其與警戒線,捕捉和監(jiān)視各種細(xì)微額的跡象變動(dòng),對不同性質(zhì)和程度的風(fēng)險(xiǎn)及時(shí)發(fā)出警報(bào),提醒決策者及時(shí)采取防范和化解措施?？梢?財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警系統(tǒng)建立的關(guān)鍵是如何確定預(yù)警的指標(biāo)和判斷預(yù)警的警戒線。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身的實(shí)際情況,采取正確的風(fēng)險(xiǎn)管理辦法,逐步建立健全財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制,通過不斷完善財(cái)務(wù)管理體系,實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)工作的創(chuàng)新和發(fā)展,提高企業(yè)經(jīng)營管理人員和財(cái)務(wù)人員的素質(zhì),達(dá)到防范和降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),增強(qiáng)企業(yè)的競爭能力的目的。
5.加強(qiáng)公司的宏觀監(jiān)管力度
（冀中能源股份有限公司，邢臺 054000）
（Jizhong Energy Resources Co.，Ltd.，Xingtai 054000，China）
摘要： 隨著經(jīng)濟(jì)全球化，我國公司要在激烈競爭的環(huán)境中生存，就必須與國際市場接軌，進(jìn)一步完善我國公司的公司治理，而內(nèi)部控制又是公司治理的中心環(huán)節(jié)。目前，由于諸多因素的影響，我國公司的內(nèi)部控制不容樂觀。本文從對公司內(nèi)部控制的含義出發(fā)，深刻理解內(nèi)部控制的內(nèi)涵，重點(diǎn)對目前我國公司內(nèi)部控制存在的主要問題進(jìn)行總結(jié)，并提出相應(yīng)的對策，以期提高公司的內(nèi)部控制質(zhì)量，保證公司健康發(fā)展。
Abstract： With the economic globalization， in order to survive in the fierce competition environment， it is necessary for the companies in China to integrate with the world market， and further improve the corporate governance. The internal control is a central part of the corporate governance. At present， due to the influence of many factors， the company’s internal control is not optimistic in China. This article analyzes the implications for the company’s internal control， deep understanding the connotation of internal control， focusea on the current main problems of internal control in China， and puts forward the corresponding countermeasures， in order to improve the quality of the company’s internal control， and ensure the healthy development of the company.
關(guān)鍵詞 ： 公司；內(nèi)部控制；問題；對策
Key words： company；internal control；problem；countermeasures
中圖分類號：F275文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A文章編號：1006-4311（2015）25-0024-02
作者簡介：寧麗鵬（1984-），男，河北邢臺人，會計(jì)師，副主任職員。
0 引言
隨著經(jīng)濟(jì)的全球化、一體化，公司的內(nèi)部控制愈發(fā)重要。西方發(fā)達(dá)國家的公司對內(nèi)部控制的重要性早有認(rèn)識，1992年美國COSO的《內(nèi)部控制-整合框架》提出了內(nèi)部控制整體框架報(bào)告的概念，是內(nèi)部控制發(fā)展史上的一個(gè)里程碑，并且經(jīng)過漫長的發(fā)展已到達(dá)到相當(dāng)發(fā)達(dá)的程度，形成了一整套較為完善的內(nèi)部控制體系。然而，對我國來講，全面認(rèn)識內(nèi)部控制還剛剛開始，內(nèi)部控制的建設(shè)才剛剛起步。2008年5月和2010年4月，財(cái)政部會同證監(jiān)會、審計(jì)署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會先后了《公司內(nèi)部控制基本規(guī)范》和18項(xiàng)公司內(nèi)部控制配套指引，由此確立了我國公司內(nèi)部控制的規(guī)范體系，并推動(dòng)我國公司內(nèi)部控制進(jìn)入了法制化、規(guī)范化的新階段。許多公司以此為契機(jī)，把內(nèi)部控制作為貫穿公司經(jīng)營管理與風(fēng)險(xiǎn)控制的系統(tǒng)工程來建設(shè)并已初顯成效。
1 公司內(nèi)部控制的內(nèi)涵
內(nèi)部控制，是指一個(gè)單位為了實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)，保護(hù)資產(chǎn)的安全完整，保證會計(jì)信息資料的正確可靠，確保經(jīng)營方針的貫徹執(zhí)行，保證經(jīng)營活動(dòng)的經(jīng)濟(jì)性、效率性和效果性而在單位內(nèi)部采取的自我調(diào)整、約束、規(guī)劃、評價(jià)和控制的一系列方法、手段與措施的總稱。
對公司而言，擁有一套完善的內(nèi)控體系是幫助去也防控經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的重要根基。相關(guān)統(tǒng)計(jì)資料顯示，公司的投入資本回報(bào)率與內(nèi)部控制之間呈正相關(guān)，即提高內(nèi)部控制水平能夠相應(yīng)的提升投入資本回報(bào)率。也就是說，公司的內(nèi)部控制越嚴(yán)謹(jǐn)，所獲得的投入資本回報(bào)越高。
2 我國公司實(shí)施內(nèi)部控制過程中存在的問題
現(xiàn)階段，內(nèi)部控制的作用和意義已被眾多公司所接受，但是只有一小部分公司能夠充分理解其實(shí)質(zhì)含義，并有效實(shí)施。大多數(shù)公司的內(nèi)控機(jī)制都或多或少存在問題：
2.1 內(nèi)部控制環(huán)境基礎(chǔ)比較薄弱
一個(gè)好的環(huán)境是建設(shè)內(nèi)控機(jī)制的基本前提。
首先，從控制氛圍來講，很多公司的管理層對內(nèi)部控制的認(rèn)識不深刻，僅以內(nèi)部控制制度建設(shè)作為實(shí)施的成果比較片面，內(nèi)部控制目標(biāo)不明晰，缺少從戰(zhàn)略的角度認(rèn)識內(nèi)控，不重視公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，經(jīng)營觀念比較粗放。管理者的輕視也使得下屬員工面對不熟悉的內(nèi)部控制活動(dòng)無所適從，影響了制度的執(zhí)行以實(shí)施。其次，大多數(shù)煤炭企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)都或多或少存在一些問題。目前煤炭企業(yè)都是國有體制，總經(jīng)理兼任董事職務(wù)的現(xiàn)象非常普遍，職權(quán)交叉現(xiàn)象比較嚴(yán)重，致使公司內(nèi)部長期存在一股獨(dú)大、內(nèi)部人控制的問題，內(nèi)部控制機(jī)制根本無法發(fā)揮監(jiān)督作用。
2.2 缺乏完善的內(nèi)部控制體系
目前，擁有董事會、監(jiān)事會等一整套總經(jīng)理管理體系的公司不在少數(shù)。管理體系中的各個(gè)部門、人員分工明確，是確保公司有序運(yùn)行的重要保障。但是實(shí)際運(yùn)行效果卻不盡人意。有的公司董事會空有虛名，并未真正發(fā)揮監(jiān)控的作用。監(jiān)事會也形如虛設(shè)，獨(dú)立董事不履責(zé)。
另外，有的股份有限公司甚至不設(shè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)。這說明目前仍有一部分空有虛名，其內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)并不完善。這種現(xiàn)象在股份制改造的國有公司中尤為明顯。
譬如，有的國企總經(jīng)理在董事會中兼任要職，權(quán)利過于集中，無法對其工作內(nèi)容和履職情況實(shí)施有效的監(jiān)督。有的公司內(nèi)部規(guī)章制度不健全，尤其缺少有效的監(jiān)督激勵(lì)制度。制度性的缺失直接導(dǎo)致公司從第一層內(nèi)部控制開始就逐漸顯現(xiàn)出許多漏洞。
2.3 內(nèi)部控制信息平臺不統(tǒng)一，無法對內(nèi)部控制形成有效支撐
在中國，由于公司內(nèi)部系統(tǒng)整合程度低，軟件系統(tǒng)與信息系統(tǒng)不匹配，導(dǎo)致信息無法有效兼容，加之缺少一套完整規(guī)范的信息標(biāo)準(zhǔn)，致使對監(jiān)控對象的線上控制與線下控制無法同步實(shí)施，繼而出現(xiàn)控制信息混亂無序、控制不到位、效率低下的情況，內(nèi)部控制效果往往不盡人意。信息無法高速流通，將直接導(dǎo)致管理層相互脫節(jié)，公司監(jiān)管體制失效甚至起反作用。
2.4 缺乏風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制
目前有很多公司對風(fēng)險(xiǎn)防控的認(rèn)識略有偏頗，集中表現(xiàn)在缺乏風(fēng)險(xiǎn)意識，尤其認(rèn)識不到對風(fēng)險(xiǎn)因素將引起哪些后果。其次，具有風(fēng)險(xiǎn)防控意識的公司未建立風(fēng)險(xiǎn)識別和評估機(jī)制，未配備專業(yè)人員負(fù)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測和風(fēng)險(xiǎn)防控工作；再次，有的公司缺乏一套嚴(yán)謹(jǐn)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)預(yù)警及防控體系，風(fēng)險(xiǎn)警示指標(biāo)不明晰，相關(guān)措施不健全。
3 加強(qiáng)和深化我國公司內(nèi)控控制建設(shè)的對策建議
針對現(xiàn)代公司在內(nèi)部控制建設(shè)工作中存在的問題，建議從以下幾個(gè)方面加以改進(jìn)。
3.1 自我完善公司內(nèi)部控制運(yùn)行環(huán)境
良好的內(nèi)部環(huán)境是順利實(shí)施內(nèi)部控制的基本前提。作為公司領(lǐng)導(dǎo)，必須高度重視內(nèi)部控制機(jī)制的實(shí)施過程及階段性成果。冀中能源公司的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及其所屬的各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)。在設(shè)計(jì)內(nèi)容上，必須突破會計(jì)控制的局限，結(jié)合治理層面和管理層面去構(gòu)建內(nèi)部控制，以確保信息使用者能獲得相關(guān)、可靠的信息。在設(shè)計(jì)對象上，內(nèi)部控制應(yīng)包括對人的約束和激勵(lì)、各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的控制。在設(shè)計(jì)流程上，既應(yīng)考慮各流程中的風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn)，又應(yīng)考慮各控制要素、控制過程之間的相互關(guān)聯(lián)，以確保內(nèi)部控制能夠在一個(gè)相對穩(wěn)定的環(huán)境中運(yùn)行。
3.2 構(gòu)建內(nèi)控控制體系
從建立崗位制約機(jī)制入手，根據(jù)內(nèi)控制度要求重新設(shè)立相互制約的崗位布局，將關(guān)鍵崗位業(yè)務(wù)操作過程融入到內(nèi)控體系中，貫徹落實(shí)崗位責(zé)任制，做到人員明確，職責(zé)分明，獎(jiǎng)懲兌現(xiàn)。
同時(shí)，要層層落實(shí)各部分責(zé)任人，打造以公司領(lǐng)導(dǎo)為首的風(fēng)險(xiǎn)防控體系，分管部門主管對本部門相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)排查工作負(fù)自查和管理責(zé)任，各崗位員工對本崗位相關(guān)工作負(fù)直接責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)排查崗位責(zé)任制。
另外，應(yīng)該建立配套的考評體系，積極推進(jìn)公司的內(nèi)部控制體系建立工作，并實(shí)施內(nèi)部控制與全面風(fēng)險(xiǎn)管理的信息化建設(shè)，將內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理模塊化、結(jié)構(gòu)化、系統(tǒng)化、自動(dòng)化，實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)數(shù)據(jù)的實(shí)時(shí)監(jiān)測，以及風(fēng)險(xiǎn)信息的及時(shí)報(bào)送，確保所有環(huán)節(jié)規(guī)范有序，工作質(zhì)量和業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)始終可控。
3.3 建立廣泛的信息與溝通系統(tǒng)
信息與溝通，要求公司內(nèi)部所有部門、成員必須時(shí)時(shí)關(guān)注內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)因素，并且要相互通報(bào)有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制的信息。全公司根據(jù)信息系統(tǒng)所提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和經(jīng)營情況的相關(guān)報(bào)告有針對性的實(shí)施內(nèi)部控制。高效的信息溝通系統(tǒng)應(yīng)該由上下級之間的縱向溝通網(wǎng)絡(luò)以及各部門之間的橫向溝通網(wǎng)絡(luò)共同織構(gòu)。公司內(nèi)部必須建立“雙向溝通通道”，以確保全公司上下級之間以及各部門之間能夠隨時(shí)獲得有價(jià)值的內(nèi)控信息，并且使他們客觀認(rèn)識自己在內(nèi)控體系中所處的位置和作用，以及個(gè)人活動(dòng)將會對他人工作產(chǎn)生哪些影響。此外，信息溝通也包括與公司外部的信息溝通。只有不斷強(qiáng)化公司內(nèi)外部的信息溝通，才能確保信息被有效傳達(dá)，并且才可以保證管理層做出科學(xué)的管理決策。
3.4 強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識，建立健全風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制
風(fēng)險(xiǎn)是在公司經(jīng)營的各種活動(dòng)中發(fā)生損失的可能性，風(fēng)險(xiǎn)評估是從經(jīng)營過程中分析與實(shí)現(xiàn)內(nèi)控目標(biāo)相關(guān)的各類風(fēng)險(xiǎn)因素，建立風(fēng)險(xiǎn)防控及評估體系，提高風(fēng)險(xiǎn)識別能力，盡量避免出現(xiàn)決策漏洞，確保風(fēng)險(xiǎn)可控。風(fēng)險(xiǎn)評估系統(tǒng)主要涉及風(fēng)險(xiǎn)識別、風(fēng)險(xiǎn)分析、風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)和風(fēng)險(xiǎn)處置等內(nèi)容。風(fēng)險(xiǎn)評估旨在提前識別風(fēng)險(xiǎn)因素，制定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對方案，構(gòu)建風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急防控機(jī)制，以及時(shí)而充分的處理風(fēng)險(xiǎn)因素，減少公司因風(fēng)險(xiǎn)而導(dǎo)致較大的損失。
4 效果
冀中能源股份有限公司目前主營煤炭開采，洗選，發(fā)電，建材和化工等業(yè)務(wù)。通過踐行上述內(nèi)控措施，2013年公司順利完成廈門航空15%股權(quán)的收購工作；完成了金牛旭陽的50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓金牛化工事宜；完成了內(nèi)蒙古公司收購嘉信德公司和乾新煤業(yè)的21%股權(quán)事宜。嚴(yán)格的內(nèi)控機(jī)制使公司始終保持著嚴(yán)謹(jǐn)、高效的發(fā)展態(tài)勢，在2013年，股份公司榮獲中國煤炭加工利用協(xié)會“優(yōu)秀會員單位”；章村礦、邢臺礦榮獲國土資源部頒發(fā)的第三批“國家級綠色礦山試點(diǎn)單位”。并且，2013年財(cái)務(wù)評估報(bào)告顯示，公司不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷。公司逐年上升的經(jīng)濟(jì)效益以及所獲得榮譽(yù)都得益于嚴(yán)謹(jǐn)、高效的內(nèi)控機(jī)制。
5 結(jié)論
內(nèi)部控制是公司全體員工的共同責(zé)任，尤其是公司領(lǐng)導(dǎo)者是領(lǐng)導(dǎo)者在建立和實(shí)施內(nèi)部控制中起到重要作用。
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【關(guān)鍵詞】 公司治理 戰(zhàn)略管理 公司價(jià)值
一、引言
公司治理作為一種制度安排，規(guī)定了整個(gè)企業(yè)運(yùn)作的基本框架和運(yùn)行機(jī)制，有效的公司治理是投資者、經(jīng)營者、管理者發(fā)揮才能的舞臺，公司戰(zhàn)略管理是在這個(gè)既定的平臺和框架內(nèi)，駕馭企業(yè)制定目標(biāo)并邁向目標(biāo)。企業(yè)的存在是由于它是創(chuàng)造價(jià)值的有效機(jī)制，公司治理和公司戰(zhàn)略管理的有機(jī)結(jié)合可以產(chǎn)生良好的協(xié)同效用，進(jìn)而有效提升企業(yè)的價(jià)值。
二、公司戰(zhàn)略——由“競爭”到“合作—競爭”
從上世紀(jì)80年代開始，由于遠(yuǎn)東和全球經(jīng)濟(jì)的發(fā)展以及計(jì)算機(jī)數(shù)據(jù)處理能力的迅速增強(qiáng)，戰(zhàn)略開始強(qiáng)調(diào)其競爭方面；到90年代，由于長途通訊、全球化公司和太平洋周邊經(jīng)濟(jì)增長以及日本貨幣問題和亞洲國家出現(xiàn)的金融危機(jī)，人們更加重視戰(zhàn)略的全球觀，更加重視公司所擁有的所有資源而非僅把競爭作為戰(zhàn)略形成的基礎(chǔ)。
知識經(jīng)濟(jì)時(shí)代的到來打破了傳統(tǒng)公司戰(zhàn)略理論以“競爭”為基點(diǎn)一統(tǒng)天下的格局。公司內(nèi)外環(huán)境的變化多端，市場競爭日漸激烈，若仍緊盯競爭性的戰(zhàn)略思維制定戰(zhàn)略，那么公司可能會忽視新市場的出現(xiàn)和新顧客需求的產(chǎn)生，最后則不可避免地陷入競爭剛性的陷阱。1996年，哈佛商學(xué)院的亞當(dāng)·布拉頓伯格（Adam Brandenburger）教授和耶魯大學(xué)商學(xué)院巴罩·納爾巴夫（Barry Na lebuf）教授共同出版了《合作競爭Co—opetition》一書，并提出了合作競爭戰(zhàn)略（co-opetition Strategy）的概念。商業(yè)運(yùn)作是競爭與合作的綜合體，單純強(qiáng)調(diào)競爭與合作中的任何一方面都是不妥的：與對手進(jìn)行你死我活的競爭只會破壞整個(gè)行業(yè)的健康發(fā)展，最終自己也遭受損失；而一味強(qiáng)調(diào)合作而忽視自身利益也非明智之舉。商業(yè)是戰(zhàn)爭與和平的統(tǒng)一體。傳統(tǒng)的理念就是只有勝利者和失敗者，因而是一種“零和博弈”。當(dāng)代博弈論應(yīng)用于分析競爭與合作的互相影響時(shí)，認(rèn)為商業(yè)游戲參與者之間可以達(dá)到共贏的結(jié)果，即可以是“雙贏博弈”。
像Adam Brandenburger教授和Barry Na lebuf教授所說的那樣：“一方面，創(chuàng)造價(jià)值也就是創(chuàng)造一個(gè)更大的蛋糕，本質(zhì)上是一個(gè)需要客戶和供應(yīng)商等共同參與的合作的行為，一個(gè)公司單獨(dú)不可能完成；另一方面，瓜分蛋糕的行為本質(zhì)上又是相互競爭的。因此，公司必須兩頭兼顧，同時(shí)創(chuàng)造和瓜分蛋糕?！焙献鞲偁幗忉屓绾卧诓粨p害整個(gè)蛋糕的條件下競爭、如何在獲得應(yīng)有收獲的前提下合作。
三、戰(zhàn)略管理的實(shí)質(zhì)
公司戰(zhàn)略是制定組織目標(biāo)和為實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)所必需的政策或計(jì)劃的方式。公司戰(zhàn)略可以被看作是組織內(nèi)部資源管理和組織與外部聯(lián)系的過程。公司戰(zhàn)略綜合了組織中不同職能領(lǐng)域并涉及到組織的生存和發(fā)展問題。它關(guān)注組織所從事的所有活動(dòng)。
現(xiàn)代公司越來越關(guān)注公司的戰(zhàn)略管理，謀求“好的”戰(zhàn)略，以把公司引領(lǐng)到“高地”。什么才是“好的”戰(zhàn)略？在“合作—競爭”的戰(zhàn)略態(tài)勢下，“好的”戰(zhàn)略應(yīng)經(jīng)受三種檢驗(yàn)：一是增值檢驗(yàn)：通過收益率、長期測量業(yè)務(wù)績效的指標(biāo)如市場份額、創(chuàng)新能力以及員工滿意度來說明；二是一致性檢驗(yàn)：要考察公司利用其資源的有效性、環(huán)境的變化以及公司對這種變化的適應(yīng)性；三是競爭優(yōu)勢檢驗(yàn)：對公司競爭優(yōu)勢的維持能力或培育競爭優(yōu)勢的能力。經(jīng)受得住檢驗(yàn)，才具備“合作”與“競爭”的資格。
戰(zhàn)略管理在于確定這樣一個(gè)能夠引領(lǐng)公司長期追求、成為全體員工共同愿景，與社會經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)和諧統(tǒng)一的目標(biāo)和綱領(lǐng)。在這樣一個(gè)目標(biāo)和綱領(lǐng)指導(dǎo)下，能夠凝聚全體員工的智慧，統(tǒng)一全體員工的意志。這是戰(zhàn)略管理的邏輯基礎(chǔ)；在這樣一個(gè)目標(biāo)和綱領(lǐng)指導(dǎo)下，可以有效地培育和持久地保持公司的核心能力，確立公司顧客價(jià)值中心的地位。這是戰(zhàn)略管理的核心；在這樣一個(gè)目標(biāo)和綱領(lǐng)指導(dǎo)下，可以維護(hù)公司市場合作競爭中的地位和既得利益，使得公司的市場價(jià)值增值，這是戰(zhàn)略管理的目的。
Chan Kim等在上世紀(jì)90年代末提出了基于顧客的價(jià)值創(chuàng)新觀。他指出，顧客價(jià)值創(chuàng)新就是基于顧客需求，通過為現(xiàn)有市場提供完全新型且優(yōu)越的顧客價(jià)值，或使顧客價(jià)值得到重大改進(jìn)而使公司的產(chǎn)品或服務(wù)與競爭者的產(chǎn)品或服務(wù)無關(guān)，給予顧客強(qiáng)烈的心理上活力的感覺。以顧客為基點(diǎn)的公司戰(zhàn)略思維強(qiáng)調(diào)從顧客需求出發(fā)，通過價(jià)值創(chuàng)新滿足不斷產(chǎn)生的新顧客需求，創(chuàng)造出更多的市場機(jī)會，使公司獲得持續(xù)的核心能力。
美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家普拉哈拉德（C.K. Prahalad）和哈默（Gary Hamel）早在1990年出版的《HBR—哈佛商業(yè)評論》上發(fā)表的“公司的核心能力”一文中就指出，將公司關(guān)注的焦點(diǎn)從研究競爭策略轉(zhuǎn)向增強(qiáng)核心能力是公司戰(zhàn)略理論的一個(gè)里程碑。公司核心能力又稱公司核心競爭力，是“公司中關(guān)于如何協(xié)同不同生產(chǎn)技能技術(shù)的集合知識，它是溝通、包容以及跨越組織邊度承諾”。就短期而言，公司產(chǎn)品的質(zhì)量和性能決定競爭力。但從長期看，起決定作用的是造就和增強(qiáng)公司核心競爭力。核心能力提供了進(jìn)入多樣化市場的潛能，即公司核心競爭力為公司延伸出一系列相應(yīng)的領(lǐng)先產(chǎn)品，是一個(gè)從“核心能力—核心技術(shù)—核心產(chǎn)品—最終產(chǎn)品、服務(wù)”的延伸過程。這意味著公司在參與依賴核心競爭力相關(guān)產(chǎn)品市場上有了主動(dòng)權(quán)、選擇權(quán)。
四、公司治理與戰(zhàn)略管理
公司制度是市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的產(chǎn)物，在西方國家已沿用了200多年，有著強(qiáng)大的生命力。實(shí)踐表明：沒有競爭就沒有競爭力，競爭力只有在競爭過程中形成。公司核心競爭力的形成和發(fā)展必須有規(guī)范的公司制度作保證。公司制度的核心是公司法人治理制度。
顯而易見，從總體上說，公司價(jià)值的最大化是公司每一個(gè)參與者利益保障的前提。所以，做好公司戰(zhàn)略規(guī)劃和管理，培育和持久地保持公司的核心能力，以實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值增值有著統(tǒng)一的價(jià)值基礎(chǔ)。而在具體層面上，由于公司每個(gè)參與者都要追求自身利益最大化，這使得公司所附隨的權(quán)利之間的匹配非常復(fù)雜，隨著公司所有權(quán)與控制權(quán)的分離，公司問題相繼出現(xiàn)，道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇問題越來越突出。為有效解決上述問題，建立有效的公司治理機(jī)制尤為必要。公司治理的制度安排為公司形成統(tǒng)一戰(zhàn)略目標(biāo)，進(jìn)行統(tǒng)一戰(zhàn)略安排并卓有成效地實(shí)施戰(zhàn)略應(yīng)提供平衡工具。
公司治理是指建立所有者對經(jīng)營者的一種有效的監(jiān)督與約束機(jī)制的制度安排。它包括治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制。公司治理結(jié)構(gòu)是指在公司法人財(cái)產(chǎn)的委托—之下，規(guī)范不同權(quán)利主體之間股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等）權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的一種制度安排，它包括各構(gòu)成主體的權(quán)利來源、運(yùn)用與限制，定義了決策制訂的內(nèi)部程序以及不同利益相關(guān)者在決策制訂過程中的參與。公司內(nèi)部治理機(jī)制是在一定的公司治理架構(gòu)下，不同利益主體之間形成的相互制衡機(jī)制、激勵(lì)約束機(jī)制和公司內(nèi)部管理控制機(jī)制。公司治理中最重要的是資本結(jié)構(gòu)、激勵(lì)機(jī)制和約束監(jiān)督機(jī)制。
公司治理應(yīng)有效地平衡公司管理者對經(jīng)營裁量權(quán)的需要和股東監(jiān)督管理者的需要之間的矛盾，平衡公司對降低交易成本的需要和大股東監(jiān)督管理者如何處置他們投資需要的矛盾，平衡保護(hù)中小股東不受管理者和大股東自利交易損害的需要與減少股東集體行動(dòng)問題的需要之間的矛盾。公司治理作為一種制度安排規(guī)定了整個(gè)公司運(yùn)作的基本框架和運(yùn)行機(jī)制，公司戰(zhàn)略管理是在這個(gè)既定的平臺和框架內(nèi)駕馭公司制定目標(biāo)并邁向目標(biāo)，公司治理和戰(zhàn)略管理的有機(jī)結(jié)合可以產(chǎn)生良好的協(xié)同效用。進(jìn)而有效提升公司的價(jià)值。
在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)“兩權(quán)”分離的公司運(yùn)作機(jī)制中，公司董事會成為公司戰(zhàn)略制定、戰(zhàn)略決策和戰(zhàn)略實(shí)施最具影響的機(jī)構(gòu)。在公司法人財(cái)產(chǎn)的委托—機(jī)制下，將擁有公司財(cái)產(chǎn)最終分配權(quán)的股東的權(quán)利嚴(yán)格限制在了一個(gè)很小的圈子內(nèi)，從而有效建立起了對公司董事會及其領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理層的激勵(lì)機(jī)制。為“職業(yè)執(zhí)行人”和“職業(yè)經(jīng)理人”充分發(fā)揮其才干提供的相對寬松的氛圍，也為公司戰(zhàn)略規(guī)劃制定和實(shí)施營造了事業(yè)基礎(chǔ)。
但在自利的驅(qū)使下，公司的董事會或經(jīng)理階層可能會利用履職機(jī)會“權(quán)力尋租”，從而使公司和股東利益蒙損。所以建立董事會向股東大會報(bào)告工作、股東大會審查董事會工作報(bào)告、股東重大事項(xiàng)表決等約束機(jī)制，以及監(jiān)事會列席董事會會議、監(jiān)事會調(diào)查董事或經(jīng)理行為、公司財(cái)務(wù)報(bào)告及信息及時(shí)披露機(jī)制等監(jiān)督機(jī)制十分必要。實(shí)踐中的“期權(quán)”制也是一種有效的激勵(lì)——約束機(jī)制。
當(dāng)然，“職業(yè)執(zhí)行人”的行為和價(jià)值還受著市場機(jī)制和文化機(jī)制的影響。完善的市場信息和規(guī)范的市場行為以及優(yōu)秀的企業(yè)家文化也是校正和規(guī)范董事會成員行為十分重要的方面，這屬于公司治理的外部機(jī)制。
五、結(jié)語與啟示
治理和管理作為企業(yè)創(chuàng)造財(cái)富和價(jià)值的有效機(jī)制，它們互動(dòng)的效果顯性地體現(xiàn)在企業(yè)的競爭優(yōu)勢的獲取上。隨著企業(yè)的發(fā)展，公司治理與戰(zhàn)略管理之間的有機(jī)結(jié)合會逐漸達(dá)到一種動(dòng)態(tài)制度均衡，而制度的變遷有兩種形式，一種為誘致性變遷，另一種為強(qiáng)制性變遷，公司治理模式主要考察的是構(gòu)成公司的各相關(guān)利益主體之間的相互制衡和激勵(lì)，這是企業(yè)利潤最大化的基礎(chǔ)和保障，公司治理結(jié)構(gòu)的最初建立和完善的過程可以說是企業(yè)制度的強(qiáng)制性變遷；而戰(zhàn)略管理則從企業(yè)的目標(biāo)和使命的角度，利用既定的公司治理模式，為管理層為實(shí)現(xiàn)治理主體的各種目標(biāo)而采取的行動(dòng)，這是企業(yè)創(chuàng)造利潤的動(dòng)力，公司治理機(jī)制與戰(zhàn)略管理相互作用而導(dǎo)致的制度變遷可以說是誘致性變遷，制度變遷的內(nèi)在動(dòng)力主要取決于企業(yè)內(nèi)在結(jié)構(gòu)與戰(zhàn)略環(huán)境的相互關(guān)聯(lián)作用，在企業(yè)的發(fā)展過程中，企業(yè)通過資本意志追逐利潤最大化的原始沖動(dòng)，通過文化這個(gè)載體在戰(zhàn)略管理和公司治理之間建立一座橋梁，實(shí)現(xiàn)了二者的互動(dòng)，進(jìn)一步推進(jìn)了企業(yè)制度的演變，推動(dòng)了企業(yè)的競爭優(yōu)勢的建立和提升。
綜上所述，公司治理和戰(zhàn)略管理對于企業(yè)成長有著重要意義，特別是對于我們轉(zhuǎn)型時(shí)期的國有企業(yè)以及朝氣蓬勃的民營企業(yè)尤為重要，我們可以這樣認(rèn)為，一個(gè)沒有完善治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制的企業(yè)在激烈的競爭中將難以生存，一個(gè)沒有戰(zhàn)略管理的企業(yè)，更不可能走得很遠(yuǎn)。對于我們的國有企業(yè)來說，要保持長久的競爭優(yōu)勢，就必須先建立產(chǎn)權(quán)明晰的企業(yè)制度，讓國有資本逐步退出，讓資本的意志真正能體現(xiàn)在符合公司發(fā)展的戰(zhàn)略決策上，充分利用文化的軟約束作用，加強(qiáng)企業(yè)的制度建設(shè)，促進(jìn)公司治理與戰(zhàn)略管理的互動(dòng)，進(jìn)而塑造企業(yè)的核心能力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的最大化；對于成長中的民營企業(yè)來說，應(yīng)充分利用自身機(jī)制的靈活性，優(yōu)化和完善治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，科學(xué)地制定戰(zhàn)略和實(shí)施戰(zhàn)略，培養(yǎng)健康、有生命力的組織文化，提升企業(yè)競爭優(yōu)勢，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。
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關(guān)鍵詞：企業(yè)集團(tuán) 財(cái)務(wù)總監(jiān) 委派機(jī)制
一、財(cái)務(wù)總監(jiān)及財(cái)務(wù)總監(jiān)的角色定位
財(cái)務(wù)總監(jiān)即CFO，指公司高層管理人員中主管財(cái)務(wù)的領(lǐng)導(dǎo)。財(cái)務(wù)總監(jiān)制度起源于西方國家，在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)兩權(quán)分離的企業(yè)制度下，財(cái)務(wù)總監(jiān)受董事會聘任、委派，為維護(hù)企業(yè)所有者的權(quán)益，對企業(yè)經(jīng)營者的行為進(jìn)行監(jiān)督和制約，以滿足企業(yè)所有者經(jīng)濟(jì)監(jiān)督的需要。
財(cái)務(wù)總監(jiān)的角色定位是指財(cái)務(wù)總監(jiān)在公司治理和公司管理中承擔(dān)著理財(cái)、控制和監(jiān)督職責(zé)，包括價(jià)值管理（理財(cái)）和行為管理（控制和監(jiān)督）兩個(gè)基本方面。在公司智力結(jié)構(gòu)中的具體角色包括四方面：一是財(cái)務(wù)總監(jiān)作為“戰(zhàn)略計(jì)劃管理者”，要將公司戰(zhàn)略與價(jià)值最大化的目標(biāo)結(jié)合起來，制定建議并監(jiān)督實(shí)施公司財(cái)務(wù)戰(zhàn)略以支持公司推行其經(jīng)營戰(zhàn)略；二是財(cái)務(wù)總監(jiān)作為“公司的價(jià)值管理者”，要將價(jià)值與財(cái)務(wù)管理融為一體，全過程參與公司價(jià)值創(chuàng)造戰(zhàn)略的制定，并與CEO一起全方位培養(yǎng)公司的價(jià)值管理能力；三是財(cái)務(wù)總監(jiān)作為“流程系統(tǒng)管理”者，要負(fù)責(zé)實(shí)施與公司戰(zhàn)略計(jì)劃相配套的價(jià)值管理系統(tǒng)和流程管理策略；四是財(cái)務(wù)總監(jiān)作為“公司控制管理者”，要發(fā)揮卓越的能力，集戰(zhàn)略管理控制能力、價(jià)值管理控制能力和業(yè)績管理控制能力于一身。
二、財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制兩種模式的比較及建議
實(shí)務(wù)中大型企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)總監(jiān)委派有兩種模式，一種是“純監(jiān)督型”財(cái)務(wù)總監(jiān)，即企業(yè)集團(tuán)總部向子公司委派的財(cái)務(wù)總監(jiān)只負(fù)責(zé)監(jiān)督，不參與子公司的決策和運(yùn)營。另一種是“實(shí)職型”財(cái)務(wù)總監(jiān)，即委派的財(cái)務(wù)總監(jiān)既參與公司的決策和運(yùn)營，又代表股東對其他經(jīng)營班子成員進(jìn)行財(cái)務(wù)監(jiān)督，這種模式被許多股份制企業(yè)采用，特別是在上市公司采用較多。
（一）“純監(jiān)督型”財(cái)務(wù)總監(jiān)模式的利弊
1.“純監(jiān)督型”財(cái)務(wù)總監(jiān)模式的優(yōu)點(diǎn)。（1）制度設(shè)計(jì)相對簡單。這種模式下，企業(yè)集團(tuán)總部制定一整套詳細(xì)的制度，并在實(shí)施的過程中不斷加以修訂和完善，再根據(jù)子公司的實(shí)際情況對這些制度進(jìn)行微調(diào)即可。（2）財(cái)務(wù)總監(jiān)的獨(dú)立性相對較強(qiáng)。外派的財(cái)務(wù)總監(jiān)只負(fù)責(zé)監(jiān)督，不參與子公司的決策和運(yùn)營，所以其獨(dú)立性相對較強(qiáng)。（3）集團(tuán)總部對委派財(cái)務(wù)總監(jiān)的管控力度相對較強(qiáng)。集團(tuán)總部與委派的財(cái)務(wù)總監(jiān)簽訂勞動(dòng)合同，財(cái)務(wù)總監(jiān)作為集團(tuán)總部的員工，人事關(guān)系保留在集團(tuán)總部，享受集團(tuán)總部的各種工資和福利待遇，由集團(tuán)總部對其工作表現(xiàn)進(jìn)行考核，并根據(jù)考核結(jié)果決定其績效獎(jiǎng)金。若財(cái)務(wù)總監(jiān)工作有瀆職行為，派出機(jī)構(gòu)可以扣發(fā)工資和績效獎(jiǎng)金，甚至與其解除勞動(dòng)關(guān)系。因此，集團(tuán)總部對委派財(cái)務(wù)總監(jiān)的管控力度較強(qiáng)。（4）財(cái)務(wù)總監(jiān)匯報(bào)的情況會相對客觀。由于委派財(cái)務(wù)總監(jiān)不參與子公司的決策和運(yùn)營，因此子公司經(jīng)營業(yè)績的好壞與財(cái)務(wù)總監(jiān)無直接關(guān)系，集團(tuán)總部對財(cái)務(wù)總監(jiān)的考核著重其工作表現(xiàn)，一般不與子公司經(jīng)營業(yè)績好壞直接掛鉤。因此，委派財(cái)務(wù)總監(jiān)的工資、獎(jiǎng)金等切身利益與子公司經(jīng)營業(yè)績的好壞無關(guān)。財(cái)務(wù)總監(jiān)沒有業(yè)績粉飾的動(dòng)因，匯報(bào)的情況會比較客觀。
2.“純監(jiān)督型”財(cái)務(wù)總監(jiān)模式的缺點(diǎn)。（1）“純監(jiān)督型”財(cái)務(wù)總監(jiān)的法律地位欠缺?！豆痉ā吩O(shè)置董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層三權(quán)分立，各司其責(zé)，監(jiān)督職責(zé)由公司監(jiān)事會承擔(dān)，而“純監(jiān)督型”財(cái)務(wù)總監(jiān)游離于公司法設(shè)置的法人治理機(jī)構(gòu)之外，其法律地位欠缺。（2）財(cái)務(wù)總監(jiān)的監(jiān)督作用可能會受限。“純監(jiān)督型”財(cái)務(wù)總監(jiān)不參與子公司決策和運(yùn)營，不分管公司的財(cái)務(wù)部門，沒有納入子公司財(cái)務(wù)管理的正常簽批流程。因此財(cái)務(wù)總監(jiān)無法深入公司的內(nèi)部經(jīng)營管理，不能及時(shí)了解掌握公司的生產(chǎn)經(jīng)營等實(shí)際情況，很難完全行使監(jiān)督職責(zé)控制和降低企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，很多情況下只能起到形式上的監(jiān)督和審查。（3）“純監(jiān)督型”財(cái)務(wù)總監(jiān)的委派可能會影響子公司經(jīng)營班子的和諧和團(tuán)結(jié)?！凹儽O(jiān)督型”財(cái)務(wù)總監(jiān)的定位決定了其與企業(yè)經(jīng)營班子其他成員處于一定的對立面，往往會被經(jīng)營班子其他成員排擠和孤立，不利于企業(yè)經(jīng)營班子的整體和諧和團(tuán)結(jié)。這種情形下，財(cái)務(wù)總監(jiān)也無法掌握足夠的信息和線索，無法起到真正的監(jiān)督職責(zé)。（4）集團(tuán)總部無法對財(cái)務(wù)總監(jiān)實(shí)施有效激勵(lì)，導(dǎo)致財(cái)務(wù)總監(jiān)隊(duì)伍穩(wěn)定性較差，人員流動(dòng)性過大。由于“純監(jiān)督型”財(cái)務(wù)總監(jiān)只負(fù)責(zé)監(jiān)督，不參與企業(yè)的決策和運(yùn)營，集團(tuán)總部對委派財(cái)務(wù)總監(jiān)的考核往往不與子公司經(jīng)營業(yè)績掛鉤，而只看其工作表現(xiàn)，而工作表現(xiàn)往往又難以量化。因此，財(cái)務(wù)總監(jiān)實(shí)際工作的好壞在績效考核中很難得到體現(xiàn)，考核所起的激勵(lì)作用非常有限。
（二）“實(shí)職型”財(cái)務(wù)總監(jiān)模式的利弊
1.實(shí)職型財(cái)務(wù)總監(jiān)模式的優(yōu)點(diǎn)。（1）“實(shí)職型”財(cái)務(wù)總監(jiān)法律地位明確，聘任依據(jù)充分。根據(jù)《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，通過子公司董事會推薦財(cái)務(wù)總監(jiān)人選，由子公司董事會進(jìn)行聘任，該財(cái)務(wù)總監(jiān)相當(dāng)于子公司分管財(cái)務(wù)的副總經(jīng)理或總會計(jì)師，參與企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營管理，分管公司財(cái)務(wù)工作。因此，“實(shí)職型”財(cái)務(wù)總監(jiān)的聘任依據(jù)充分，法律地位明確，成為子公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員之一。（2）“實(shí)職型”財(cái)務(wù)總監(jiān)的作用能夠充分發(fā)揮?！皩?shí)職型”財(cái)務(wù)總監(jiān)是子公司的領(lǐng)導(dǎo)班子成員之一，相當(dāng)于企業(yè)分管財(cái)務(wù)的副總經(jīng)理或總會計(jì)師，能深入企業(yè)內(nèi)部，完全參與企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理過程，全過程監(jiān)督公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)，能有效控制經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。財(cái)務(wù)總監(jiān)在參與企業(yè)經(jīng)營管理時(shí)，還可對董事其他經(jīng)營班子成員是否有損害股東權(quán)益的行為進(jìn)行關(guān)注。（3）“實(shí)職型”財(cái)務(wù)總監(jiān)有利于企業(yè)經(jīng)營班子的和諧和團(tuán)結(jié)?！皩?shí)職型”財(cái)務(wù)總監(jiān)參與公司的經(jīng)營管理，是公司領(lǐng)導(dǎo)班子中的核心一員，該定位避免了他與其他領(lǐng)導(dǎo)班子成員處于對立的地位，有利于領(lǐng)導(dǎo)班子的和諧和團(tuán)結(jié)，更有利于實(shí)現(xiàn)價(jià)值的最大化。（4）集團(tuán)總部能對“實(shí)職型”財(cái)務(wù)總監(jiān)實(shí)施有效的激勵(lì)，財(cái)務(wù)總監(jiān)隊(duì)伍的穩(wěn)定性會較好?！皩?shí)職型”財(cái)務(wù)總監(jiān)是子公司的領(lǐng)導(dǎo)班子成員，參與公司生產(chǎn)經(jīng)營管理，分管企業(yè)財(cái)務(wù)，因此，財(cái)務(wù)總監(jiān)工作好壞與子公司經(jīng)營業(yè)績的好壞直接相關(guān)。集團(tuán)總部對其進(jìn)行評價(jià)和量化考核比較容易，一般將其直接納入子公司領(lǐng)導(dǎo)班子的考核范圍，通過子公司董事會進(jìn)行有效激勵(lì)。由于財(cái)務(wù)總監(jiān)工作的好壞通過考核得到了直接體現(xiàn)，且其薪水與同級別的企業(yè)副總經(jīng)理一致。因此，財(cái)務(wù)總監(jiān)的工作積極性將得到最大程度的激發(fā)，財(cái)務(wù)總監(jiān)隊(duì)伍的穩(wěn)定性會較好。
2.“實(shí)職型”財(cái)務(wù)總監(jiān)模式的缺點(diǎn)。（1）“實(shí)職型”財(cái)務(wù)總監(jiān)獨(dú)立性相對較弱。由于“實(shí)職型”財(cái)務(wù)總監(jiān)既參與子公司的決策和運(yùn)營，又負(fù)責(zé)監(jiān)督其他經(jīng)營班子成員，因此，與“純監(jiān)督型”財(cái)務(wù)總監(jiān)相比，其獨(dú)立性相對較弱。（2）集團(tuán)總部對“實(shí)職型”財(cái)務(wù)總監(jiān)的直接控制力可能有所減弱?！皩?shí)職型”財(cái)務(wù)總監(jiān)雖然是由集團(tuán)總部委派，但由于其人事關(guān)系工資薪酬在子公司，其利益關(guān)系與子公司一致。因此，集團(tuán)總部對財(cái)務(wù)總監(jiān)的直接控制力在一定程度上有所減弱。（3）財(cái)務(wù)總監(jiān)的監(jiān)督作用可能有所減弱。這種模式下，財(cái)務(wù)總監(jiān)參與子公司的決策和運(yùn)營，并且其工資、獎(jiǎng)金等切身利益與子公司經(jīng)營業(yè)績的好壞直接相關(guān)。財(cái)務(wù)總監(jiān)也成為“內(nèi)部人”之一，有可能進(jìn)一步成為“因內(nèi)部人控制而損害股東權(quán)益的”一員，特別是當(dāng)某些經(jīng)營業(yè)務(wù)的合法性、合規(guī)性與業(yè)績指標(biāo)好壞相背時(shí)，財(cái)務(wù)總監(jiān)就做出與其監(jiān)督定位相背的職業(yè)選擇。
三、財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制度的選擇及其關(guān)鍵點(diǎn)
隨著我國市場經(jīng)濟(jì)體制的不斷完善，投資主體逐漸多元化，從法律角度、實(shí)務(wù)角度看，“實(shí)職型”財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制是大型企業(yè)集團(tuán)委派財(cái)務(wù)總監(jiān)的最終選擇?！皩?shí)職型”財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制在運(yùn)行中主要有以下幾個(gè)關(guān)鍵要點(diǎn)：
（一）財(cái)務(wù)總監(jiān)設(shè)定雙重身份
雙重身份是指財(cái)務(wù)總監(jiān)既是集團(tuán)總部派駐子公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)，代表集團(tuán)總部履行對派駐子公司財(cái)務(wù)監(jiān)督的職責(zé)，同時(shí)又是派駐子公司的總會計(jì)師，組織、管理派駐子公司的所有財(cái)務(wù)活動(dòng)。在履職過程中，當(dāng)兩種職責(zé)發(fā)生矛盾和沖突時(shí)，財(cái)務(wù)總監(jiān)要對集團(tuán)總部負(fù)責(zé)。在雙重身份下，財(cái)務(wù)總監(jiān)可以相對充分地行使職權(quán)，通過直接參與派駐子公司決策，促使集團(tuán)總部的管理目標(biāo)、管理措施得以順利實(shí)現(xiàn)和嚴(yán)格貫徹，及時(shí)發(fā)現(xiàn)派駐子公司在經(jīng)營管理中存在的問題，制止和糾正派駐子公司的不規(guī)范行為。
（二）財(cái)務(wù)總監(jiān)接受集團(tuán)總部業(yè)績考核
對委派的財(cái)務(wù)總監(jiān)實(shí)行有效的約束控制、業(yè)績考核及激勵(lì)機(jī)制，是集團(tuán)總部對子公司建立完善的財(cái)務(wù)內(nèi)控體系的重要組成部分。在制度安排上，可采取單向考核和雙向考核兩種方式。前者是指財(cái)務(wù)總監(jiān)只接受企業(yè)集團(tuán)總部的業(yè)績考核，薪酬水平由企業(yè)集團(tuán)總部決定并發(fā)放；后者是指財(cái)務(wù)總監(jiān)同時(shí)接受企業(yè)集團(tuán)總部和子公司的業(yè)績考核，但以母公司的考核為主，薪酬水平由企業(yè)集團(tuán)總部根據(jù)最終考核結(jié)果決定。企業(yè)集團(tuán)總部在考核和薪酬安排上的絕對話語權(quán)和決定權(quán)，是財(cái)務(wù)總監(jiān)有效行使職權(quán)的重要保障，這樣能保障財(cái)務(wù)總監(jiān)的財(cái)務(wù)監(jiān)督職責(zé)能夠充分發(fā)揮，保障企業(yè)集團(tuán)總部的管理意圖和要求貫徹和落實(shí)。
（三）執(zhí)行聯(lián)簽制度
建立財(cái)務(wù)總監(jiān)與總經(jīng)理聯(lián)簽制度，明確需要執(zhí)行聯(lián)簽的具體事項(xiàng)。具體事項(xiàng)的確定應(yīng)遵循重要性原則，同時(shí)要體現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)總部的管理意圖，可視派駐子公司的經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)特點(diǎn)、基礎(chǔ)工作水平等因素差異確定，并報(bào)企業(yè)集團(tuán)總部審批通過后執(zhí)行。執(zhí)行聯(lián)簽的重大事項(xiàng)主要有：開立公司銀行賬戶；提供貸款擔(dān)保、信用擔(dān)保、債務(wù)擔(dān)保、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；超過年度預(yù)算和超過費(fèi)用開支標(biāo)準(zhǔn)的損益性支出和資本性支出項(xiàng)目的款項(xiàng)結(jié)算；超過規(guī)定限額的提取現(xiàn)金和銀行轉(zhuǎn)賬結(jié)算；重大經(jīng)營性墊付款項(xiàng)和非經(jīng)營性墊付款項(xiàng)等。聯(lián)簽制度的執(zhí)行，使財(cái)務(wù)總監(jiān)和總經(jīng)理在行使權(quán)力的過程中能夠形成有效的制衡。
（四）異地委派
異地委派可以保障財(cái)務(wù)總監(jiān)的獨(dú)立性和執(zhí)行力會更強(qiáng)，因?yàn)楫惖匚傻呢?cái)務(wù)總監(jiān)與派駐公司之間沒有歷史關(guān)聯(lián)，不易發(fā)生串通、舞弊等行為。在財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制度建設(shè)初期，為了使財(cái)務(wù)總監(jiān)更好地履行財(cái)務(wù)監(jiān)督的職責(zé)，保持其在工作中的獨(dú)立性，應(yīng)考慮異地委派財(cái)務(wù)總監(jiān)，不宜從派駐公司直接選派。在財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制度運(yùn)行一段時(shí)期，可考慮調(diào)整異地委派的方式，使財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制度更加人性化，因?yàn)楫?dāng)制度執(zhí)行進(jìn)入相對成熟期后，財(cái)務(wù)總監(jiān)對其身份的認(rèn)知已更加深入，在經(jīng)過異地委派后，其獨(dú)立性的職業(yè)要求得到了強(qiáng)化。
（五）建立定期報(bào)告制度
在集團(tuán)總部與財(cái)務(wù)總監(jiān)之間，應(yīng)通過報(bào)告制度建立穩(wěn)定、暢通的溝通渠道，以確保集團(tuán)總部及時(shí)獲得派駐子公司的經(jīng)營管理信息，做出科學(xué)的決策。報(bào)告的內(nèi)容包括：派駐子公司財(cái)務(wù)會計(jì)制度和內(nèi)控制度的建立、執(zhí)行及變更情況；派駐子公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量狀況及其真實(shí)性、合法性和完整性；派駐子公司與財(cái)務(wù)活動(dòng)有關(guān)的重大經(jīng)營決策程序的執(zhí)行情況；派駐子公司重大投資項(xiàng)目、重大經(jīng)營計(jì)劃和資金運(yùn)作方案的實(shí)施進(jìn)展和管理情況，以及派駐子公司相關(guān)經(jīng)營、財(cái)務(wù)、管理等各方面情況。
（六）財(cái)務(wù)總監(jiān)年度述職
年度結(jié)束后，集團(tuán)總部應(yīng)組織所有派駐子公司財(cái)務(wù)總監(jiān)進(jìn)行集體述職，由集團(tuán)總部主要高管成員以及財(cái)務(wù)、人力資源部門的負(fù)責(zé)人組成評委組，根據(jù)財(cái)務(wù)總監(jiān)的述職情況進(jìn)行評分。述職的主要內(nèi)容包括年度所做的主要工作及成果、財(cái)務(wù)運(yùn)營及管理中存在的問題及解決方案、對派駐子公司目前財(cái)務(wù)狀況的整體評價(jià)以及下一年度工作思路及計(jì)劃。述職程序包括述職人做述職報(bào)告以及現(xiàn)場答辯、評委評分等環(huán)節(jié)，并根據(jù)述職報(bào)告結(jié)果進(jìn)行獎(jiǎng)懲。Z
參考文獻(xiàn)：
從去年10月首批28家公司登陸創(chuàng)業(yè)板,到現(xiàn)在共62家公司名列創(chuàng)業(yè)板名錄,這個(gè)被喻為“中國版納斯達(dá)克”的板塊已經(jīng)吸引了太多的矚目,飆高的股價(jià)也在批量制造新的財(cái)富神話。而每一家登陸創(chuàng)業(yè)板的公司背后,都離不開那些容易被閃光燈忽略的CFO們的身影?！妒紫?cái)務(wù)官》選定了截至今年3月1日已經(jīng)登陸創(chuàng)業(yè)板并包括已經(jīng)過會的共62家創(chuàng)業(yè)板上市公司的62位CFO作為基本研究對象,根據(jù)公開數(shù)據(jù)進(jìn)行分析解讀,忠實(shí)紀(jì)錄了創(chuàng)業(yè)板CFO在資本為王時(shí)代的群體特征。
依據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市公司公開披露的信息,我們將已經(jīng)上市的58家公司和四家已經(jīng)過會并確定即將于3月9日網(wǎng)上發(fā)行的公司作為研究樣本,從這62家上市公司CFO的薪酬、持股數(shù)、學(xué)歷、職務(wù)角色、職業(yè)背景、性別比例以及年齡構(gòu)成等諸多維度,解析創(chuàng)業(yè)板CFO這一群體的特征。
工作壓力造就性別差異
盡管在國內(nèi)財(cái)經(jīng)院校中,尤其是會計(jì)專業(yè)的班級里,女生數(shù)量明顯多于男生,她們也占據(jù)了會計(jì)師事務(wù)所新聘員工的絕大部分。但是根據(jù)本刊五年來的直觀觀察,現(xiàn)階段國內(nèi)公司的高級財(cái)務(wù)管理運(yùn)營中,男性領(lǐng)導(dǎo)者的數(shù)量要普遍多于女性領(lǐng)導(dǎo)者。在62家創(chuàng)業(yè)板上市公司中,高達(dá)67.74%的上市公司選擇了男性擔(dān)任CFO(見圖1),剛好是女性CFO人數(shù)的2倍。
這個(gè)數(shù)據(jù)顯然有其背后的合理性。由于是創(chuàng)業(yè)板上市公司,先天存在著公司的規(guī)模偏小、管理粗放程度相對較高、人手相對匱乏等問題,因此CFO的工作壓力顯然較主板公司有過之而無不及。在這樣的工作壓力面前,如果再考慮到當(dāng)前社會形態(tài)所賦予女性的家庭責(zé)任,的確給女性出任創(chuàng)業(yè)板上市公司CFO帶來了太多的困擾,無論是體力還是精力,女性CFO都或多或少比男性同行處于劣勢的地位。
在這樣的社會文化之下,國內(nèi)財(cái)務(wù)領(lǐng)域的高層女性們更注重的是工作的機(jī)會性、靈活性以及事業(yè)與生活的平衡。隨著她們不斷晉升到高層,工作和生活之間的矛盾似乎對女性的影響要比男性更大。因?yàn)樗齻円紤]照顧父母、撫養(yǎng)孩子并為自己的丈夫留出時(shí)間,而平衡二者之間的關(guān)系通常意味著要犧牲其中的一方。這也許是在本土企業(yè)環(huán)境中想要到達(dá)高層管理者地位的女性所面臨的普遍性問題。
值得注意的是,即便是現(xiàn)有的這1/3女性創(chuàng)業(yè)板CFO,其創(chuàng)業(yè)板的典型性也明顯弱于男性CFO。在對這62家公司CFO的樣本分析中,我們發(fā)現(xiàn)女性CFO在當(dāng)前公司的平均履職年限均在六年以上。比如藍(lán)色光標(biāo)CFO陳劍虹已經(jīng)在公司工作近10年,鼎龍股份CFO梁玨加入鼎龍八年時(shí)間等,而男性CFO在當(dāng)前公司的平均履職年限僅為3.5年以上。從這樣并非偶然的數(shù)據(jù)里,似乎可以解讀出,女性CFO在同一家公司的職業(yè)連續(xù)性較強(qiáng),但不適合為了專門推進(jìn)上市而做空降兵,或許男性CFO在這方面更能承受IPO“臨門一腳”的壓力。
究其原因,核心還是在于創(chuàng)業(yè)板公司上市過會的高失敗率和上市后面臨摘牌的高淘汰率。
根據(jù)相關(guān)統(tǒng)計(jì),最近四十多年以來,全球共有39個(gè)國家先后推出了75個(gè)創(chuàng)業(yè)板,目前生存下來的只有41家,而這41家中僅納斯達(dá)克獲得了真正意義上的成功。嚴(yán)格意義上來說,創(chuàng)業(yè)板往往是一個(gè)國家主板之外的第二個(gè)資本市場,接受一些還不足以在主板上市的公司。比如一些處于創(chuàng)業(yè)期、初增長期、高增長期的企業(yè),它們的盈利或者收入還不夠大,甚至有些還沒有盈利,需要大量的資金投入以加速發(fā)展。而如果沒有一個(gè)值得信賴的財(cái)務(wù)體系和有著良好職業(yè)操守的CFO,投資人很難下決策參與所謂的創(chuàng)業(yè)板公司。因此,創(chuàng)業(yè)板CFO身上的擔(dān)子之重可想而知。
主流年齡30～50歲
由于CFO的職位需要一定的知識結(jié)構(gòu)與工作經(jīng)驗(yàn),因此30～50歲往往是這個(gè)人群職場生涯的“黃金時(shí)段”。
本次研究的樣本中,創(chuàng)業(yè)板CFO的主體年齡構(gòu)成在30～40歲年齡段,所占比例高達(dá)56.45%(見圖2),其次是40～50歲年齡段,所占比例為35.4%。上述這兩個(gè)年齡段覆蓋了90%的比例。值得一提的是,這其中有三位生于1979年的CFO,是在這62家創(chuàng)業(yè)板上市公司中最年輕的首席財(cái)務(wù)官,分別是三維絲CFO謝福建、萬邦達(dá)CFO袁玉蘭、中能電氣CFO黃楠。與以往對IT行業(yè)CFO年輕化的印象不同,這三家公司卻都是不折不扣的傳統(tǒng)行業(yè)。這似乎讓我們讀到了國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板公司與納斯達(dá)克的另一個(gè)不同之處,拋開所謂的公關(guān)層面,后者上市流程的復(fù)雜程度和發(fā)行失敗的風(fēng)險(xiǎn)還是比創(chuàng)業(yè)板要高得多,這也使得遠(yuǎn)赴納斯達(dá)克上市的企業(yè)創(chuàng)始人更愿意使用“被證明過”的CFO來確保上市的成功。
令人充滿敬意的是本次研究的CFO樣本中年齡最大的是66歲的華星創(chuàng)業(yè)CFO杜光明先生,從他的履歷表中看到,從1965參加工作開始,歷任貴州八三零廠財(cái)務(wù)科長、總會計(jì)師,1990至1992年任寧波海豐電子工業(yè)公司總經(jīng)理,后來任杭州乘風(fēng)(集團(tuán))電器公司計(jì)劃處、財(cái)務(wù)處處長,2003年加入華星創(chuàng)業(yè),2008年至今任華星創(chuàng)業(yè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。雖然此前棲身的企業(yè)大多有著濃重的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)色彩,但杜光明在自己職業(yè)生涯臨近結(jié)束時(shí)的“驚險(xiǎn)一躍”,不僅讓自己搭上了創(chuàng)業(yè)板的資本快車,而且能主導(dǎo)一次IPO,無疑將是一個(gè)CFO最值得回味的完美謝幕。
財(cái)務(wù)科班出身比例高
與眾多在海外上市的公司CFO多為MBA的教育背景相比,創(chuàng)業(yè)板上市公司CFO的教育背景中,財(cái)經(jīng)類科班出身的比例最高,畢業(yè)院校不乏復(fù)旦、外經(jīng)貿(mào)、廈大、浙大、人大等綜合類院校,更多的以中央財(cái)大、江西財(cái)大等其他財(cái)經(jīng)類院校居多。其中本科學(xué)歷占61.29%;研究生學(xué)歷占19.35%,而博士學(xué)位的比例顯著偏低(見圖3)。這個(gè)現(xiàn)象似乎再次佐證卡普蘭關(guān)于“會計(jì)是一門實(shí)踐性很強(qiáng)的科學(xué)”的著名論斷。
與此同時(shí),創(chuàng)業(yè)板上市公司CFO取得中國注冊會計(jì)師資格的比例很高,而擁有國外財(cái)務(wù)類職業(yè)資格證書的比例較低,在披露的樣本信息中,擁有ACCA資格證書的僅有兩人。不過,創(chuàng)業(yè)板上市公司的CFO們除了獲得國內(nèi)財(cái)務(wù)資格證書或者財(cái)務(wù)職稱外,同時(shí)擁有的其他職業(yè)資質(zhì)也頗具本土特色,比如注冊資產(chǎn)評估師、注冊稅務(wù)師、財(cái)務(wù)總監(jiān)資格證書等。這似乎也在某種意義上透視出,創(chuàng)業(yè)板上市公司CFO在財(cái)稅和資產(chǎn)管理等領(lǐng)域更加聚焦和“務(wù)實(shí)”。
此外,在進(jìn)一步的樣本分析中可以得到這樣一組數(shù)據(jù):創(chuàng)業(yè)板CFO學(xué)歷是大專的平均年薪為7.6萬元,學(xué)位是碩士的平均年薪為18.68萬元,而兩位博士的平均年薪都超過了20萬元。如果從這個(gè)角度來看,學(xué)位和薪酬倒是呈高度正相關(guān)的。
薪酬差別明顯
作為一個(gè)觀察和研究CFO在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用的有效指標(biāo),薪酬的高低同時(shí)也對其在公司治理中職能的發(fā)揮具有重要的影響。根據(jù)中國上市公司年度報(bào)告披露制度的要求,自2006年起,我國上市公司CFO的薪酬在上市公司年度報(bào)告中首次得以披露。
本文中創(chuàng)業(yè)板上市公司CFO的年度薪酬數(shù)據(jù)在排除了六家未公布年薪數(shù)的基礎(chǔ)上,算出56家樣本公司中首席財(cái)務(wù)官平均年薪為162356.97元。其中30.65%的上市公司CFO年度薪酬在10萬元到20萬元之間,有兩家上市公司CFO的年薪在50萬元到100萬元之間(見圖4)。而年薪最高的是樂普醫(yī)療CFO王泳女士,其年薪高達(dá)88萬多元,另一位年薪較高的是硅寶科技CFO曾永紅女士,其年薪為53萬多元。令我們略感意外的是,年薪10萬元以下竟然占據(jù)了1/3的比例,為35.48%。不過在公布的數(shù)據(jù)中顯示,年薪最低的是位于湖南岳陽的中科電氣,其CFO年薪僅有1.6萬元,并且持股數(shù)也顯示為零,這不免讓人質(zhì)疑該數(shù)據(jù)的可靠性。另一位薪酬較低的是大禹節(jié)水CFO,年薪僅為3.6萬元,不過考慮到其公司位于我國甘肅省,從東西區(qū)經(jīng)濟(jì)落差的角度來考量,這個(gè)數(shù)字似乎也還說得過去。
CFO作為公司的高層管理人員,與CEO在公司的管理中分工不同,又相互協(xié)作。CEO與CFO的職責(zé)定位不同導(dǎo)致薪酬也有差異。國外所作的調(diào)查結(jié)果顯示,53%的CFO們認(rèn)為相對于CEO的薪酬,自身所獲得的報(bào)酬與能力和貢獻(xiàn)不匹配。相信這一比例在國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板公司的CFO群體心中會更高。
股權(quán)造富神話
創(chuàng)業(yè)板之所以在近期高度吸引眼球,就在于其令人艷羨的造富效應(yīng)。國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市公司以個(gè)人股東居多,隨著這些公司高價(jià)發(fā)行新股,由此造成財(cái)富價(jià)值倍增。以市場價(jià)計(jì)算,相當(dāng)數(shù)量的控股股東一夜之間成了億萬富翁。當(dāng)然,我們不能只看到這些創(chuàng)業(yè)者“一夜暴富”的光鮮,可以想像他們中的很多人都經(jīng)歷過創(chuàng)業(yè)“九死一生”的掙扎和磨難,如政策的突變、資金鏈的緊張、法律訴訟的風(fēng)險(xiǎn)等等。根據(jù)《創(chuàng)業(yè)家》雜志不久前對創(chuàng)業(yè)板30家公司和中國企業(yè)在納斯達(dá)克上市的30家公司創(chuàng)始人比較數(shù)據(jù)獲悉,從啟動(dòng)創(chuàng)業(yè)到最終上市成功,納斯達(dá)克創(chuàng)始人只花了5.06年的時(shí)間,而創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)始人用了10.5年,整整多了一倍時(shí)間。能夠堅(jiān)持到最后并最終邁進(jìn)創(chuàng)業(yè)板的,也是值得被市場如此獎(jiǎng)賞的。
有人用陳奕迅的經(jīng)典歌曲《十年》來調(diào)侃創(chuàng)業(yè)板,“10年之前,我不認(rèn)識你,你不關(guān)注我,我們還是一樣守著一個(gè)破工廠生活;10年之后,我們是朋友還可以合作,只是那些股票再也找不到饋贈的理由。”從去年10月開始,創(chuàng)業(yè)板迅速成為資本市場上新的盛宴,高發(fā)行價(jià)、高市盈率、高超額募資比例等“三高現(xiàn)象”遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出各方的預(yù)期。當(dāng)年那些不值一文的公司股票,如今每一個(gè)持股數(shù)字都熠熠生輝,創(chuàng)業(yè)者的身價(jià)以幾何倍數(shù)增長。相應(yīng)的,CFO的價(jià)值也應(yīng)體現(xiàn)在回報(bào)上,有時(shí)甚至超過了預(yù)期。
在本次樣本研究中,有31家公司CFO的持股數(shù)顯示為零,占據(jù)了總數(shù)的50%。但是具體是因?yàn)闆]有披露還是真的沒有持股,實(shí)在無從考證。不過從對樣本的數(shù)據(jù)梳理過程來預(yù)測,我們選擇相信,確實(shí)有很大比例的CFO沒有持股。
而持股數(shù)為50萬股以下的CFO,占據(jù)了絕大多數(shù)比例(見圖5)。持股數(shù)在100萬至200萬股區(qū)間的占有4.84%的比例,在200萬到500萬股區(qū)間僅占3.23%。值得注意的是,有兩位CFO的持股比例超過了500萬,分別是北京華力創(chuàng)通CFO熊運(yùn)鴻(持股9863900)和北京神州泰岳CFO萬能(持股6195272)。按照今年3月1日的收盤價(jià)每股37.08元來計(jì)算,華力創(chuàng)通CFO的身價(jià)為3.6億元;神州泰岳當(dāng)日的收盤價(jià)為每股145.39元,CFO萬能的身價(jià)將達(dá)到9億元。股市的億萬富翁還會不斷冒出來,這就是資本市場的魅力之一。也許未來的胡潤百富榜中也將有CFO的名字上榜。
當(dāng)然,明文規(guī)定的限售期也是“拴”住CFO的有效鏈條,更是公司長期激勵(lì)的重要工具。
三成來自事務(wù)所
根據(jù)《創(chuàng)業(yè)家》雜志的統(tǒng)計(jì),納斯達(dá)克30中有60%左右的創(chuàng)始人具有海歸背景,而創(chuàng)業(yè)板30的創(chuàng)始人中則只有五位有過海外留學(xué)或者進(jìn)修的經(jīng)歷,超過50%左右的創(chuàng)始人是本行業(yè)的工程師或者技術(shù)專家。這一差別似乎對他們創(chuàng)業(yè)的行業(yè)和模式選擇都帶來深遠(yuǎn)影響。納斯達(dá)克上市公司主要集中在TMT領(lǐng)域,與消費(fèi)服務(wù)相關(guān),很多選擇了與互聯(lián)網(wǎng)和3C融合相關(guān)的方向。這很大程度上也與他們比同齡人更早接觸到國外的產(chǎn)業(yè)前沿資訊有關(guān)。而創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)家的靈感主要來自自己所從事的相關(guān)專業(yè),甚至是直接從事原來所工作企業(yè)的衍生業(yè)務(wù)等。他們創(chuàng)業(yè)的行業(yè)眾多,但機(jī)械設(shè)備制造、信息技術(shù)、醫(yī)療生物領(lǐng)域等占據(jù)了主要比例。
當(dāng)面對一個(gè)復(fù)雜多變的管理環(huán)境時(shí),作為掌握著企業(yè)的神經(jīng)系統(tǒng)(財(cái)務(wù)信息)和血液系統(tǒng)(現(xiàn)金資源)的靈魂人物,一個(gè)合格的CFO不僅要具備過硬的專業(yè)知識和技能,還要擁有創(chuàng)造力、想像力、直覺以及戰(zhàn)略思維能力。而最終能夠成為上述多種能力兼?zhèn)涞腃FO,也是要經(jīng)過多年的職場試煉,不同的職業(yè)發(fā)展路徑,塑造了CFO迥然的特質(zhì)。
目前62家創(chuàng)業(yè)板上市公司的CFO除了大多數(shù)是會計(jì)科班出身外,其職業(yè)背景也很有明顯的偏向性。其中29.03%的CFO有會計(jì)師事務(wù)所從業(yè)經(jīng)歷(見圖6),這一比例也從一個(gè)側(cè)面反映了民企正在走向規(guī)范化(創(chuàng)業(yè)板上市公司多為民企),企業(yè)重視財(cái)務(wù)報(bào)告如實(shí)披露。進(jìn)一步的研究發(fā)現(xiàn),在18位擁有會計(jì)師事務(wù)所經(jīng)驗(yàn)的CFO中,樂普醫(yī)療CFO王泳和立思辰CFO林開濤曾在普華永道工作,其余16位CFO之前所供職的都是國內(nèi)的會計(jì)師事務(wù)所。此外,還有近18%的CFO有過上市公司的工作經(jīng)驗(yàn);而擁有外企和證券投行等金融機(jī)構(gòu)經(jīng)歷的比例非常低,分別僅占8.06%和3.23%。從上述這一系列的數(shù)據(jù)比例來看,創(chuàng)業(yè)板上市公司CFO的職業(yè)生涯更為本土化,甚至相當(dāng)多地來自于公司總部所在城市。
當(dāng)然,這個(gè)職業(yè)背景也說明,盡管現(xiàn)階段財(cái)務(wù)體系建構(gòu)和優(yōu)化是創(chuàng)業(yè)板CFO的首要任務(wù),但也在一定程度上預(yù)示著,創(chuàng)業(yè)型的企業(yè)更加需要那些擅長資本籌劃與運(yùn)作的CFO幫助企業(yè)通過資本市場實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。
向權(quán)力中心的漸進(jìn)式融合
越來越多的公司高層管理者都將擁有豐富的資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)作為帶領(lǐng)企業(yè)在新競爭環(huán)境下贏得先機(jī)的重要能力,并逐步將如何為投資人創(chuàng)造更多的價(jià)值放在思考的首位。他們中間,特別是CFO作為掌握企業(yè)資金命脈的高管將日益發(fā)揮重大的作用。而曾經(jīng)操盤過企業(yè)上市的財(cái)務(wù)總監(jiān)和董秘也一直是獵頭顧問手里的“香餑餑”。和普通的財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘不同,凡是曾經(jīng)至少完整地操作過一兩個(gè)企業(yè)上市的,懂得上市企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表要求的,能和券商、事務(wù)所等相關(guān)各方打好交道的,且有一定人脈資源的才是現(xiàn)如今獵頭永不過時(shí)的候選人。
在上市公司中,管理團(tuán)隊(duì)充當(dāng)公司工作團(tuán)隊(duì)和董事會之間的紐帶,并在發(fā)行股票過程的各方面發(fā)揮關(guān)鍵作用。市場會對一個(gè)完備的和經(jīng)驗(yàn)豐富的管理團(tuán)隊(duì)做出正面反應(yīng)。因此,公司的管理團(tuán)隊(duì),特別是CEO和CFO,將是公司和公共資本市場建立聯(lián)系的關(guān)鍵點(diǎn)。如何有效地將信息傳遞給市場,如何在壓力下對來自分析師和投資者的問題做出快速且正確的反應(yīng),將會影響市場對公司業(yè)務(wù)的看法,進(jìn)而影響股票價(jià)格。因此擁有與公開資本市場進(jìn)行交流的經(jīng)驗(yàn),并在復(fù)雜的和多變的證券和公司治理規(guī)劃框架內(nèi)工作的豐富經(jīng)驗(yàn),是優(yōu)秀CFO必備的職業(yè)素質(zhì)。
在創(chuàng)業(yè)板62家企業(yè)中,CFO身兼數(shù)職現(xiàn)象屢見不鮮,如董秘、副總,或躋身董事會等。例如,中能電氣CFO黃楠、鼎漢技術(shù)CFO張霞、東方財(cái)富CFO陸威、愛爾眼科CFO韓忠和康奈特CFO張惠祥,都是同時(shí)兼任公司董秘、CFO并擁有董事身份,多重角色更加彰顯。
以是否是董事作為衡量CFO是否踏進(jìn)權(quán)力核心為標(biāo)準(zhǔn),我們對企業(yè)CFO擔(dān)任上市公司董事的人數(shù)和比例進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)(見圖7)。