時間：2023-03-22 17:32:44
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1．跨國經營發(fā)展總體態(tài)勢較好，跨國經營企業(yè)大大增加，但總體投資規(guī)模較小，與FDI流入量相比，我國跨國經營剛剛起步。
2002年6月，中國在境外累計設立非金融類企業(yè)6758家，協(xié)議投資總額為132億美元，中方投資額為88.8．億美元；2003年6月，我國累計在160多個國家和地區(qū)投資設立了7178家非金融類企業(yè)，協(xié)議投資總額147.9億美元，中方投資額近100億美元；累計在180多個國家和地區(qū)簽訂承包工程合同額約1232億美元，完成營業(yè)額879.2億美元。目前，從事跨國經營的中國企業(yè)已發(fā)展到3萬多家。
就企業(yè)類型而言，企業(yè)跨國經營已經在不同的所有制、不同行業(yè)的企業(yè)展開。既有中石油、中石化、海爾、聯(lián)想等一批具有一定國際化程度的企業(yè)，又有一批民營企業(yè)，如萬向、遠大空調、新希望等也在積極走出國門。尤其是民營企業(yè)的比重近年來有所上升。就行業(yè)而言，我國的跨國經營已經涉及各個領域，基本形成了全方位、多層次、寬領域的多元化格局。盡管如此，我國的跨國經營仍是剛剛起步?？傮w表現(xiàn)為，（1）與我國每年FDI的流入量相比，對外投資總額差距明顯，我國目前對外投資總額僅占FDI流入量的20%.（2）對外投資的企業(yè)多，但投資規(guī)模小。據統(tǒng)計，1999年我國的境外加工貿易項目平均金額只有：220萬美元，而目前發(fā)展中國家平均水平是450萬美元，發(fā)達國家平均水平是600萬美元。（3）跨國經營的企業(yè)多，但形成跨國公司的企業(yè)少。目前我國跨國經營企業(yè)已達3萬家，相當于世界跨國公司總數的近1／2，但還沒有在世界上有影響力的跨國公司。這反映出我國跨國經營的總體水平不高。（4）勞動密集型企業(yè)和貿易加工類企業(yè)多，高新技術產業(yè)少。目前，我國對外投資的分布行業(yè)主要是貿易型企業(yè)，占61%；其次是資源開發(fā)型企業(yè)，占19%；生產加工型企業(yè)，占12%；交通業(yè)占2%；其他為6%
2．大企業(yè)在迅速成長，進入世界500大的企業(yè)數量在不斷增加，但總體水平與發(fā)達國家仍相距甚遠
近年來，我國大企業(yè)數量在不斷增加。1996年，我國進入世界500大的企業(yè)只有3家，1999年增加到9家，2000年和2001則年發(fā)展到l1家，是1996年的近4倍。從營業(yè)收益率來看，2000年到2001年分別已經超過了世界500大的平均收益率0.25和2.5個百分點。2001年均超過了美國、日本和韓國的水平。平均利潤也大幅度增長，1999年為3.7億美元，2000年為11.51億美元，2001年為11.07億美元，高于500大的平均利潤55%.這體現(xiàn)出我國企業(yè)在世界跨國公司中的地位不斷上升，企業(yè)質量也大大提升。但與世界發(fā)達國家相比，仍差距甚大。主要體現(xiàn)在以下幾個方面：
（1）進入500大的企業(yè)總體數量仍然很少。擁有大規(guī)模企業(yè)的多寡是衡量一個國家跨國公司實力的重要標志。以2000和2001年為例，美國分別為185家和197家，日本分別為104家和88家，韓國分別為11家和12家，與之相比，我國平均數分別為美國的5%，日本的11%，與韓國大體相當。
（2）進入500大的11家企業(yè)仍不具有世界優(yōu)強跨國公司實力。2000年到2001年，從我國進入世界500大企業(yè)的11名企業(yè)的排位上看，總體靠后。排在前100位的只有3家，第一名中國電力2001年由第77位排到第60位，仍沒有進入前50名。從營業(yè)額來看，2001年與2000年相比，有6家下降，其中最多的下降10.4%，平均下降水平高于500大平均水平0.2%（分別為-0.6和-0.4）。從利潤看，平均利潤雖高于500大的平均水平，但11家企業(yè)與2000年相比，仍有5家企業(yè)利潤下降，其中最高達58.6%.從雇員人數來。我國企業(yè)平均人數為491248人，而500大則為95621人，遠遠高于500大的平均水平5倍多。
（3）進入500大的我國企業(yè)基本屬國家壟斷企業(yè)，市場競爭力差。進入500大的企業(yè)主要分布在電力（1家）、石油化工（3家）、電信（2家）和銀行業(yè)（4家）。這些企業(yè)均屬政府組建，市場壟斷較強的國有企業(yè)。而500大前10名的企業(yè)中，一半是制造業(yè)企業(yè)，其中，排名第一的沃爾瑪為零售業(yè)企業(yè)。這說明我國大企業(yè)主要是靠行政手段產生的，市場競爭力差，這與發(fā)達國家的跨國公司有著本質的不同。
3．國企改革雖然取得了階段性成果，企業(yè)集團的組建初見成效，但企業(yè)發(fā)展的根本動力問題尚未得到解決
1997年國務院15號文件，提出建立以資本為紐帶的企業(yè)集團。1998年以后，通過資產重組，我國產生了一批大型的企業(yè)集團。如，1998年，國務院批準石化行業(yè)組建了中國石油和中國石化兩大集團；1998年11月，上海鋼鐵企業(yè)實行戰(zhàn)略重組，組建了寶鋼集團；1999年，國務院決定將航天、航空、核工業(yè)等5個軍工總公司重組為10個集團公司；1999-2000年，中國電信業(yè)也重組為中國電信、中國移動通信、中國衛(wèi)星通信和中國聯(lián)通四大集團公司。這些集團的重組整合了企業(yè)的核心業(yè)務，削弱了行業(yè)壟斷，使企業(yè)的競爭力得到提高。到1999年末，我國省部級以上部門批準的企業(yè)集團約有2767家，其中國有及國有控股企業(yè)集團1818家，占面上企業(yè)集團的65．7%.這其中，工業(yè)企業(yè)集團資產總額占面上集團總資產的66．9%.國務院批準組建的126家企業(yè)集團資產額占面上企業(yè)集團總資產的50.9%.通過以上數字可以看出，我國的企業(yè)集團大多數是政府行為組建的。
可以說，我國企業(yè)集團是發(fā)展我國跨國公司的基礎。但這種靠行政命令捆綁的集團，難以真正解決企業(yè)發(fā)展的根本動力問題。它與市場經濟國家的跨國公司相比，在形成途徑、投資主體、治理結構和形成環(huán)境上都有著本質的不同。在形成途徑上，國外跨國公司多數是在市場競爭中靠并購、聯(lián)合、重組形成的，集團內有天然的資產關系；而我國企業(yè)集團則是在政府背景下靠行政劃轉、行政授權形成的，集團內部難以理順資產關系、形成真正統(tǒng)一的決策體系和發(fā)展戰(zhàn)略。在投資主體和治理結構上，國外大公司的投資主體明確，母公司的股東是投資者以投資方式進入，出資人到位，治理結構比較有效；而我國多數企業(yè)集團母公司的股本則是以授權方式進入的，母公司只有一個股東，出資人不到位，多數是國有獨資公司，還沒有建立起有效的治理結構。在形成環(huán)境上，國外大公司多數是在較為完善的市場經濟體制下，按照市場競爭規(guī)則成長壯大的；而我國則是由傳統(tǒng)計劃經濟體制轉向市場經濟體制的，因此，存在著難以逾越的體制。這些行政組建的集團公司占據了我國企業(yè)集團的大多數，是導致我國企業(yè)市場競爭力較差，難以與發(fā)達國家跨國公司匹敵的重要原因。
二、發(fā)展我國跨國公司的戰(zhàn)略思考
1．以大型國企為依托，作大作強大型企業(yè)集團，使之成為具有國際競爭力的跨國公司
我國發(fā)展具有國際競爭力的大公司和企業(yè)集團已具備了三個條件。一是經過國有企業(yè)改革取得了比較大的進展，三年脫困目標如期基本實現(xiàn)，企業(yè)經濟效益大幅度提高，我們已經探索出了一條符合中國國情的國有企業(yè)改革發(fā)展的路子。二是近10年來在發(fā)展企業(yè)集團方面，我們進行了積極的探索，積累了很多有益的經驗和教訓。三是我國已經初步形成了一些具有一定規(guī)模和實力、發(fā)展前景好的大公司和企業(yè)集團
近年來，我國的一些企業(yè)已經在國際化戰(zhàn)略上取得了成功。以海爾為例，海爾在海外的快速發(fā)展主要得益于集團化的實施和國際化戰(zhàn)略。2002年實現(xiàn)全球營業(yè)額711億元，海外營業(yè)額達到10億美元，利稅總額達到44億元。先后在106個國家設立了3萬多個銷售網點和10個技術信息網絡。目前，海爾集團建立了具有國際競爭力的全球設計、制造、營銷與服務網絡體系，形成了“三位一體”的整體戰(zhàn)略布局及國際化框架，完成了“海爾的國際化到國際化的海爾”的跨越。又如聯(lián)想集團，為向海外發(fā)展設立了三個階段：第一步是辦貿易公司，以了解市場，選擇產品開發(fā)為突破口；第二步是成立海外研發(fā)中心、建立生產基地和世界銷售網絡，第三步是1993年在海外股票上市，成功地實現(xiàn)了國際化戰(zhàn)略。到2000年，我國共有營業(yè)收入和資產總額均在5億元以上的企業(yè)集團2655個，一些企業(yè)集團在跨國經營上已經取得了寶貴的經驗，這些為發(fā)展我國跨國公司奠定了堅實的基礎。
資產總額、銷售收入、市場份額、資本市場市值等規(guī)模的大小是擠身于世界級企業(yè)的顯著標志，美國《財富》雜志評選出的世界500大的主要依據是對公司營業(yè)收入的規(guī)模進行排名，躍居榜首的零售巨頭沃爾馬，2002年的營業(yè)收入為2198億美元；進入美國《商業(yè)周刊》的1000家企業(yè)，則要根據各企業(yè)在股市的市值大小進行排名，世界上最富有的公司當屬通用電器和微軟公司，2001年的股票市值分別達到了4867億美元和3691億美元。企業(yè)規(guī)模意味著經營實力和市場競爭地位和影響力，若達不到相當的規(guī)模，就無從談及世界級的企業(yè)。
大是企業(yè)參與國際競爭的基礎，但大而不強，意味著效率低下，同樣缺乏競爭力。與世界跨國公司相比，我國企業(yè)無論規(guī)模和效率都相差甚遠。在規(guī)模上，2001年，我國重點企業(yè)營業(yè)收入合計僅相當于世界500強前兩名的收入之和。據《中國發(fā)展報告2002年》顯示，2002年中國企業(yè)500強平均資產規(guī)模只有2002年世界500強的6.46%，平均營業(yè)收入只有世界500強的5.26%；勞動生產率水平低，中國企業(yè)500強的人均營業(yè)收入、人均利潤、人均資產、分別只有世界500強的12.95%、29.62%和1.57%。從贏利能力來看，中國企業(yè)500強平均利潤只有世界500強的12.06%，少數企業(yè)虧損嚴重，約1/3企業(yè)利潤縮水。
從進入500大的企業(yè)來看也是如此，如，排名第86位的中國石油化工股份有限公司，員工總數為93.7萬人，收入為400億美元；而愛克森——美孚公司的員工總數為9.79萬人，卻有1920億美元的收入。又如電力行業(yè)，2002年美國電力營業(yè)收入為612億美元，利潤為9．7億美元，我國國家電力公司雖然也有營業(yè)收入為487億美元，利潤為9.81億美元，但國電公司的員工總數高達116萬。中國石油天然氣集團公司、中國石油化工集團公司兩戶企業(yè)從業(yè)人員合計210.4萬人，是美國愛克森石油公司從業(yè)人員的21.5倍，而營業(yè)收入合計卻是其42.7%.這一點，從上述分析中也可以得出同樣的結論。
吳邦國同志曾指出，“發(fā)展企業(yè)集團，要遵循客觀經濟規(guī)律，以企業(yè)為主體，以資本為紐帶，通過市場來形成，不能靠行政手段勉強撮合，不能盲目求大求全；要在突出主業(yè)、增強競爭優(yōu)勢上下功夫。這說明企業(yè)集團作大固然重要，作強卻是發(fā)展的關鍵。作大可以通過政府手段加以解決，作強則需要企業(yè)內在的實力。因此，大企業(yè)應瞄準世界優(yōu)強跨國公司找差距，定戰(zhàn)略，在企業(yè)國際化戰(zhàn)略上下工夫，提高競爭實力。
進入世界級企業(yè)，關鍵是提高國際競爭力。1985年《世界經濟論壇》在《關于競爭力報告》中指出，國際競爭力是“企業(yè)目前和未來在各自的環(huán)境中以比他們國內和國外的競爭者更有吸引力的價格和質量進行設計、生產并銷售貨物以及提供服務的能力和機會。”它既包括企業(yè)現(xiàn)實的核心競爭能力又包括潛在的，通過學習、改進和創(chuàng)新的能力，集中表現(xiàn)為特定產業(yè)的國際市場占有率和贏利率。國家經貿委《關于培育和發(fā)展具有國際競爭力的大型企業(yè)集團的指導意見》中對企業(yè)集團的國際競爭力也作出了基本表述：技術創(chuàng)新力強，主業(yè)突出，擁有知識品牌和自主知識產權；市場開拓力強，有健全的營銷網絡，擁有持續(xù)的市場占有率；經營管理能力強，有適應國際化經營的優(yōu)秀管理層和人才隊伍、現(xiàn)代化管理手段，勞動生產率、凈資產收益率等主要經濟指標達到國際同行業(yè)先進水平；規(guī)模經濟效益好，具有持續(xù)的創(chuàng)新能力和抗御風險能力。美國專家波特則認為，一國特定產業(yè)是否具有國際競爭力取決于資源條件，需求變化，相關與輔助產業(yè)狀況，企業(yè)策略，結構與競爭者，機遇和政府行為等六個因素。
與發(fā)達國家企業(yè)相比，我國企業(yè)的競爭力存在較大差距。在電子機器和機械產業(yè)中，我國企業(yè)與日本企業(yè)的差距。日本企業(yè)總數為8萬家，我國為14萬家，比日本多6萬家；日本企業(yè)產值為5417億美元，我國為2277億美元，比日本企業(yè)低3140億美元；日本企業(yè)工業(yè)附加值為6491億美元，我國為577億美元，比日本企業(yè)低5914億美元；日本企業(yè)銷售利潤率為4%，我國為2.6%，比日本企業(yè)低1.4%；日本企業(yè)的從業(yè)人數為412萬人，我國為1246萬人，比日本企業(yè)多834萬人；日本企業(yè)研發(fā)費用為銷售額的5.3%，我國為1.2%，比日本企業(yè)低4.1%；日本企業(yè)貿易競爭指數為0.65，我國為0.01，比日本企業(yè)低0.64.從這些重要指標可以看出，我國企業(yè)的整體競爭力還很差。1999年，根據瑞士洛桑管理學院對46個國家企業(yè)競爭力的評價排序，中國處于第38位，得分僅為25.7.企業(yè)掌握的資源和擁有的能力是企業(yè)內在競爭力的重要指標，而中國排位在第33位。
加強企業(yè)的國際競爭力就必須提高企業(yè)的核心競爭力，尤其是企業(yè)的研發(fā)能力。一個企業(yè)沒有自主知識產權的產品，沒有知名品牌，沒有獨特的研發(fā)技術就談不上核心競爭力，也不可能具有國際競爭力。我國目前多數企業(yè)不擁有世界級的核心技術，高技術成分的設備要靠國外進口。技術創(chuàng)新能力也十分薄弱，缺乏自主知識產權的產品。據統(tǒng)計，全國22276家大中型企業(yè)中建立研發(fā)機構的只有31.9%，開展技術活動的只有50.3%.許多研發(fā)機構難以承擔企業(yè)技術創(chuàng)新的要求。企業(yè)研發(fā)費用的投入很低，大中型企業(yè)不足1.5%，參與研發(fā)的科研人員不足企業(yè)工程技術人員的35%，與國外跨國公司相比這個差距是巨大的。發(fā)達國家跨國公司的研發(fā)投資都在5～10%之間，強者高達20～30%，巴斯夫一家的研發(fā)人員就超過1萬人。目前，世界跨國公司的研發(fā)機構又頻頻進入我國，這對我國的自主研發(fā)既是機會又是挑戰(zhàn)。因此，加強我國企業(yè)的研發(fā)體系建設對于形成具有國際競爭力的跨國公司顯得尤為緊迫。
2．以民營企業(yè)為依托，積極發(fā)展中小跨國公司，建構我國市場經濟跨國公司框架體系
（1）目前，我國民營企業(yè)具有良好的成長性。改革開放以來，我國民營企業(yè)獲得了很大發(fā)展，已經成為我國社會主義市場經濟的重要組成部分。按國家統(tǒng)計局對年銷售收入500萬以上工業(yè)企業(yè)的統(tǒng)計，2001年規(guī)模以上民營企業(yè)的企業(yè)個數、工業(yè)總產值、工業(yè)增加值、出貨值及利稅總額等均有提高。2001年，規(guī)模以上民營工業(yè)企業(yè)93066個，占全部工業(yè)企業(yè)的54.3%；其他指標均高于全部工業(yè)企業(yè)的增長，2001年，工業(yè)總產值為23642．68億元，比上年增長19%（全部工業(yè)企業(yè)增長7.3%）；完成增加值為6549.21億元，比上年增加18%（全部工業(yè)企業(yè)增長9.9%）；出貨值達2955.26億元，比上年增長24%（全部工業(yè)企業(yè)增長9.9%）；利潤總額為901.93億元，比上年增長28%，占全部工業(yè)企業(yè)的19%.但總體規(guī)模仍然較小，2001年資產總計為19146.48億元，只占全部工業(yè)企業(yè)的14.14%.這說明了我國民營工業(yè)企業(yè)具有良好的成長性和經濟效益。
（2）我國民營企業(yè)是市場經濟的產物，比國有企業(yè)具有更好的發(fā)展空間。我國民營企業(yè)是在社會主義市場體制下產生、發(fā)展并壯大的，它的內部機制、經營方式完全是按照市場經濟規(guī)律進行的，與國有企業(yè)相比更具有市場競爭力。加入WTO以后，我國民營企業(yè)將擺脫不平等的待遇和“歧視”，與國有企業(yè)平等地參與國際市場的競爭。近年來，一大批民營企業(yè)迅速崛起，激起了跨國公司新的投資興趣。一些跨國公司敏感地意識到，與民營企業(yè)聯(lián)營是新的投資方向。如英國最大、歐洲第5大壽險集團最近在北京宣布組建英聯(lián)投資公司，計劃向中國民營經濟部門投資1億美元，重點發(fā)展民營新經濟產業(yè)，特別是民營信息產業(yè)。這一戰(zhàn)略動向不僅改變了中外合資的傳統(tǒng)路徑，導致中國市場由國有企業(yè)與外資企業(yè)主導的傳統(tǒng)格局發(fā)生變化，也為民營企業(yè)通過與外資合作，迅速壯大，實現(xiàn)跨國經營創(chuàng)造了有利條件。
（3）一批民營企業(yè)已經走出國門，在跨國經營中取得了成功經驗。近年來，我國民營企業(yè)的跨國經營能力和水平在不斷提高。如，聯(lián)想、TCL、遠大等一批優(yōu)秀的民營企業(yè)已經在跨國經營中發(fā)揮了骨干作用。2003年，中國社會科學院學者對我國溫州民營企業(yè)進行了調查，在展望未來五年企業(yè)的海外經營前景時，61%的企業(yè)認為海外經營業(yè)務可以平穩(wěn)開展，38%的企業(yè)認為將出現(xiàn)“迅速發(fā)展”的局面。17%的企業(yè)已經或將要采取貼牌生產和品牌出口并重的方式。例如，溫州康奈集團從2001年初開始實施“創(chuàng)國標名牌”戰(zhàn)略，在不到兩年的時間里，先后在巴黎、紐約、羅馬、米蘭、巴塞羅那等歐美7個國家的主要城市開了23家專賣店，并計劃到2005年實現(xiàn)在歐美市場開100家專賣店的目標。這預示著我國民營企業(yè)已經在國際化經營中站住了腳，而且形成了跨國公司的基本構架。這種由市場機制產生、以市場為動力發(fā)展的跨國公司將顯示出比國有大企業(yè)更旺盛的生命力和發(fā)展前景。當然，目前民營企業(yè)的跨國經營還處于低級階段，大多數企業(yè)仍主要選擇以直接出口為主的方式。但隨著企業(yè)資本積累的雄厚和跨國經營經驗的不斷豐富，跨國經營將會在形式上進一步深化。
3．進一步深化國有企業(yè)的產權制度改革，使企業(yè)發(fā)展的動力問題從根本上得到解決
我國企業(yè)要從根本上提高競爭力。必須通過各種有效途徑實施國有企業(yè)的戰(zhàn)略性重組，加快解決國有資產產權單一的問題，使企業(yè)發(fā)展的根本動力問題得到徹底解決，只有這樣，“跨地區(qū)、跨部門、跨行業(yè)的大規(guī)模重組”才會真正有效。
（1）應積極推進跨所有制的企業(yè)兼并重組，使國有企業(yè)的產權性質從根本上得到改變，在競爭性領域基本實現(xiàn)國有企業(yè)的戰(zhàn)略性退出，真正形成以市場為主導，以資本為紐帶，企業(yè)自發(fā)兼并擴張的競爭格局。
（2）鼓勵國有企業(yè)上市，尤其到境外上市。境外上市能夠有效地改變國有企業(yè)的產權結構，實現(xiàn)國有資本的國際化流動，提高國有企業(yè)的國際融資能力。
（3）通過跨國購并的方式改變國有企業(yè)的產權結構。優(yōu)勢企業(yè)應積極開展跨國購并，通過跨國并購實現(xiàn)快速擴張和企業(yè)股權結構的變化，加速跨國化進程。
4．政府應為我國跨國公司的發(fā)展提供良好的外部環(huán)境
（1）政府有關部門應制定發(fā)展我國跨國公司的整體戰(zhàn)略，對跨國經營企業(yè)給予宏觀指導。在經濟全球化時代，跨國公司已經成為國家綜合國力的象征與體現(xiàn)。目前，我國的跨國經營雖然取得了初步成績，但與發(fā)達國家相比仍然是“小兒科”。在理論上，還停留在探討中國是否有無跨國公司階段，對我國跨國公司的發(fā)展狀況缺乏總結和歸納。在經營上，跨國企業(yè)總體處于散亂無序的粗放狀態(tài)，許多企業(yè)缺乏對國際市場的了解和經營經驗，投資成功率較低。這些不僅使我國跨國公司發(fā)展的進程受到影響，而且影響了我國跨國公司與世界的接軌。為此，應以商務部為主，會同有關部門制訂有關戰(zhàn)略，并給予企業(yè)跨國經營的宏觀指導。
（2）用政策引導鼓勵企業(yè)自發(fā)地形成跨國企業(yè)集團，提高我國企業(yè)的國際競爭能力。政府捆綁的企業(yè)集團已經使我國企業(yè)飽嘗了苦果。捆綁的企業(yè)大多“集而不團”，“大而不壯”，有些甚至分崩離析。因此，在企業(yè)集團組建上，政府應進行產業(yè)領域的宏觀指導和協(xié)調，鼓勵企業(yè)自發(fā)的并購擴張形成企業(yè)集團，使我國企業(yè)集團依市場機制產生，不應靠行政命令“拉郎配”。
（3）對大企業(yè)政府不應以扶持為主，而應為他們創(chuàng)造良好的競爭環(huán)境。多年來的企業(yè)改革證明，一個企業(yè)僅僅靠政府的扶持是難以具有生命力的。企業(yè)只有在市場激烈的競爭中去拼搏才能富有生機與活力，才能“生命之樹長青”。政府的扶持只能助長企業(yè)等、靠、要的思想，助長企業(yè)的優(yōu)越感，削弱企業(yè)的拼搏意識。而那些市場競爭力強，成長性好的企業(yè)都是在市場機制中產生的。因此，企業(yè)應減少對大企業(yè)的扶持，使它們與其他企業(yè)一樣參與市場競爭，做到市場面前，人人平等。
關鍵詞：跨國公司并購經濟全球化
Abstract：Sincelate1980''''s,transnationalmergerandacquisitionhasbecomeaworldtrendandmajorForeignDirectInvestmentmeansoftransnationalcorporations.Withthecompetitionamongtransnationalcorporationsarebeingintensifiedcontinuously,themarketofChina,whichhasgreatpotentialitiesandupgradedmarketlevelshasbeenandwillcontinuetobethefocusoftransnationalcorporations.WiththejoiningWTO,Chinahasbecomemoreopeninitspoliciesrelatedtoinvestment,marketaccessandnationaltreatment,whichleadstomanymoremultinationalcorporationsenteringintotheChinesemarketbythewayofmergerandacquisition.Thoughweareinaturntime,therearemanyproblemsinthemerge.Thispaperaimsatthecurrentsituationofthemergeandacquisition,analyzingtheadvantageanddisadvantageofthemergeandacquisition,puttingforwardsomeadviceonhowtofacingthemergeandacquisitiontrend.
Keywords：transnationalcorporations；mergerandacquisition；economicglobalization
引言
跨國公司，一詞最早出現(xiàn)于20世紀50年代初的西方報刊。1960年，美國學者戴維?利連撒爾在其《多國公司的管理》一文中正式使用了跨國公司提法。此后，在西方國家的報刊上經常出現(xiàn)，跨國公司、多國公司、國際公司之類的名稱。跨國公司從經營的戰(zhàn)略定位上，企業(yè)必須具有全球一體化戰(zhàn)略，而不單純追求某一企業(yè)或局部區(qū)域利益的得失；從經營的跨越國度上，必須在兩個或兩個以上的國家擁有經營性實體；從經營的控制權上，跨國公司需在一個國家設立母公司總部，總部對海外子公司擁有控制權；從經營的決策體制上，通過一個決策中心貫徹母公司的戰(zhàn)略意圖。
九十年代以來，世界經濟環(huán)境發(fā)生了許多重大的變化，世界經濟向多極化發(fā)展，經濟全球化和區(qū)域集團化的趨勢進一步加強。技術更新不斷加快，知識經濟改變了各國和跨國公司的競爭基礎；面對日益變化的世界經濟環(huán)境，不斷加劇的競爭環(huán)境，跨國公司需要及時做出其戰(zhàn)略調整，以保持并擴大其競爭優(yōu)勢。90年代末，全球掀起了第五次并購的浪潮，這次并購浪潮持續(xù)五年多，幾乎所有的行業(yè)、所有的國家都被卷入這次浪潮中，引起了世界的極大關注。它已經成為世界跨國直接投資的主要方式。這是跨國公司面對日益激烈的競爭環(huán)境，在全球范圍內進行的戰(zhàn)略重組活動。本文試圖在分析跨國公司在華并購給我國帶來的利弊基礎上，就我國如何應對跨國公司在華并購提出對策和建議。
一、基本概念解析
（一）并購概念
第一，兼并（MERGER）是指兩家或更多的獨立企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法包括：（1）用現(xiàn)金或證券購買其它公司資產；（2）購買其它公司的股份或股票；（3）對其它公司的股東發(fā)行新股票以換取其所持有的原股權，從而取得其它公司的資產和負債。
第二，收購（ACQUISITION）是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產或股權，以獲得對該企業(yè)的控制權。收購的對象有兩種形式：股權收購和資產收購。股權收購是購買一家企業(yè)的股份，成為被收購方的股東，因此要承擔該企業(yè)相應的債權和債務；而資產收購則僅僅是一般資產的買賣行為，收購方無需承擔被收購方的債務。
兼并和收購都是以產權為交易對象的交易行為。它們的基本動因是相似的：為了增強企業(yè)競爭實力；擴大企業(yè)市場占有率；拓寬企業(yè)生產經營范圍；實現(xiàn)企業(yè)生產戰(zhàn)略調整等。是一種有效地增強企業(yè)實力和實現(xiàn)企業(yè)快速擴張策略和途徑。
兼并和收購的區(qū)別主要表現(xiàn)為，在兼并中，被兼并企業(yè)將喪失法人地位，兼并企業(yè)將成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權和債務的承擔者；但在收購中，被收購企業(yè)仍以法人實體存在，它的產權只是部分轉讓，收購企業(yè)以其出資成本為限承擔被收購企業(yè)的債務。
在實踐中，由于兼并和收購二者的相似之處遠超過其區(qū)別，所以經常將其統(tǒng)稱為“并購”或“購并”。
（二）并購類型
企業(yè)并購類型可以依據不同的標準進行劃分。
第一，按雙方產品與產業(yè)的聯(lián)系劃分，并購可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。
（1）橫向并購。當并購雙方處于同一或相近的行業(yè)、生產或經營同一或相近的產品，并購使資本在同一市場領域或部門集中時稱為橫向并購。如1998年美國克萊斯勒公司與德國戴姆勒--奔馳公司的并購。
橫向并購可以加強企業(yè)在行業(yè)內的優(yōu)勢地位，產生規(guī)模經濟效益，但并購后行業(yè)內企業(yè)數量減少，個別企業(yè)規(guī)模擴大，容易形成共謀或壟斷，對競爭有潛在的負作用，因此橫向并購在一定程度上受到政府的管制。
（2）縱向并購。它發(fā)生在處于生產經營不同階段的企業(yè)之間，是在生產、經營、銷售上互為上下游關系的企業(yè)間進行的并購。如制造業(yè)企業(yè)對其上游的原材料供應商、中間的運輸公司、下游的銷售商甚至最終用戶的并購。生產鏈的前向并購和后向并購可以減少交易的不確定性，減少交易成本，實現(xiàn)生產交易內部化，更有效的組織專業(yè)化生產。
（3）混合并購。是對處于不同產業(yè)領域、不同產品市場、從事不相關業(yè)務類型的企業(yè)間的并購。并購后將產生跨部門、跨行業(yè)的多種經營企業(yè)。
這一類并購可以降低單一行業(yè)企業(yè)風險，擴大企業(yè)生產經營活動的市場范圍?？梢詫崿F(xiàn)不同企業(yè)間的資源互補和各種資源的優(yōu)化組合。還實現(xiàn)企業(yè)經營行業(yè)的戰(zhàn)略性轉移。如以生產“萬寶路”香煙而聞名的菲利普莫里斯公司將香煙利潤轉移，并購一系列食品公司，進行跨行業(yè)經營，最終成為全球第二大包裝食品公司。
第二，按并購實現(xiàn)的方式來劃分，并購還可以分為協(xié)議并購、要約并購。
（1）協(xié)議并購，又稱直接并購。是指并購企業(yè)直接向目標企業(yè)聯(lián)系，提出擁有所有權的要求，雙方通過一定的程序進行磋商，達成共同協(xié)議，實現(xiàn)所有權的轉移的并購方式。它容易得到目標企業(yè)的理解和股東的合作，并能夠較好得獲得目標企業(yè)的一些內部資料和信息，降低并購的風險和并購后的整合難度。但談判過程可能因耗時長，目標企業(yè)要價高導致契約成本會過高。這種并購一般屬于善意并購。
（2）要約并購，又稱間接并購。是指并購企業(yè)并不向目標企業(yè)直接提出并購的要求，而是通過在股票市場上收購目標企業(yè)已發(fā)行的具有表決權的普通股票，從而取得目標企業(yè)控制權的行為。并購方可以利用目標企業(yè)股價下跌之際，大量購進；或是在證券市場上以高于目標企業(yè)當前股價水平大量收購該企業(yè)股票，取得對目標企業(yè)的控制權。這是成熟的證券市場上并購上市公司的基本形式。
當并購企業(yè)通過證券市場取得一定比例的目標企業(yè)的股票時，要依法向目標企業(yè)的管理層和所有股東發(fā)出公開收購要約，并按依法公告的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項，收購目標公司股票以獲取股權。
間接并購在股票市場上進行，受到市場規(guī)則的限制，而且極有可能引起目標企業(yè)的強烈反抗，采取各種反并購手段，最后使并購方付出過高代價取得目標企業(yè)。這種并購屬于敵意并購。
第三，按并購是否是雙方友好協(xié)商來劃分，并購可分為善意并購、敵意并購。
（1）善意并購。是指并購企業(yè)事先與目標企業(yè)進行協(xié)商，征得其同意并通過談判達成收購條件的一種并購方式。雙方在談判中可以進行信息交流和溝通，降低并購風險，避免因目標企業(yè)反抗而造成的額外支出。但善意并購中并購方不得不犧牲自身的部分利益，以換取對方的合作。
（2）敵意并購。是指并購方并不事先協(xié)商，在證券市場上采取大量收購目標企業(yè)股票，意圖取得對目標企業(yè)的控制權，在遭到其反抗后仍強行收購的行為。這種方式使并購方完全處于主動地位，而且行動快，時間短，不會因為時間拖延而失去良機。但由于無法取得對方的合作和內部資料，給公司估價帶來困難，而且目標企業(yè)的反抗也會帶來較高的收購成本。
由于敵意并購容易引起股市的波動，擾亂正常的經濟秩序，各國政府都會對其有一定的管理和限制。
二、跨國公司在華并購行為分析
隨著我國改革的深入，跨國公司在華直接投資的方式開始出現(xiàn)了新的變化，20世紀90年代初，跨國公司在華并購投資的模式開始出現(xiàn)。1992年4月，香港中國策略投資公司（簡稱中策公司，它是1991年12月12日在一家香港上市公司的基礎上易名而成的）收購了山西太原橡膠廠，從而開創(chuàng)了改革開放以后外資在華并購的先河。2001年隨著我國加入世貿組織，外資并購上市公司的相關政策出臺，相關法律法規(guī)的不斷完善。這一切為跨國公司在華并購的有力開展創(chuàng)造了便利的條件。跨國公司在華并購進展更快，外資方成為上市公司大股東，跨國公司在華并購涉足力度加深，跨國公司對一些壟斷性較強行業(yè)的上市公司具有濃厚的興趣，外資并購的操作手段更為廣泛。
（一）跨國公司并購我國企業(yè)的方式
跨國公司并購我國企業(yè)可分為并購非上市型與上市型企業(yè)兩種類型：
第一，跨國公司并購非上市型企業(yè)的方式。
（1）整體收購。外商整體收購國有企業(yè)的全部資產，組成外商獨資企業(yè)，從而使該企業(yè)成為其獨資子公司，這是外商并購我國企業(yè)最徹底的方式，多發(fā)生在國有中小型企業(yè)。典型的案例是香港中策投資有限公司在中國的收購行為?！爸胁攥F(xiàn)象”是外商投資并購的起點。
（2）合資控股。合資控股是指外商與中方合資，外商注冊資本超過50%，以絕對控股的形式并購我國國有企業(yè)?！昂腺Y控股”是外商并購我國國有企業(yè)最普遍的形式?！昂腺Y控股”和“整體收購”相比，有自身的一些特點。首先，收購成本低廉?！昂腺Y控股”只需要收購企業(yè)50%以上的股權，即可達到控制企業(yè)的目的。比如“中策公司”以5l%的股權就控股了我國一批國有企業(yè)。其次，使外商收購我國國有大中型企業(yè)成為可能。“整體收購等于我國向外商出售國有企業(yè)，盡管目前有一些這樣的情況，但大都是一些小型企業(yè)，而且還要受到某些政策的約束。然而“合資控股”則不同，外商可以堂而皇之地與中方大型國有企業(yè)合資，并要求控股，這對中方來說，就是國有企業(yè)“嫁接”外資，這樣外商通過“合資控股”方式，便達到了事實上并購我國大型國有企業(yè)的目的。外商采取“合資控股”方式并購我國國有企業(yè)，其經濟動因是擴大市場份額。通過“合資控股”，可以利用這些企業(yè)現(xiàn)有的優(yōu)勢，占據國內的一大片市場，擴大在我國市場的占有率。
（3）增資控股。外商在一開始就提出合資控股的要求不被接受時，便轉向一般性的合資經營。一些經營效益好，產品暢銷的合資企業(yè)中的外方投資者看到市場前景廣闊，便在合資經營中要求增資擴股，中方在規(guī)定的時間內如果難以注入大量資金，所持股份自然會降低，外方由參股變成控股。
第二，跨國公司并購上市型企業(yè)的方式。在跨國公司搶占中國這個擁有巨大潛力市場的浪潮中，我國企業(yè)中的上市公司已越來越受到外資的垂青，跨國公司已把并購我國上市公司作為進軍中國市場的跳板。并購方式多種多樣，有直接控股參股，也有間接收購，歸納起來，主要有如下三種方式：
（1）“北旅模式”。A股市場協(xié)議收購法人股份，即通過協(xié)議認購內資法人股。1995年8月9日，北京北旅公告稱，日本五十鈴自動車株式會社和伊騰忠商事株事會社通過協(xié)議一次性購買北京北旅未上市流通的法人股4002萬股，占北旅總股本的25%，成為北旅的第一大股東，日方同時承諾，所持股份8年內不向中國境內法人或個人轉讓。此舉的意義，就在于創(chuàng)造了一個我國上市公司法人股轉讓的先例——向外商協(xié)議轉讓。
（2）“贛江鈴模式”。即協(xié)議收購上市公司擬發(fā)行的B股。在北旅事件發(fā)生10天后，美國福特汽車公司另辟新徑，與贛江鈴達成協(xié)議，以4000萬美元購買贛江鈴新發(fā)行的B股的80%，占新股發(fā)行完后贛江鈴總股本的20%，從而成為贛江鈴第二大股東。
（3）“福耀模式”。即收購國內上市公司原外資股東股權。1996年3月，法國圣戈班間接控股福耀表明了外商控制我國上市公司的新動向。出于進軍我國玻璃市場，繼而開拓東南亞市場的需要，法國圣戈班工業(yè)集團于1996年3月在香港收購了福耀玻璃兩家發(fā)起法人股東——香港三益發(fā)展有限公司和香港鴻僑海外發(fā)展有限公司，從而間接持有福耀42%的股份，取得了福耀第一大股東的地位。
（二）跨國公司在華并購的特征
第一，跨國公司在中國的并購目標企業(yè)集中在第二產業(yè)。
第二產業(yè)主要是制造業(yè)（家用電器、食品、日用品等在中國國內生產能力已發(fā)展較為成熟的行業(yè)）。在第三產業(yè)以及高科技行業(yè)（如金融、咨詢、傳媒、信息技術等）的并購活動還很少，其中一個重要的原因是中國第三產業(yè)對外商投資的開放程度還比較低。
跨國公司并購的中國企業(yè)大多數是質地較為優(yōu)良的企業(yè)。這些企業(yè)或者擁有可觀的市場份額，是國內市場上的主要生產廠家，在某個區(qū)域市場里面居于主導地位（如米其林并購的上海輪胎橡膠廠是國內最大的子午線輪胎生產廠家，占有三分之一強的市場份額；吉利并購的上海刀片廠也曾是國內最大的刀片生產廠）；或者具有優(yōu)良生產資產（如伊萊克斯并購的湖南中意冰箱、南京伯樂洗衣機和杭州東寶空調）；或是擁有受過良好培訓的技術工人；或是經營管理狀況良好。
當然，跨國公司并購的中國企業(yè)中也有一些是經營不善、生產設施老化、負債嚴重的企業(yè)，但政府對跨國公司承諾在稅收等方面的優(yōu)惠條件、從而鼓勵跨國公司進行收購。最典型的例子是中央政府鼓勵美國柯達公司并購了中國感光材料行業(yè)幾乎所有的主要生產商，這些廠家由于缺乏后繼技術能力并且經營不善導致嚴重虧損，而柯達公司換回的優(yōu)惠條件是中國政府在2002年之前不允許其全球唯一的競爭對手日本富士膠卷公司在中國進行直接投資。
第二，跨國公司在中國的并購類型大都是橫向型，并謀求絕對控股。
跨國公司在中國的并購大都是橫向型的，目標企業(yè)從屬于跨國公司既有的經營領域?？鐕就ㄟ^橫向型并購將其已有的經營業(yè)務順利拓展進入中國，以期達到行業(yè)內規(guī)模經濟，獲得壟斷利潤。到目前為止，在化工行業(yè)中，全國最大的59家定點輪胎廠被外商控股的有10家；醫(yī)藥行業(yè)中最大的13家外資投資企業(yè)中，外商控股51%以上的有7家。
跨國公司一貫強調對投資企業(yè)的控制權，因此，它們絕大多數取得控股的地位?？鐕静灰欢ò俜种倏毓桑鼈冎恍璜@得絕對控股（股份大于67%）、或實現(xiàn)多數控股（股份大于50%）。多數控股的典型例子是阿爾卡特收購上海貝爾：阿爾卡特收購中方股東以及另一外國股東的18.35%的股份，從而擁有上海貝爾50%+1股的股份。
第三，并購采用的方式由合資、購買資產發(fā)展到借助證券市場實施并購。
1995年以前，跨國公司在中國的并購主要通過和目標企業(yè)建立合資企業(yè)、和利用對既有合資企業(yè)增資收購中方投資者股權兩種方式實現(xiàn)；95年以后，更多的跨國公司開始借助證券市場完成并購，如“北旅模式”。此外，目前，跨國公司在華并購活動中還出現(xiàn)了一種新的方式，就是所謂的外資并購國有企業(yè)后境外上市的運作，如中策公司將其控股的太原雙喜輪胎公司的55%的股權和杭州橡膠公司51%的股權在美國百慕大注冊為“中國輪胎公司”，并在紐約上市。這種運作實際上只是跨國公司并購國有企業(yè)的延伸，其并購方式仍然包含于上面提到的這幾種形式。
第四，由資本營運型并購轉向實體經營型并購。
早期在中國發(fā)生的幾次著名的跨國并購可以歸納為資本營運型并購：外方投資者并購中國國內的企業(yè)后并不參與企業(yè)的實際經營和管理、而是將企業(yè)進行資產重組后拿到跨國公司本市場上市，并在跨國公司本市場上實現(xiàn)原有投資的退出。從本質上講，這些外國投資者并不是真正的跨國公司，而僅僅是一些全球投資基金公司，其典型的代表是在香港上市的中策公司。隨著跨國公司并購在中國的興起、以及中國企業(yè)選擇外方合資者的日益成熟，資本營運型并購在大多數行業(yè)都讓位于實體經營型并購，即由真正從事某一行業(yè)實體經營的跨國公司進行的并購。
第五，國有企業(yè)成為跨國公司并購的主要目標。
在跨國公司并購中國企業(yè)的案例中，國有企業(yè)成為目標企業(yè)的現(xiàn)象相當普遍。這反映出國有企業(yè)在整個經濟資產存量當中仍占有主導地位。一定程度上可以說，被跨國公司并購也是國企改革的一種出路。
三、跨國公司在華并購利弊分析
跨國公司借助并購方式進入中國市場不僅僅是為了獲取眼前的利益，獲得長遠的利益甚至取得長久的控制力才是他們的真正目的所在。目前國內多數企業(yè)，尤其是國有企業(yè)，不僅缺乏資金、設備等發(fā)展所需的硬件，更為缺乏的是先進的技術、管理手段、經營理念、國際市場渠道等支撐發(fā)展所需的軟件?？鐕驹诓①徍筝斎胭Y本的司時也輸入了先進的技術、手段和管理經驗等軟件，能夠大大緩解國內企業(yè)發(fā)展和產業(yè)升級之困。但是美國跨國公司并購后常會帶來相關行業(yè)的大洗牌，導致眾多缺乏核心競爭力的中小企業(yè)倒閉，打破原來的市場結構，提高市場進入門檻，容易造成壟斷格局，甚至會摧毀民族產業(yè)，導致大量的破產、失業(yè)和太高的外資依賴度。
（一）跨國公司在華并購對中國經濟的正面效應
第一，資金輸血。跨國公司并購中國企業(yè)能有效的補充我國資金不足，迅速形成規(guī)模經濟的生產能力，增加社會有效供給。據估算，目前我國國有企業(yè)資產重組大約需要資金2萬億——2.6萬億元，如此巨額資金，不可能全部從國內籌集，因此，跨國公司并購中國企業(yè)成為重要的現(xiàn)實來源。隨著跨國并購數量的增多，外資的流入也大規(guī)模增加，這有效地緩解了中國建設資金緊張的矛盾?？鐕①弾硗赓Y的流入和跨國并購企業(yè)的良性運轉，已成為中國經濟增長和保持繁榮的重要源泉之一。
第二，技術創(chuàng)新。跨國公司在并購中國企業(yè)的同時，也為中國企業(yè)帶來了先進的技術和管理經驗，促進了產業(yè)結構的優(yōu)化升級，提高了我國產業(yè)的競爭能力，從而有利于我國新的資金、技術密集型產業(yè)支柱的形成。
第三，制度創(chuàng)新?？鐕静①徶袊髽I(yè)，可以促進市場導向型制度體系的建設，促使政府用利率、稅率、匯率等經濟手段對國民經濟進行宏觀調控和管理，減少行政手段的干預，從而有利于我國市場體制的進一步完善，促進企業(yè)真正轉變機制，加速建立現(xiàn)代企業(yè)制度，改變原企業(yè)單一的國有產權結構為國有資本與跨國公司混合的資本結構，從而使過去模糊不清的產權關系變得明晰起來。
第四，市場創(chuàng)新。跨國公司并購中國企業(yè)在給跨國公司拓展市場的同時，也為我國國內市場帶來了新的競爭機制，使我國企業(yè)直面國際競爭。我國企業(yè)大都對國際市場的行情不太熟悉，跨國公司參與后，既可以迅速趕超國際生產力發(fā)展的先進水平，又可以充分利用跨國公司方的國際關系、先進的營銷觀念和銷售網絡，把產品打進國際市場，并發(fā)揮擁有進出口經營權的優(yōu)勢，直接對外經營，增強企業(yè)出口創(chuàng)匯能力。
（二）跨國公司在華并購對中國經濟的負面效應
第一，國有資產流失。由于我國目前產權交易不規(guī)范，跨國公司并購中國企業(yè)的過程中存在國有資產嚴重流失的現(xiàn)象。主要原因如下：（1）資產評估不規(guī)范、不嚴格。一方面國有資產露評、低估問題嚴重。跨國公司并購中國企業(yè)是在我國現(xiàn)代企業(yè)制度改革剛剛起步的階段開始的，許多被并購的中國企業(yè)的資產沒有經過規(guī)范化的核定與評估，有的雖然經過相關機構的評估，但由于當時資產評估制度不完善，評估方法不科學，低估國有資產價值的情況時有發(fā)生；另一方面外方資產的價值往往被高估。在跨國公司以設備為股本的投資中，很多中國企業(yè)并沒有要求跨國公司將投入的設備拿到商檢部門進行檢驗和評估，跨國公司設備高估的問題得不到及時糾正，造成國有資產流失。（2）國有資產出售收入管理不善。由于我國對外商投資企業(yè)中外商的資金有分批投入的優(yōu)惠規(guī)定，導致一些跨國公司利用這一點拖欠資金。而且有的地方在收到資金后，對資金的使用方向缺乏有效的監(jiān)督管理，私自改變其用途，而不是按產業(yè)結構調整需要用于資本再投入。（3）產權交易過程中的“尋租”活動。某些政府官員和企業(yè)領導者為了自己的經濟利益有意地幫助跨國公司低估國有資產價值，人為地壓低國有資產出售的價格，造成國有資產流失。（4）無形資產流失。在跨國公司并購國有企業(yè)的過程中，中方品牌被外商大肆“蠶食”，由此造成的無形資產的流失是目前跨國公司并購國有企業(yè)過程中國有資產流失的一個重要因素。
第二，市場壟斷問題。目前，跨國公司在我國一些地區(qū)或行業(yè)整體并購中國企業(yè)，具有非常清楚的控制、壟斷中國市場的動機。例如飲料市場，幾乎完全是可口可樂、百事可樂的天下。可以說，跨國公司通過并購造成的市場壟斷已經成了無法避免的問題。
第三，跨國公司并購中國企業(yè)的產業(yè)結構、地區(qū)布局不合理。跨國公司并購的中國企業(yè)多集中在第二產業(yè)，尤其是加工工業(yè)和勞動密集型行業(yè)。因此，如果不對跨國公司在中國的并購行為加以引導，長此以往，跨國公司并購中國企業(yè)引起的產業(yè)結構問題會日益突出，也不利于我國產業(yè)結構的優(yōu)化與升級。此外，跨國公司并購的中國企業(yè)還存在地區(qū)分布不均的問題，跨國公司主要集中在東部地區(qū)，中西部的投資存量比重相當少，跨國公司并購中國企業(yè)在地區(qū)布局的不合理，將引發(fā)地區(qū)經濟的發(fā)展不平衡，加大地區(qū)之間城鄉(xiāng)之間的差別，引發(fā)資源在地區(qū)和產業(yè)之間的重新配置，加大我國實現(xiàn)地區(qū)協(xié)調發(fā)展的成本?？鐕就ㄟ^為其控制的企業(yè)提供融資、研究與開發(fā)、銷售、市場信息、法律等全方位的服務，控制我國部分國有骨干企業(yè)，操縱和影響一大批協(xié)作配套廠家，如果一大批效益好、關系國計民生的企業(yè)被外商控制，將不利于國家對國民經濟進行合理調控，長此以往，勢必會對我國國家經濟安全產生不利影響。
第四，部分跨國公司并購中國企業(yè)不利于國民經濟與社會的穩(wěn)定發(fā)展。跨國公司并購中國企業(yè)后，常常從自身利益出發(fā)，將控股的企業(yè)在形式上進行包裝，在境外上市或轉手獲利，抽走資金，從而不利于我國經濟的穩(wěn)定。同時，跨國公司通常選擇效益較好的企業(yè)或企業(yè)的精華部分，把原有的債務、離退休人員、富余人員的安置包袱留給社會或原有企業(yè)，使這部分國有企業(yè)更加難以生存，職工處境更加艱難，增加了社會的不穩(wěn)定因素；如果跨國公司并購的是上市公司，還會沖擊證券市場?？鐕静①彽南⒁唤浌?，目標公司的股票往往會受到過度炒作，莊家借題發(fā)揮，瘋狂拉抬，散戶也會狂熱追捧，極大地沖擊股票市場，加大了股市風險。例如，1995年8月9日，日本五十鈴伊藤忠商社協(xié)議受讓法人股參股“北京北旅”，消息公布后，“北京北旅”股票猛漲，短時間從5元一路攀升到12元，僅消息公布的當天成交就達2600萬股，換手率40%，滬深股市由此掀起了一股炒作跨國公司并購概念股的風潮。這種純粹由于跨國公司并購消息引發(fā)的股價劇烈震蕩，對于我國證券市場的健康發(fā)展是極其不利的。
另外，以短期套利為目的的金融資本對中國企業(yè)的并購，將導致我國經濟的虛假繁榮與泡沫現(xiàn)象。國際金融資本對中國企業(yè)的并購，與跨國公司產業(yè)資本并購中國企業(yè)有所不同，其目的往往是為了短期套利，即將并購后的企業(yè)進行“包裝”，取得在境外上市或者再轉賣給相應的跨國公司，從中牟取差價。金融資本的并購通常不能為中國帶來先進的技術和管理經驗，僅僅是一種投機性的短期投資，容易助長通貨膨脹和“泡沫經濟”現(xiàn)象，埋下引發(fā)經濟危機的隱患。
四、我國應對跨國公司在華并購的對策
跨國并購將是我國進一步發(fā)展的動力，也是制約我國經濟發(fā)展方向的重要因素，所以面對跨國并購，我們應在正確認識其利弊的基礎上，采取各種措施來引導跨國并購，積極利用其有利于我國經濟發(fā)展的一面，限制其消極的一面，以此來繼續(xù)促進我國經濟的可持續(xù)發(fā)展。
（一）繼續(xù)加快產權制度的改革，完善公司法人治理結構
跨國公司若通過并購的方式投資中國市場，必然會首選具有制度優(yōu)勢和資源優(yōu)勢的企業(yè)，因為投資這些產權清晰、公司治理結構規(guī)范的企業(yè)，跨國公司才有可能充分發(fā)揮其跨國直接投資的所有權內部化優(yōu)勢。在產權不清晰的條件下，跨國收購存在兩個巨大的制度：一是要收購的目標公司的資產所有權不清晰，收購標的本身就蘊涵了巨大的風險；二是由于產權不清晰，企業(yè)法人治理結構不健全，收購后的企業(yè)組織將難以通過產權來實現(xiàn)對資源的內部優(yōu)化配置，影響資源利用效率的提高和生產成本的降低。因此，必須加快產權制度的改革，完善公司治理結構，改革國有資產管理體制，構建多元的國有產權主體?；钴S我國的產權交易市場，使產權能夠真正流動。
（二）制定和完善跨國并購的法律體系
跨國并購作為一種市場經濟行為，離不開良好的法律體系。健全而規(guī)范的法律制度，可以節(jié)約交易的成本，減少并購的不確定性的風險，使跨國并購快捷而順利的完成。世界知名的專業(yè)服務機構德勤會計師事務所的一項最新調查顯示，90%的在華外資公司高層管理者表示，計劃在未來3年間擴展在華業(yè)務。但受訪者認為中國的法律環(huán)境是加人世貿組織后在經營業(yè)務上的主要障礙。目前，中國現(xiàn)有的幾部外商投資法律主要是規(guī)范外商在國內新設企業(yè)，對于跨國公司以購并方式進行直接投資則沒有涉及。國家經貿委1999年8月頒布的《外商收購國有企業(yè)的暫行規(guī)定》，明確規(guī)定外商可以參與購并國有企業(yè)，但在兼并、收購的步驟方面還沒有具體的、操作性強的措施。2003年3月7日頒布、4月12日起施行的《外國投資者并購境內企業(yè)暫行規(guī)定》，是我國第一部關于外資并購的綜合性行政法規(guī)。它的推出，標志著一個較為完整的外資并購政策法規(guī)體系初步形成。該規(guī)定稱，所謂外國投資者并購境內企業(yè)，是指外國投資者協(xié)議購買境內非外商投資企業(yè)（境內公司）的股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業(yè)（股權并購）；或外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內企業(yè)資產且運營該資產，以及外國投資者協(xié)議購買境內企業(yè)資產，并以該資產投資設立外商投資企業(yè)運營該資產（資產并購）。這次規(guī)定的實施只是向并購法規(guī)體系的完成邁了一小步。并購還涉及一些配套法規(guī)的建立和完善，如證券交易法、公司法、企業(yè)破產法等，其中許多規(guī)定對于并購這一新的投資方式來說并不適用。為便于我國政府將國際并購納人市場經濟發(fā)展的正常軌道，達到吸收外資和保護國內有效競爭的雙重目的，同時又有利于跨國公司的投資，降低投資者對實施并購的法律風險和政策風險，所有針對國際并購的立場、政策、審查程序等都應在法律中體現(xiàn)出來。我國當前最迫切的立法任務應是制定《反壟斷法》、《跨國并購審查法》等法律。
當前我國既要重視對促進跨國并購增加的立法，還要重視對并購進行規(guī)范的法律制度，以防止外面的產業(yè)控制和威脅國家經濟安全，防止并購過程中國有資產流失。
（三）培育更加成熟的證券市場，加快建設中介服務體系
通過證券市場推進跨國公司對華并購投資，應該是今后重點努力的方向。證券市場的價格發(fā)現(xiàn)功能以及上市公司資產的流動性，使通過證券市場進行企業(yè)并購交易的公正性、公平性能較好地得到保證。允許外商投資企業(yè)在A股上市，在條件成熟時，還可考慮對外國投資者開放A股市場，使證券市場進一步發(fā)揮促進跨國公司對華并購投資的作用。此外，要加快建設包括產權交易、融資擔保、會計審計、資產評估、法律咨詢等全面的中介服務體系，使跨國公司考慮并購投資時，能尋求到可信任的中介服務。跨國并購是涉及專業(yè)知識范圍較寬、難度較高的交易行為，需要經驗豐富、實力雄厚的中介機構來操作，如大型跨國投資銀行、價值評估機構、會計事務所等。而我國國內目前還缺乏這方面的專門機構和專業(yè)人才。以資產評估為例，我國缺乏權威性的資產評估機構、高素質的專業(yè)評估隊伍和科學的評估標準。資產評估機構往往隸屬于國有資產管理部門或行業(yè)主管部門，這影響了評估的公正性和獨立性，在外資并購中難以令外商信任。再加上評估標準和方法不科學，評估行業(yè)又缺乏強有力的監(jiān)管，結果往往是導致評估操作的不規(guī)范。另外，許多地方的國有資產管理部門身份不清楚，同時具有法規(guī)制定者和企業(yè)所有者的雙重身份，這常常引起外商的疑問。需要一方面培育國內的中介機構，盡快學會按國際規(guī)則操作，另一方面開放這些服務業(yè)務給國際中介機構，并盡快本地化。我們要鼓勵國內的這類中介機構進行合并以提高規(guī)模和競爭能力，與國際企業(yè)競爭，也允許外商在這些服務行業(yè)的跨國并購。
（四）放寬跨國并購的行業(yè)限制
跨國并購大多發(fā)生在金融、保險、電信、商品流通等資本與技術密集型的服務性行業(yè)。由于這些行業(yè)不是我國的優(yōu)勢，相對的開放度也就很小。但實際上這些行業(yè)正是我國著重培養(yǎng)參與國際競爭的壟斷性行業(yè)，如果能正確看待扶持本國競爭優(yōu)勢與跨國公司合作的關系，利用跨國并購，吸引更多的跨國公司投資，就應該順次開放這些行業(yè)。鑒于我國吸引外資近年有所下降的狀況，以及東南亞國家采取更加優(yōu)惠的引資政策所帶來的競爭壓力，我國對外商投資領域近年有所松動，如2000年在金融業(yè)、保險業(yè)、投資公司、航空業(yè)、工程公司、旅游業(yè)、中介服務等八個領域放寬對外商投資的限制。不過，從跨國并購的角度而言，這些政策的力度似乎還顯得不夠。我們應該采取積極的態(tài)度，順應跨國公司并購的潮流，加大開放的力度，在金融、保險、電信和醫(yī)藥業(yè)吸引更多的跨國公司，提高參與國際競爭的能力，促進我國產業(yè)結構的提升。當然，考慮到上述領域特別是金融業(yè)的敏感性，對其開放既要積極還要慎重。
（五）積極推進我國企業(yè)跨國并購
企業(yè)要想變強，必先變大。眾所周知，《財富》所評的世界500強，其實稱500大更為合適。因為有一些500強企業(yè)的盈利還少于中小企業(yè)，甚至個別公司如韓國大宇則出現(xiàn)了虧損，有的乃至破產。但不可否認的是，在不少領域要想成為強者，必須先把企業(yè)做大，大是強的前提。如汽車制造業(yè)，國際公認的最低規(guī)模效益線為30萬輛的年產量。中國加人WTO后，預計國外的汽車巨頭、鋼鐵巨頭、家電巨頭將會進一步搶奪中國市場。在上述市場上，提高我國企業(yè)的競爭力，應首先通過國內并購，培育出一批具有規(guī)模經濟的大公司和企業(yè)集團，積極展開與跨國公司的競爭。我國大企業(yè)也應積極實施跨國并購。美國和西歐各國同屬發(fā)達國家，其領先企業(yè)面對的是一片廣闊的具有相同消費層次的市場，所以英國的沃達豐電信公司收購美國的企業(yè)后，也有足夠的能力在美國市場大行其道。同理，中國的國內領先企業(yè)同樣會面對一個廣闊的發(fā)展中國家的市場，并在很大程度上是有能力去占領這些市場的，因為中國企業(yè)具有自身的比較優(yōu)勢。至于文化和管理上的差異，也會在謀求共同利益的目標下得以克服。另外，在國內市場上，現(xiàn)存大批外商投資企業(yè)，我國有能力的企業(yè)可在國內對其實施并購，也可以理解為廣義上的跨國并購。
結論
中國作為世界最大的市場，一直是跨國公司競相追逐的目標。隨著我國對外開放程度的不斷提高和有關限制性政策的逐步取消，越來越多的跨國公司將采用跨國并購的方式進入中國市場，可以預期跨國并購將成為我國利用外資的主要方式之一。跨國并購一方面有利我國市場經濟體系的建立，但同時跨國公司并購的目標和我國的利用外資目標存在著差異性，而且跨國并購帶來的負面影響不容低估，我們不僅僅要看到它們給中國經濟發(fā)展帶來的資金、技術和先進的管理經驗，更要看到其對中國經濟安全的負面影響。本文在分析跨國公司在華并購夸張的影響時指出國有資產流失，市場壟斷，產業(yè)結構是我國面對跨國公司在華擴張并購時必須要注意的問題。針對這些問題提出一方面要加快國內企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，另一方面要放寬并購行業(yè)限制，完善法規(guī)制度建設，積極推進我國企業(yè)的跨國并購。
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關鍵詞：跨國公司并購經濟全球化
Abstract：Sincelate1980''''s,transnationalmergerandacquisitionhasbecomeaworldtrendandmajorForeignDirectInvestmentmeansoftransnationalcorporations.Withthecompetitionamongtransnationalcorporationsarebeingintensifiedcontinuously,themarketofChina,whichhasgreatpotentialitiesandupgradedmarketlevelshasbeenandwillcontinuetobethefocusoftransnationalcorporations.WiththejoiningWTO,Chinahasbecomemoreopeninitspoliciesrelatedtoinvestment,marketaccessandnationaltreatment,whichleadstomanymoremultinationalcorporationsenteringintotheChinesemarketbythewayofmergerandacquisition.Thoughweareinaturntime,therearemanyproblemsinthemerge.Thispaperaimsatthecurrentsituationofthemergeandacquisition,analyzingtheadvantageanddisadvantageofthemergeandacquisition,puttingforwardsomeadviceonhowtofacingthemergeandacquisitiontrend.
Keywords：transnationalcorporations；mergerandacquisition；economicglobalization
引言
跨國公司，一詞最早出現(xiàn)于20世紀50年代初的西方報刊。1960年，美國學者戴維?利連撒爾在其《多國公司的管理》一文中正式使用了跨國公司提法。此后，在西方國家的報刊上經常出現(xiàn)，跨國公司、多國公司、國際公司之類的名稱?？鐕緩慕洜I的戰(zhàn)略定位上，企業(yè)必須具有全球一體化戰(zhàn)略，而不單純追求某一企業(yè)或局部區(qū)域利益的得失；從經營的跨越國度上，必須在兩個或兩個以上的國家擁有經營性實體；從經營的控制權上，跨國公司需在一個國家設立母公司總部，總部對海外子公司擁有控制權；從經營的決策體制上，通過一個決策中心貫徹母公司的戰(zhàn)略意圖。
九十年代以來，世界經濟環(huán)境發(fā)生了許多重大的變化，世界經濟向多極化發(fā)展，經濟全球化和區(qū)域集團化的趨勢進一步加強。技術更新不斷加快，知識經濟改變了各國和跨國公司的競爭基礎；面對日益變化的世界經濟環(huán)境，不斷加劇的競爭環(huán)境，跨國公司需要及時做出其戰(zhàn)略調整，以保持并擴大其競爭優(yōu)勢。90年代末，全球掀起了第五次并購的浪潮，這次并購浪潮持續(xù)五年多，幾乎所有的行業(yè)、所有的國家都被卷入這次浪潮中，引起了世界的極大關注。它已經成為世界跨國直接投資的主要方式。這是跨國公司面對日益激烈的競爭環(huán)境，在全球范圍內進行的戰(zhàn)略重組活動。本文試圖在分析跨國公司在華并購給我國帶來的利弊基礎上，就我國如何應對跨國公司在華并購提出對策和建議。
一、基本概念解析
（一）并購概念
第一，兼并（MERGER）是指兩家或更多的獨立企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法包括：（1）用現(xiàn)金或證券購買其它公司資產；（2）購買其它公司的股份或股票；（3）對其它公司的股東發(fā)行新股票以換取其所持有的原股權，從而取得其它公司的資產和負債。
第二，收購（ACQUISITION）是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產或股權，以獲得對該企業(yè)的控制權。收購的對象有兩種形式：股權收購和資產收購。股權收購是購買一家企業(yè)的股份，成為被收購方的股東，因此要承擔該企業(yè)相應的債權和債務；而資產收購則僅僅是一般資產的買賣行為，收購方無需承擔被收購方的債務。
兼并和收購都是以產權為交易對象的交易行為。它們的基本動因是相似的：為了增強企業(yè)競爭實力；擴大企業(yè)市場占有率；拓寬企業(yè)生產經營范圍；實現(xiàn)企業(yè)生產戰(zhàn)略調整等。是一種有效地增強企業(yè)實力和實現(xiàn)企業(yè)快速擴張策略和途徑。
兼并和收購的區(qū)別主要表現(xiàn)為，在兼并中，被兼并企業(yè)將喪失法人地位，兼并企業(yè)將成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權和債務的承擔者；但在收購中，被收購企業(yè)仍以法人實體存在，它的產權只是部分轉讓，收購企業(yè)以其出資成本為限承擔被收購企業(yè)的債務。
在實踐中，由于兼并和收購二者的相似之處遠超過其區(qū)別，所以經常將其統(tǒng)稱為“并購”或“購并”。
（二）并購類型
企業(yè)并購類型可以依據不同的標準進行劃分。
第一，按雙方產品與產業(yè)的聯(lián)系劃分，并購可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。
（1）橫向并購。當并購雙方處于同一或相近的行業(yè)、生產或經營同一或相近的產品，并購使資本在同一市場領域或部門集中時稱為橫向并購。如1998年美國克萊斯勒公司與德國戴姆勒--奔馳公司的并購。
橫向并購可以加強企業(yè)在行業(yè)內的優(yōu)勢地位，產生規(guī)模經濟效益，但并購后行業(yè)內企業(yè)數量減少，個別企業(yè)規(guī)模擴大，容易形成共謀或壟斷，對競爭有潛在的負作用，因此橫向并購在一定程度上受到政府的管制。
（2）縱向并購。它發(fā)生在處于生產經營不同階段的企業(yè)之間，是在生產、經營、銷售上互為上下游關系的企業(yè)間進行的并購。如制造業(yè)企業(yè)對其上游的原材料供應商、中間的運輸公司、下游的銷售商甚至最終用戶的并購。生產鏈的前向并購和后向并購可以減少交易的不確定性，減少交易成本，實現(xiàn)生產交易內部化，更有效的組織專業(yè)化生產。
（3）混合并購。是對處于不同產業(yè)領域、不同產品市場、從事不相關業(yè)務類型的企業(yè)間的并購。并購后將產生跨部門、跨行業(yè)的多種經營企業(yè)。
這一類并購可以降低單一行業(yè)企業(yè)風險，擴大企業(yè)生產經營活動的市場范圍?？梢詫崿F(xiàn)不同企業(yè)間的資源互補和各種資源的優(yōu)化組合。還實現(xiàn)企業(yè)經營行業(yè)的戰(zhàn)略性轉移。如以生產“萬寶路”香煙而聞名的菲利普莫里斯公司將香煙利潤轉移，并購一系列食品公司，進行跨行業(yè)經營，最終成為全球第二大包裝食品公司。
第二，按并購實現(xiàn)的方式來劃分，并購還可以分為協(xié)議并購、要約并購。
（1）協(xié)議并購，又稱直接并購。是指并購企業(yè)直接向目標企業(yè)聯(lián)系，提出擁有所有權的要求，雙方通過一定的程序進行磋商，達成共同協(xié)議，實現(xiàn)所有權的轉移的并購方式。它容易得到目標企業(yè)的理解和股東的合作，并能夠較好得獲得目標企業(yè)的一些內部資料和信息，降低并購的風險和并購后的整合難度。但談判過程可能因耗時長，目標企業(yè)要價高導致契約成本會過高。這種并購一般屬于善意并購。
（2）要約并購，又稱間接并購。是指并購企業(yè)并不向目標企業(yè)直接提出并購的要求，而是通過在股票市場上收購目標企業(yè)已發(fā)行的具有表決權的普通股票，從而取得目標企業(yè)控制權的行為。并購方可以利用目標企業(yè)股價下跌之際，大量購進；或是在證券市場上以高于目標企業(yè)當前股價水平大量收購該企業(yè)股票，取得對目標企業(yè)的控制權。這是成熟的證券市場上并購上市公司的基本形式。
當并購企業(yè)通過證券市場取得一定比例的目標企業(yè)的股票時，要依法向目標企業(yè)的管理層和所有股東發(fā)出公開收購要約，并按依法公告的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項，收購目標公司股票以獲取股權。
間接并購在股票市場上進行，受到市場規(guī)則的限制，而且極有可能引起目標企業(yè)的強烈反抗，采取各種反并購手段，最后使并購方付出過高代價取得目標企業(yè)。這種并購屬于敵意并購。
第三，按并購是否是雙方友好協(xié)商來劃分，并購可分為善意并購、敵意并購。
（1）善意并購。是指并購企業(yè)事先與目標企業(yè)進行協(xié)商，征得其同意并通過談判達成收購條件的一種并購方式。雙方在談判中可以進行信息交流和溝通，降低并購風險，避免因目標企業(yè)反抗而造成的額外支出。但善意并購中并購方不得不犧牲自身的部分利益，以換取對方的合作。
（2）敵意并購。是指并購方并不事先協(xié)商，在證券市場上采取大量收購目標企業(yè)股票，意圖取得對目標企業(yè)的控制權，在遭到其反抗后仍強行收購的行為。這種方式使并購方完全處于主動地位，而且行動快，時間短，不會因為時間拖延而失去良機。但由于無法取得對方的合作和內部資料，給公司估價帶來困難，而且目標企業(yè)的反抗也會帶來較高的收購成本。
由于敵意并購容易引起股市的波動，擾亂正常的經濟秩序，各國政府都會對其有一定的管理和限制。
二、跨國公司在華并購行為分析
隨著我國改革的深入，跨國公司在華直接投資的方式開始出現(xiàn)了新的變化，20世紀90年代初，跨國公司在華并購投資的模式開始出現(xiàn)。1992年4月，香港中國策略投資公司（簡稱中策公司，它是1991年12月12日在一家香港上市公司的基礎上易名而成的）收購了山西太原橡膠廠，從而開創(chuàng)了改革開放以后外資在華并購的先河。2001年隨著我國加入世貿組織，外資并購上市公司的相關政策出臺，相關法律法規(guī)的不斷完善。這一切為跨國公司在華并購的有力開展創(chuàng)造了便利的條件。跨國公司在華并購進展更快，外資方成為上市公司大股東，跨國公司在華并購涉足力度加深，跨國公司對一些壟斷性較強行業(yè)的上市公司具有濃厚的興趣，外資并購的操作手段更為廣泛。
（一）跨國公司并購我國企業(yè)的方式
跨國公司并購我國企業(yè)可分為并購非上市型與上市型企業(yè)兩種類型：
第一，跨國公司并購非上市型企業(yè)的方式。
（1）整體收購。外商整體收購國有企業(yè)的全部資產，組成外商獨資企業(yè)，從而使該企業(yè)成為其獨資子公司，這是外商并購我國企業(yè)最徹底的方式，多發(fā)生在國有中小型企業(yè)。典型的案例是香港中策投資有限公司在中國的收購行為?！爸胁攥F(xiàn)象”是外商投資并購的起點。
（2）合資控股。合資控股是指外商與中方合資，外商注冊資本超過50%，以絕對控股的形式并購我國國有企業(yè)?！昂腺Y控股”是外商并購我國國有企業(yè)最普遍的形式?！昂腺Y控股”和“整體收購”相比，有自身的一些特點。首先，收購成本低廉?！昂腺Y控股”只需要收購企業(yè)50%以上的股權，即可達到控制企業(yè)的目的。比如“中策公司”以5l%的股權就控股了我國一批國有企業(yè)。其次，使外商收購我國國有大中型企業(yè)成為可能?！罢w收購等于我國向外商出售國有企業(yè)，盡管目前有一些這樣的情況，但大都是一些小型企業(yè)，而且還要受到某些政策的約束。然而“合資控股”則不同，外商可以堂而皇之地與中方大型國有企業(yè)合資，并要求控股，這對中方來說，就是國有企業(yè)“嫁接”外資，這樣外商通過“合資控股”方式，便達到了事實上并購我國大型國有企業(yè)的目的。外商采取“合資控股”方式并購我國國有企業(yè)，其經濟動因是擴大市場份額。通過“合資控股”，可以利用這些企業(yè)現(xiàn)有的優(yōu)勢，占據國內的一大片市場，擴大在我國市場的占有率。
（3）增資控股。外商在一開始就提出合資控股的要求不被接受時，便轉向一般性的合資經營。一些經營效益好，產品暢銷的合資企業(yè)中的外方投資者看到市場前景廣闊，便在合資經營中要求增資擴股，中方在規(guī)定的時間內如果難以注入大量資金，所持股份自然會降低，外方由參股變成控股。
第二，跨國公司并購上市型企業(yè)的方式。在跨國公司搶占中國這個擁有巨大潛力市場的浪潮中，我國企業(yè)中的上市公司已越來越受到外資的垂青，跨國公司已把并購我國上市公司作為進軍中國市場的跳板。并購方式多種多樣，有直接控股參股，也有間接收購，歸納起來，主要有如下三種方式：
（1）“北旅模式”。A股市場協(xié)議收購法人股份，即通過協(xié)議認購內資法人股。1995年8月9日，北京北旅公告稱，日本五十鈴自動車株式會社和伊騰忠商事株事會社通過協(xié)議一次性購買北京北旅未上市流通的法人股4002萬股，占北旅總股本的25%，成為北旅的第一大股東，日方同時承諾，所持股份8年內不向中國境內法人或個人轉讓。此舉的意義，就在于創(chuàng)造了一個我國上市公司法人股轉讓的先例——向外商協(xié)議轉讓。
（2）“贛江鈴模式”。即協(xié)議收購上市公司擬發(fā)行的B股。在北旅事件發(fā)生10天后，美國福特汽車公司另辟新徑，與贛江鈴達成協(xié)議，以4000萬美元購買贛江鈴新發(fā)行的B股的80%，占新股發(fā)行完后贛江鈴總股本的20%，從而成為贛江鈴第二大股東。
（3）“福耀模式”。即收購國內上市公司原外資股東股權。1996年3月，法國圣戈班間接控股福耀表明了外商控制我國上市公司的新動向。出于進軍我國玻璃市場，繼而開拓東南亞市場的需要，法國圣戈班工業(yè)集團于1996年3月在香港收購了福耀玻璃兩家發(fā)起法人股東——香港三益發(fā)展有限公司和香港鴻僑海外發(fā)展有限公司，從而間接持有福耀42%的股份，取得了福耀第一大股東的地位。
（二）跨國公司在華并購的特征
第一，跨國公司在中國的并購目標企業(yè)集中在第二產業(yè)。
第二產業(yè)主要是制造業(yè)（家用電器、食品、日用品等在中國國內生產能力已發(fā)展較為成熟的行業(yè)）。在第三產業(yè)以及高科技行業(yè)（如金融、咨詢、傳媒、信息技術等）的并購活動還很少，其中一個重要的原因是中國第三產業(yè)對外商投資的開放程度還比較低。
跨國公司并購的中國企業(yè)大多數是質地較為優(yōu)良的企業(yè)。這些企業(yè)或者擁有可觀的市場份額，是國內市場上的主要生產廠家，在某個區(qū)域市場里面居于主導地位（如米其林并購的上海輪胎橡膠廠是國內最大的子午線輪胎生產廠家，占有三分之一強的市場份額；吉利并購的上海刀片廠也曾是國內最大的刀片生產廠）；或者具有優(yōu)良生產資產（如伊萊克斯并購的湖南中意冰箱、南京伯樂洗衣機和杭州東寶空調）；或是擁有受過良好培訓的技術工人；或是經營管理狀況良好。
當然，跨國公司并購的中國企業(yè)中也有一些是經營不善、生產設施老化、負債嚴重的企業(yè)，但政府對跨國公司承諾在稅收等方面的優(yōu)惠條件、從而鼓勵跨國公司進行收購。最典型的例子是中央政府鼓勵美國柯達公司并購了中國感光材料行業(yè)幾乎所有的主要生產商，這些廠家由于缺乏后繼技術能力并且經營不善導致嚴重虧損，而柯達公司換回的優(yōu)惠條件是中國政府在2002年之前不允許其全球唯一的競爭對手日本富士膠卷公司在中國進行直接投資。
第二，跨國公司在中國的并購類型大都是橫向型，并謀求絕對控股。
跨國公司在中國的并購大都是橫向型的，目標企業(yè)從屬于跨國公司既有的經營領域?？鐕就ㄟ^橫向型并購將其已有的經營業(yè)務順利拓展進入中國，以期達到行業(yè)內規(guī)模經濟，獲得壟斷利潤。到目前為止，在化工行業(yè)中，全國最大的59家定點輪胎廠被外商控股的有10家；醫(yī)藥行業(yè)中最大的13家外資投資企業(yè)中，外商控股51%以上的有7家。
跨國公司一貫強調對投資企業(yè)的控制權，因此，它們絕大多數取得控股的地位?？鐕静灰欢ò俜种倏毓桑鼈冎恍璜@得絕對控股（股份大于67%）、或實現(xiàn)多數控股（股份大于50%）。多數控股的典型例子是阿爾卡特收購上海貝爾：阿爾卡特收購中方股東以及另一外國股東的18.35%的股份，從而擁有上海貝爾50%+1股的股份。
第三，并購采用的方式由合資、購買資產發(fā)展到借助證券市場實施并購。
1995年以前，跨國公司在中國的并購主要通過和目標企業(yè)建立合資企業(yè)、和利用對既有合資企業(yè)增資收購中方投資者股權兩種方式實現(xiàn)；95年以后，更多的跨國公司開始借助證券市場完成并購，如“北旅模式”。此外，目前，跨國公司在華并購活動中還出現(xiàn)了一種新的方式，就是所謂的外資并購國有企業(yè)后境外上市的運作，如中策公司將其控股的太原雙喜輪胎公司的55%的股權和杭州橡膠公司51%的股權在美國百慕大注冊為“中國輪胎公司”，并在紐約上市。這種運作實際上只是跨國公司并購國有企業(yè)的延伸，其并購方式仍然包含于上面提到的這幾種形式。
第四，由資本營運型并購轉向實體經營型并購。
早期在中國發(fā)生的幾次著名的跨國并購可以歸納為資本營運型并購：外方投資者并購中國國內的企業(yè)后并不參與企業(yè)的實際經營和管理、而是將企業(yè)進行資產重組后拿到跨國公司本市場上市，并在跨國公司本市場上實現(xiàn)原有投資的退出。從本質上講，這些外國投資者并不是真正的跨國公司，而僅僅是一些全球投資基金公司，其典型的代表是在香港上市的中策公司。隨著跨國公司并購在中國的興起、以及中國企業(yè)選擇外方合資者的日益成熟，資本營運型并購在大多數行業(yè)都讓位于實體經營型并購，即由真正從事某一行業(yè)實體經營的跨國公司進行的并購。
第五，國有企業(yè)成為跨國公司并購的主要目標。
在跨國公司并購中國企業(yè)的案例中，國有企業(yè)成為目標企業(yè)的現(xiàn)象相當普遍。這反映出國有企業(yè)在整個經濟資產存量當中仍占有主導地位。一定程度上可以說，被跨國公司并購也是國企改革的一種出路。
三、跨國公司在華并購利弊分析
跨國公司借助并購方式進入中國市場不僅僅是為了獲取眼前的利益，獲得長遠的利益甚至取得長久的控制力才是他們的真正目的所在。目前國內多數企業(yè)，尤其是國有企業(yè)，不僅缺乏資金、設備等發(fā)展所需的硬件，更為缺乏的是先進的技術、管理手段、經營理念、國際市場渠道等支撐發(fā)展所需的軟件。跨國公司在并購后輸入資本的司時也輸入了先進的技術、手段和管理經驗等軟件，能夠大大緩解國內企業(yè)發(fā)展和產業(yè)升級之困。但是美國跨國公司并購后常會帶來相關行業(yè)的大洗牌，導致眾多缺乏核心競爭力的中小企業(yè)倒閉，打破原來的市場結構，提高市場進入門檻，容易造成壟斷格局，甚至會摧毀民族產業(yè)，導致大量的破產、失業(yè)和太高的外資依賴度。
（一）跨國公司在華并購對中國經濟的正面效應
第一，資金輸血。跨國公司并購中國企業(yè)能有效的補充我國資金不足，迅速形成規(guī)模經濟的生產能力，增加社會有效供給。據估算，目前我國國有企業(yè)資產重組大約需要資金2萬億——2.6萬億元，如此巨額資金，不可能全部從國內籌集，因此，跨國公司并購中國企業(yè)成為重要的現(xiàn)實來源。隨著跨國并購數量的增多，外資的流入也大規(guī)模增加，這有效地緩解了中國建設資金緊張的矛盾?？鐕①弾硗赓Y的流入和跨國并購企業(yè)的良性運轉，已成為中國經濟增長和保持繁榮的重要源泉之一。
第二，技術創(chuàng)新?？鐕驹诓①徶袊髽I(yè)的同時，也為中國企業(yè)帶來了先進的技術和管理經驗，促進了產業(yè)結構的優(yōu)化升級，提高了我國產業(yè)的競爭能力，從而有利于我國新的資金、技術密集型產業(yè)支柱的形成。
第三，制度創(chuàng)新。跨國公司并購中國企業(yè)，可以促進市場導向型制度體系的建設，促使政府用利率、稅率、匯率等經濟手段對國民經濟進行宏觀調控和管理，減少行政手段的干預，從而有利于我國市場體制的進一步完善，促進企業(yè)真正轉變機制，加速建立現(xiàn)代企業(yè)制度，改變原企業(yè)單一的國有產權結構為國有資本與跨國公司混合的資本結構，從而使過去模糊不清的產權關系變得明晰起來。
第四，市場創(chuàng)新?？鐕静①徶袊髽I(yè)在給跨國公司拓展市場的同時，也為我國國內市場帶來了新的競爭機制，使我國企業(yè)直面國際競爭。我國企業(yè)大都對國際市場的行情不太熟悉，跨國公司參與后，既可以迅速趕超國際生產力發(fā)展的先進水平，又可以充分利用跨國公司方的國際關系、先進的營銷觀念和銷售網絡，把產品打進國際市場，并發(fā)揮擁有進出口經營權的優(yōu)勢，直接對外經營，增強企業(yè)出口創(chuàng)匯能力。
（二）跨國公司在華并購對中國經濟的負面效應
第一，國有資產流失。由于我國目前產權交易不規(guī)范，跨國公司并購中國企業(yè)的過程中存在國有資產嚴重流失的現(xiàn)象。主要原因如下：（1）資產評估不規(guī)范、不嚴格。一方面國有資產露評、低估問題嚴重?？鐕静①徶袊髽I(yè)是在我國現(xiàn)代企業(yè)制度改革剛剛起步的階段開始的，許多被并購的中國企業(yè)的資產沒有經過規(guī)范化的核定與評估，有的雖然經過相關機構的評估，但由于當時資產評估制度不完善，評估方法不科學，低估國有資產價值的情況時有發(fā)生；另一方面外方資產的價值往往被高估。在跨國公司以設備為股本的投資中，很多中國企業(yè)并沒有要求跨國公司將投入的設備拿到商檢部門進行檢驗和評估，跨國公司設備高估的問題得不到及時糾正，造成國有資產流失。（2）國有資產出售收入管理不善。由于我國對外商投資企業(yè)中外商的資金有分批投入的優(yōu)惠規(guī)定，導致一些跨國公司利用這一點拖欠資金。而且有的地方在收到資金后，對資金的使用方向缺乏有效的監(jiān)督管理，私自改變其用途，而不是按產業(yè)結構調整需要用于資本再投入。（3）產權交易過程中的“尋租”活動。某些政府官員和企業(yè)領導者為了自己的經濟利益有意地幫助跨國公司低估國有資產價值，人為地壓低國有資產出售的價格，造成國有資產流失。（4）無形資產流失。在跨國公司并購國有企業(yè)的過程中，中方品牌被外商大肆“蠶食”，由此造成的無形資產的流失是目前跨國公司并購國有企業(yè)過程中國有資產流失的一個重要因素。
第二，市場壟斷問題。目前，跨國公司在我國一些地區(qū)或行業(yè)整體并購中國企業(yè)，具有非常清楚的控制、壟斷中國市場的動機。例如飲料市場，幾乎完全是可口可樂、百事可樂的天下?？梢哉f，跨國公司通過并購造成的市場壟斷已經成了無法避免的問題。
第三，跨國公司并購中國企業(yè)的產業(yè)結構、地區(qū)布局不合理。跨國公司并購的中國企業(yè)多集中在第二產業(yè)，尤其是加工工業(yè)和勞動密集型行業(yè)。因此，如果不對跨國公司在中國的并購行為加以引導，長此以往，跨國公司并購中國企業(yè)引起的產業(yè)結構問題會日益突出，也不利于我國產業(yè)結構的優(yōu)化與升級。此外，跨國公司并購的中國企業(yè)還存在地區(qū)分布不均的問題，跨國公司主要集中在東部地區(qū)，中西部的投資存量比重相當少，跨國公司并購中國企業(yè)在地區(qū)布局的不合理，將引發(fā)地區(qū)經濟的發(fā)展不平衡，加大地區(qū)之間城鄉(xiāng)之間的差別，引發(fā)資源在地區(qū)和產業(yè)之間的重新配置，加大我國實現(xiàn)地區(qū)協(xié)調發(fā)展的成本?？鐕就ㄟ^為其控制的企業(yè)提供融資、研究與開發(fā)、銷售、市場信息、法律等全方位的服務，控制我國部分國有骨干企業(yè)，操縱和影響一大批協(xié)作配套廠家，如果一大批效益好、關系國計民生的企業(yè)被外商控制，將不利于國家對國民經濟進行合理調控，長此以往，勢必會對我國國家經濟安全產生不利影響。
第四，部分跨國公司并購中國企業(yè)不利于國民經濟與社會的穩(wěn)定發(fā)展?？鐕静①徶袊髽I(yè)后，常常從自身利益出發(fā)，將控股的企業(yè)在形式上進行包裝，在境外上市或轉手獲利，抽走資金，從而不利于我國經濟的穩(wěn)定。同時，跨國公司通常選擇效益較好的企業(yè)或企業(yè)的精華部分，把原有的債務、離退休人員、富余人員的安置包袱留給社會或原有企業(yè)，使這部分國有企業(yè)更加難以生存，職工處境更加艱難，增加了社會的不穩(wěn)定因素；如果跨國公司并購的是上市公司，還會沖擊證券市場。跨國公司并購的消息一經公布，目標公司的股票往往會受到過度炒作，莊家借題發(fā)揮，瘋狂拉抬，散戶也會狂熱追捧，極大地沖擊股票市場，加大了股市風險。例如，1995年8月9日，日本五十鈴伊藤忠商社協(xié)議受讓法人股參股“北京北旅”，消息公布后，“北京北旅”股票猛漲，短時間從5元一路攀升到12元，僅消息公布的當天成交就達2600萬股，換手率40%，滬深股市由此掀起了一股炒作跨國公司并購概念股的風潮。這種純粹由于跨國公司并購消息引發(fā)的股價劇烈震蕩，對于我國證券市場的健康發(fā)展是極其不利的。
另外，以短期套利為目的的金融資本對中國企業(yè)的并購，將導致我國經濟的虛假繁榮與泡沫現(xiàn)象。國際金融資本對中國企業(yè)的并購，與跨國公司產業(yè)資本并購中國企業(yè)有所不同，其目的往往是為了短期套利，即將并購后的企業(yè)進行“包裝”，取得在境外上市或者再轉賣給相應的跨國公司，從中牟取差價。金融資本的并購通常不能為中國帶來先進的技術和管理經驗，僅僅是一種投機性的短期投資，容易助長通貨膨脹和“泡沫經濟”現(xiàn)象，埋下引發(fā)經濟危機的隱患。
四、我國應對跨國公司在華并購的對策
跨國并購將是我國進一步發(fā)展的動力，也是制約我國經濟發(fā)展方向的重要因素，所以面對跨國并購，我們應在正確認識其利弊的基礎上，采取各種措施來引導跨國并購，積極利用其有利于我國經濟發(fā)展的一面，限制其消極的一面，以此來繼續(xù)促進我國經濟的可持續(xù)發(fā)展。
（一）繼續(xù)加快產權制度的改革，完善公司法人治理結構
跨國公司若通過并購的方式投資中國市場，必然會首選具有制度優(yōu)勢和資源優(yōu)勢的企業(yè)，因為投資這些產權清晰、公司治理結構規(guī)范的企業(yè)，跨國公司才有可能充分發(fā)揮其跨國直接投資的所有權內部化優(yōu)勢。在產權不清晰的條件下，跨國收購存在兩個巨大的制度：一是要收購的目標公司的資產所有權不清晰，收購標的本身就蘊涵了巨大的風險；二是由于產權不清晰，企業(yè)法人治理結構不健全，收購后的企業(yè)組織將難以通過產權來實現(xiàn)對資源的內部優(yōu)化配置，影響資源利用效率的提高和生產成本的降低。因此，必須加快產權制度的改革，完善公司治理結構，改革國有資產管理體制，構建多元的國有產權主體?；钴S我國的產權交易市場，使產權能夠真正流動。
（二）制定和完善跨國并購的法律體系
跨國并購作為一種市場經濟行為，離不開良好的法律體系。健全而規(guī)范的法律制度，可以節(jié)約交易的成本，減少并購的不確定性的風險，使跨國并購快捷而順利的完成。世界知名的專業(yè)服務機構德勤會計師事務所的一項最新調查顯示，90%的在華外資公司高層管理者表示，計劃在未來3年間擴展在華業(yè)務。但受訪者認為中國的法律環(huán)境是加人世貿組織后在經營業(yè)務上的主要障礙。目前，中國現(xiàn)有的幾部外商投資法律主要是規(guī)范外商在國內新設企業(yè)，對于跨國公司以購并方式進行直接投資則沒有涉及。國家經貿委1999年8月頒布的《外商收購國有企業(yè)的暫行規(guī)定》，明確規(guī)定外商可以參與購并國有企業(yè)，但在兼并、收購的步驟方面還沒有具體的、操作性強的措施。2003年3月7日頒布、4月12日起施行的《外國投資者并購境內企業(yè)暫行規(guī)定》，是我國第一部關于外資并購的綜合性行政法規(guī)。它的推出，標志著一個較為完整的外資并購政策法規(guī)體系初步形成。該規(guī)定稱，所謂外國投資者并購境內企業(yè)，是指外國投資者協(xié)議購買境內非外商投資企業(yè)（境內公司）的股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業(yè)（股權并購）；或外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內企業(yè)資產且運營該資產，以及外國投資者協(xié)議購買境內企業(yè)資產，并以該資產投資設立外商投資企業(yè)運營該資產（資產并購）。這次規(guī)定的實施只是向并購法規(guī)體系的完成邁了一小步。并購還涉及一些配套法規(guī)的建立和完善，如證券交易法、公司法、企業(yè)破產法等，其中許多規(guī)定對于并購這一新的投資方式來說并不適用。為便于我國政府將國際并購納人市場經濟發(fā)展的正常軌道，達到吸收外資和保護國內有效競爭的雙重目的，同時又有利于跨國公司的投資，降低投資者對實施并購的法律風險和政策風險，所有針對國際并購的立場、政策、審查程序等都應在法律中體現(xiàn)出來。我國當前最迫切的立法任務應是制定《反壟斷法》、《跨國并購審查法》等法律。
當前我國既要重視對促進跨國并購增加的立法，還要重視對并購進行規(guī)范的法律制度，以防止外面的產業(yè)控制和威脅國家經濟安全，防止并購過程中國有資產流失。
（三）培育更加成熟的證券市場，加快建設中介服務體系
通過證券市場推進跨國公司對華并購投資，應該是今后重點努力的方向。證券市場的價格發(fā)現(xiàn)功能以及上市公司資產的流動性，使通過證券市場進行企業(yè)并購交易的公正性、公平性能較好地得到保證。允許外商投資企業(yè)在A股上市，在條件成熟時，還可考慮對外國投資者開放A股市場，使證券市場進一步發(fā)揮促進跨國公司對華并購投資的作用。此外，要加快建設包括產權交易、融資擔保、會計審計、資產評估、法律咨詢等全面的中介服務體系，使跨國公司考慮并購投資時，能尋求到可信任的中介服務?？鐕①徥巧婕皩I(yè)知識范圍較寬、難度較高的交易行為，需要經驗豐富、實力雄厚的中介機構來操作，如大型跨國投資銀行、價值評估機構、會計事務所等。而我國國內目前還缺乏這方面的專門機構和專業(yè)人才。以資產評估為例，我國缺乏權威性的資產評估機構、高素質的專業(yè)評估隊伍和科學的評估標準。資產評估機構往往隸屬于國有資產管理部門或行業(yè)主管部門，這影響了評估的公正性和獨立性，在外資并購中難以令外商信任。再加上評估標準和方法不科學，評估行業(yè)又缺乏強有力的監(jiān)管，結果往往是導致評估操作的不規(guī)范。另外，許多地方的國有資產管理部門身份不清楚，同時具有法規(guī)制定者和企業(yè)所有者的雙重身份，這常常引起外商的疑問。需要一方面培育國內的中介機構，盡快學會按國際規(guī)則操作，另一方面開放這些服務業(yè)務給國際中介機構，并盡快本地化。我們要鼓勵國內的這類中介機構進行合并以提高規(guī)模和競爭能力，與國際企業(yè)競爭，也允許外商在這些服務行業(yè)的跨國并購。
（四）放寬跨國并購的行業(yè)限制
跨國并購大多發(fā)生在金融、保險、電信、商品流通等資本與技術密集型的服務性行業(yè)。由于這些行業(yè)不是我國的優(yōu)勢，相對的開放度也就很小。但實際上這些行業(yè)正是我國著重培養(yǎng)參與國際競爭的壟斷性行業(yè)，如果能正確看待扶持本國競爭優(yōu)勢與跨國公司合作的關系，利用跨國并購，吸引更多的跨國公司投資，就應該順次開放這些行業(yè)。鑒于我國吸引外資近年有所下降的狀況，以及東南亞國家采取更加優(yōu)惠的引資政策所帶來的競爭壓力，我國對外商投資領域近年有所松動，如2000年在金融業(yè)、保險業(yè)、投資公司、航空業(yè)、工程公司、旅游業(yè)、中介服務等八個領域放寬對外商投資的限制。不過，從跨國并購的角度而言，這些政策的力度似乎還顯得不夠。我們應該采取積極的態(tài)度，順應跨國公司并購的潮流，加大開放的力度，在金融、保險、電信和醫(yī)藥業(yè)吸引更多的跨國公司，提高參與國際競爭的能力，促進我國產業(yè)結構的提升。當然，考慮到上述領域特別是金融業(yè)的敏感性，對其開放既要積極還要慎重。
（五）積極推進我國企業(yè)跨國并購
企業(yè)要想變強，必先變大。眾所周知，《財富》所評的世界500強，其實稱500大更為合適。因為有一些500強企業(yè)的盈利還少于中小企業(yè)，甚至個別公司如韓國大宇則出現(xiàn)了虧損，有的乃至破產。但不可否認的是，在不少領域要想成為強者，必須先把企業(yè)做大，大是強的前提。如汽車制造業(yè)，國際公認的最低規(guī)模效益線為30萬輛的年產量。中國加人WTO后，預計國外的汽車巨頭、鋼鐵巨頭、家電巨頭將會進一步搶奪中國市場。在上述市場上，提高我國企業(yè)的競爭力，應首先通過國內并購，培育出一批具有規(guī)模經濟的大公司和企業(yè)集團，積極展開與跨國公司的競爭。我國大企業(yè)也應積極實施跨國并購。美國和西歐各國同屬發(fā)達國家，其領先企業(yè)面對的是一片廣闊的具有相同消費層次的市場，所以英國的沃達豐電信公司收購美國的企業(yè)后，也有足夠的能力在美國市場大行其道。同理，中國的國內領先企業(yè)同樣會面對一個廣闊的發(fā)展中國家的市場，并在很大程度上是有能力去占領這些市場的，因為中國企業(yè)具有自身的比較優(yōu)勢。至于文化和管理上的差異，也會在謀求共同利益的目標下得以克服。另外，在國內市場上，現(xiàn)存大批外商投資企業(yè)，我國有能力的企業(yè)可在國內對其實施并購，也可以理解為廣義上的跨國并購。
結論
中國作為世界最大的市場，一直是跨國公司競相追逐的目標。隨著我國對外開放程度的不斷提高和有關限制性政策的逐步取消，越來越多的跨國公司將采用跨國并購的方式進入中國市場，可以預期跨國并購將成為我國利用外資的主要方式之一。跨國并購一方面有利我國市場經濟體系的建立，但同時跨國公司并購的目標和我國的利用外資目標存在著差異性，而且跨國并購帶來的負面影響不容低估，我們不僅僅要看到它們給中國經濟發(fā)展帶來的資金、技術和先進的管理經驗，更要看到其對中國經濟安全的負面影響。本文在分析跨國公司在華并購夸張的影響時指出國有資產流失，市場壟斷，產業(yè)結構是我國面對跨國公司在華擴張并購時必須要注意的問題。針對這些問題提出一方面要加快國內企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，另一方面要放寬并購行業(yè)限制，完善法規(guī)制度建設，積極推進我國企業(yè)的跨國并購。
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關鍵詞：跨國公司稅收籌劃
國際稅收是指對兩個或兩個以上國家之間發(fā)生的跨境交易行為進行征稅的一系列稅收規(guī)則。國際稅收的籌劃需要擁有豐富的國際稅收原理知識，從而找到一條不僅減少納稅而又不損害商業(yè)活動和資金流的途徑。
跨國公司國際稅收籌劃的相關問題
（一）稅收籌劃的內涵
西方國家對稅收籌劃的研究起源于1935年的“稅務局長訴溫斯特大公”一案。在該案例中，湯姆林爵士做出了有關稅收籌劃的聲明“任何一個人都有權安排自己的事業(yè)，依據法律這樣做可以少繳稅。為了保證從這些安排中得到利益，不能強迫他多繳稅”。這種觀點得到了英國及法律界的廣泛認同。此后，荷蘭國際財政文獻局（IBFD）編撰了《國際稅收辭匯》一書，書中對稅收籌劃下了更加精準的定義：“稅收籌劃是指通過納稅人經營活動或個人事務活動的安排，實現(xiàn)繳納最低的稅收”。
（二）跨國公司國際稅收籌劃的特征
跨國公司指的是集團的公司內部結構體系，包括總持股公司和分布在與母公司非同一稅收管轄區(qū)內的其他國家中的子公司、分公司、代表處等?？鐕镜膰H稅收籌劃除了具備一般稅收籌劃（國內稅收籌劃）的特點以外，還有以下兩個不同于國內稅收籌劃的特性：
跨國公司的國際稅收籌劃活動具有國際性。所謂國際性指的是跨國經營稅收籌劃是在國際范圍內開展的，涉及各國稅收法規(guī)以及國際稅收協(xié)定；跨國公司的國際稅收活動具有復雜性。復雜性是指相對于一般的稅收籌劃活動，國際稅收籌劃面臨的是多變的國際政治經濟稅收環(huán)境，規(guī)劃的是跨國投資經營等活動，其復雜程度及不可預見性要遠超過一般稅收籌劃活動。
（三）跨國公司國際稅收籌劃的原則
1.合法性原則：跨國公司的國際稅收籌劃活動必須嚴格遵循各國法律以及國際稅收協(xié)定，不能觸犯、違反相關國家的法律法規(guī)以及國際稅收條文。
2.經濟性原則：跨國公司稅收籌劃活動既要能夠減輕單獨子公司及海外分支機構的稅收負擔，又不因取得稅收利益而影響全球經營戰(zhàn)略的實施，犧牲其整體利益。
3.計劃性原則：該原則要求跨國公司總部對其國際稅收籌劃活動做出細致統(tǒng)一的安排，并適時進行檢查和調整，以免與有關國家變更后的稅法和國際稅收協(xié)定相抵觸或不符合經濟原則。
公司組織形式選擇在跨國公司國際稅收籌劃中的應用
公司組織形式的選擇是跨國公司國際稅收籌劃的基本方法之一，通過合理的公司組織形式選擇，可以有效的降低跨國企業(yè)的國際稅負。
（一）跨國分公司或子公司
跨國公司進行海外投資拓展市場時，首先遇到的問題便是公司組織形式的選擇。一般的，跨國公司的海外分支機構主要有跨國分公司與跨國子公司兩大類。
根據《國際稅收辭典》中對子公司的注釋，子公司指的是那些被另一家公司（母公司）有效控制的下屬公司或是母公司直接和間接控制的一系列公司中的一家公司。分公司不同于子公司，不具備獨立法人實體資格，只是作為公司的分支機構而存在。
一般來說，和設立分公司相比較，設立子公司有如下優(yōu)點：在東道國只負有限的債務責任；子公司向母公司報告企業(yè)成果只限于生產經營活動方面，而分公司則要向總公司報告全面情況；子公司是獨立法人，其所得稅計征獨立進行。子公司可享受東道國給其居民公司包括免稅期在內的稅收優(yōu)惠待遇；東道國適用稅率低于居住國時，子公司的累計利潤可得到遞延納稅的好處；子公司利潤匯回母公司要比分公司靈活的多；許多國家對子公司向母公司支付的股息規(guī)定減征或免征預提稅。
然而，分公司的設立也有它的優(yōu)點：分公司一般便于經營，對財務會計制度的要求也比較簡單；分公司承擔的成本費用可能要比子公司節(jié)?。环止静皇仟毩⒎ㄈ?，只就流轉稅在所在地繳納，利潤所得由總公司合并；分公司交付給總公司的利潤通常不必繳納預提稅；分公司與總公司之間的資本轉移，因不涉及所有權變動而不必負擔稅收。
由此可見，與分公司相比，子公司的稅收體系相對獨立，它通過避免母公司管轄區(qū)對其所征收的稅收，有效解決了棘手的雙重征稅問題。然而，事物總是具有兩面性，由于子公司資產的相對獨立，國外子公司的虧損不能沖抵母公司的利潤，母公司也不承擔自己子公司的義務。從這個基本差別出發(fā)，投資公司形式取決于所能帶來的稅收利益。
例如，某跨國公司集團的利潤為1000000英鎊，其中，母公司的國內利潤為900000英鎊，所得稅率為33%；國外投資公司利潤為100000英鎊。假如采用設立分公司的形式，利潤所得將匯總到總公司繳納稅款，故該跨國公司需交所得稅1000000×33%＝330000英鎊。
假如國外投資為子公司形式，再將子公司在所在國的稅負分為兩種情況進行比較：一種是子公司東道國所得稅率比母國低，為10%，應繳稅收為10000英鎊；另一種情況是子公司東道國所得稅率比母國高，為40%，應繳稅收為40000英鎊。
從表1可以看出，在第二種情況下，整個集團多繳納了700英鎊的所得稅，稅收負擔增加了0.7%，超過了在國外設立分公司的應繳稅額。由此可見，如果投資目標國的稅率低于母公司所在國，為了得到更多的稅收利益，可以采用子公司的形式。而如果投資目標國的稅率高于母公司所在國，分公司應該是一個不錯的選擇。
（二）設立金融公司的稅收利益
跨國公司在經營過程中經常要從國外的金融機構或公司籌措資金，但如果向一個與跨國公司居住國無任何相關稅收協(xié)議的國家或地區(qū)借款，跨國公司居住國對跨國公司支付給境外貸款者的利息就要征收很高的預提稅。因此，在這種情況下境外貸款者不愿意承擔這筆額外稅收，于是，他們通過提高貸款利率以及其它費率的方式把稅收負擔轉嫁給跨國公司。為了避免高額的貸款利率，跨國公司就必須在第三國設立金融公司，通過公司對境外貸款者進行融資，從而達到稅后利潤最大化。
（三）設立投資公司的稅收利益
跨國公司的海外投資公司主要從事有價證券的投資。如果母公司所在國對財產轉讓的增益征收資本利得稅，財產租賃收益要繳納不動產所得稅，為了得到稅收利益，母公司可以選擇在一些免征上述稅收的國家或地區(qū)建立財產投資公司，以此來辦理這方面的業(yè)務。從國際稅收籌劃角度看，投資公司最好把匯集的資金以資產形式進行配置。如果投資公司位于無稅管轄區(qū)，那么可以將其資金用于投資免稅債券，或使其成為避稅地銀行的存款。在這兩種情況下，公司將可以有效避免向利息征收預提稅。如果購買外國公司的股份投資于資產基金，那么風險和稅收負擔都會增加，對客戶不利。母公司在無稅管轄區(qū)建立投資公司吸收基金，后將其投入國際金融市場中投資回報率高的資產、不動產等。為了避免預提稅，要選擇對資產所得不征預提稅，或者按國際稅收協(xié)定可少繳預提稅的國家或地區(qū)。投資公司的利潤來自于其投資所得與對小股東支出之間的差額，這筆利潤沒有所得稅，可用于跨國集團的投資項目。此外，以可靠的銀行和金融公司作為金融中介人，也可提高投資的可靠性。
轉移定價法在跨國公司國際稅收籌劃中的應用
（一）轉移定價法釋義
轉移定價指的是在分權經營體制下，關聯(lián)企業(yè)對于分權部門之間的產品或服務內部交易所制定的價格，是為了解決企業(yè)內部資源配置和分權部門業(yè)績評價問題而產生的，是企業(yè)內部重要的資源分配機制和激勵機制。
轉移定價法目前已被廣泛應用在跨國公司的稅收籌劃當中，而它的大量應用，對企業(yè)以及國家都帶來了重要影響，主要表現(xiàn)在以下幾方面：運用轉移定價可以將集團利潤轉移至某些特定子公司，提高其效益，為處于創(chuàng)業(yè)階段的子公司提供經濟支持，或對該子公司管理層進行激勵；運用轉移定價可以減少對外公布的利潤，減少企業(yè)稅負；運用轉移定價在企業(yè)集團各子公司之間進行利潤分配以及整體資源的統(tǒng)一調配，實現(xiàn)資源最優(yōu)配置；運用轉移定價改變基本成本來擺脫政府的價格管制，避免反傾銷、反壟斷指控；運用轉移定價將稅前利潤從高稅率國家轉移至低稅率國家，可以減少跨國集團的稅收負擔，保證集團的利潤最大化；通過制定和改變跨國集團的轉移定價規(guī)則，會改變相關國家的外貿額。
（二）轉移定價發(fā)生的領域
國際關聯(lián)企業(yè)之間的轉移定價（也稱轉讓定價）發(fā)生在有形財產的銷售、無形財產的轉讓、服務提供等領域。
有形財產指的是一切物質性的有用的東西，通常也稱為貨物。從商業(yè)角度，主要包含三大類即原材料、半成品和成品（包括及其設備和生產線）。無形資產是不具有物質實體卻能使擁有者在生產經營中長期受益的非流動性資產。包括知識產權、行為權力和公共關系三大類。服務的提供也是關聯(lián)企業(yè)間進行轉讓定價的重要領域。國際關聯(lián)企業(yè)間的服務提供主要有三個方面的內容。其一可稱為日常服務的提供，如提供會計、法律服務。其二是與無形資產轉讓相關的技術協(xié)助。其三本質上也是屬于技術協(xié)助但與無形資產無關，如提供生產和質量控制方面的技術協(xié)助。在后兩種情況下，如果企業(yè)不按照市場公開公平的作價標準，來收取或支付報酬，就產生轉讓定價的事實。其四是管理性的服務，最典型的例子是公司總部派遣雇員到外國分支機構管理新的設備和訓練當地員工，在該雇員報酬支付標準和在何地入賬上，公司會做出有利于其整體利益的安排。
（三）跨國企業(yè)如何利用轉移定價法進行國際稅收籌劃
跨國企業(yè)通過轉移定價，可以使設在不同國家的關聯(lián)企業(yè)收入和費用發(fā)生增減，其結果必然影響有關國家的相應稅收收入。以轉移定價進行的國際收入與費用的分配，涉及四方面的分配關系的變化：
跨國集團內部局部利益與整體利益分配關系的變化；跨國關聯(lián)企業(yè)之間交易的一方企業(yè)與其所在國稅務當局之間征納分配關系的變化；跨國關聯(lián)企業(yè)之間交易的另一方企業(yè)與其所在國稅務當局之間征納分配關系的變化；跨國關聯(lián)企業(yè)交易雙方所在國稅務當局之間財權分配關系的變化。
具體來說，筆者將利用轉讓定價影響跨國企業(yè)成本、利潤的常見方式總結為以下八個方面。通過商品交易，如在關聯(lián)企業(yè)間供應原材料和零部件，銷售商品上采用“高進低出”或“低進高出”。增加或減少子公司利潤；通過關聯(lián)公司之間相互提供技術、管理、設計、維修、廣告咨詢等勞務費用，影響子公司的成本利潤；通過抬高向子公司出售的固定資產價格擴大折舊基數，影響子公司的產品成本；利用子公司系統(tǒng)銷售機構人為提高或降低傭金回扣，影響公司銷售收入；利用公司的運輸系統(tǒng)，通過向子公司收取較高或較低的運輸裝卸和保險費用，影響子公司銷售成本；在關鍵公司之間人為制造呆帳、損失賠償等來增加子公司的費用支出；通過提供貸款利息高低影響產品成本費用；關聯(lián)公司之間通過租賃機器設備轉移利潤。
為了說明轉移定價在國際稅收籌劃中是如何降低企業(yè)稅負的，本文舉例說明。假定母公司所在國甲國所得稅稅率為40%，子公司所在國乙國稅率為30%，子公司要把一批產品賣給甲國的母公司，這批產品的總成本為5000元，子公司原定價為7000元，現(xiàn)增加到8000元，母公司最后以9000元的價格出售?，F(xiàn)比較子公司提高轉移定價后跨國公司的總稅負變化：
該跨國公司原稅負：(7000-5000)×30%+(9000-7000)×40=1400
提高轉移定價后的稅負：(8000-5000)×30%+(9000-8000)×40%=1300
上例公司通過提高價格的方法把母公司的利潤轉移到稅率相對較低的子公司，從而降低了企業(yè)的整體稅收負擔。
跨國公司進行國際稅收籌劃的建議
審查國內法征稅條款和稅收遵從規(guī)則，了解交易所涉及國家的稅收法規(guī)以及稅收慣例；通過費用扣除，減少稅前利潤，減少企業(yè)所擔稅負；利用給予外國資本和技術等的特殊手段減免。有的國家對外國的資本技術給予特殊的稅收減免；對外國利潤延期納稅。延期納稅就時間成本來說提供了一種節(jié)稅機會。通過設立中介公司，改變會計期間，使用不同的法律實體來推遲納稅；通過利用離岸金融中心或避稅天堂將未分配的利潤留在國外，避免本國納稅；通過來源分攤辦法將稅前利潤在各個不同的受益國之間進行分割?？鐕髽I(yè)的稅基必須根據世界各國營業(yè)活動恰當的結果給予分割；最大可能的使用外國稅收抵免。許多國家通過抵免法實行雙重稅收優(yōu)惠。它們可能只對預提稅實行直接抵免，也可能就股息對潛在的收入實行間接抵免；仔細審查跨國交易中的匯兌損益?？鐕灰撞豢杀苊獾匾紤]外匯兌換損益及其稅收后果；利用恰當法律機構來實現(xiàn)營業(yè)和稅收的目標。海外經營可以通過不同的法律形式的實體進行。對于稅收籌劃，每種實體都有長處也有不足。公司是獨立的法人實體，只有當公司利潤分配給股東時才對股東征稅；遵守不同國家的國內稅法和反避稅措施。
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摘要：我國以其廣大的市場、廉價的勞動力和相對優(yōu)秀的勞動力素質成為了全球資源配置鏈條中最重要的一環(huán)，就象一塊巨大的磁鐵一樣，大規(guī)模吸地吸收著外國直接投資，越來越多的外資跨國企業(yè)進入中國。隨著越來越多的外資跨國公司在中國投資設廠，為了得到優(yōu)質的人才，人才爭奪戰(zhàn)已進入了“白熱化”的程度。許多跨國公司紛紛采取各種招聘渠道，運用各種招聘手段，以期能得到最好、最合適的“人才”。因此，招聘有效性始終是招聘工作要著重考慮的重要因素之一?；诖?，本文就這一問題展開論述。
關鍵詞：企業(yè)；人才招聘；有效性
一、企業(yè)人才招聘有效性的重要意義
隨著知識經濟時代的到來，現(xiàn)代企業(yè)中人才爭奪無疑已成為企業(yè)競爭的重點之一，選用合適的人才對于提高企業(yè)的競爭力起著至關重要的推動作用，同時由于選人和用人的直接成本和機會成本日益加大，如何有效地選擇企業(yè)所需要的人，選調到企業(yè)后如何促其發(fā)揮才能，已成為企業(yè)人力資源管理的重要內容。
（一）招聘有效性首先應滿足企業(yè)工作的需要
企業(yè)作為一個以盈利為目的的經營性組織，就是要通過人力對資金、設備、材料、知識、信息等要素資源進行運作，向消費者提供價值更高的產品或服務，人作為生產要素中最活躍的因素，是企業(yè)運作的原動力，離開了人力，其他要素資源將無法發(fā)揮作用，因此企業(yè)一旦建立，必須要有人來進行運作管理。實際上企業(yè)的籌建發(fā)展過程，就是人才的聚集過程。具體地，首先，企業(yè)是由人來籌建的；其次，企業(yè)建立后形成基本的組織框架，其中的主要崗位應有人承擔；然后，隨著企業(yè)各項業(yè)務的不斷發(fā)展，分工越細、工作量越大，需設置的崗位越多，需要用的人也就越多。人從哪兒來，最開始可能是組織調配的或是自發(fā)形成的，后來基本上是通過招聘招來的，招聘的形式很多，有公開招聘、個人自薦、他人介紹、組織選派等，因此招聘的有效性為企業(yè)的長遠發(fā)展奠定了基礎。
（二）招聘有效性招聘滿足企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的需要
在激烈的市場競爭環(huán)境中，隨著企業(yè)的發(fā)展，企業(yè)的管理水平不斷提高，業(yè)務也不斷拓展，經營理念和工作手段也不斷改進創(chuàng)新，對員工的素質和技能相應提出了更高的要求，當培訓不足以滿足提高員工隊伍素質的要求時，所以企業(yè)必須從企業(yè)外部招聘所需的高素質員工就成為一個合理的選擇。通過吸收高素質的員工，直接提高員工隊伍的整體素質，同時企業(yè)建立人才進出機制“優(yōu)勝劣汰”，在一定程度上讓在職員工產生危機感，促進他們不斷提高自身素質。
（三）招聘有效性是調整調整企業(yè)的組織機構的需要
企業(yè)作為一個組織是由人組成的，不同的業(yè)務發(fā)展階段要求企業(yè)有與之相應的組織機構。進行機構調整時也需對人力資源重新進行配置，當現(xiàn)有的人力資源不足以滿足調整需要，尤其是當某一個部門規(guī)模擴大、業(yè)務加強、企業(yè)內部人手不足時，就需要從企業(yè)外部招聘新員工，以滿足業(yè)務需要，反過來，當企業(yè)為某一個部門或某一項業(yè)務招聘新員工時，說明企業(yè)準備加大這方面的投入，更加重視這方面的工作，促進企業(yè)進行機構調整，當招聘與減員、調崗相結合時，就會有助于實現(xiàn)產業(yè)結構的調整，實現(xiàn)工作重心的轉移。
二、企業(yè)人才招聘有效性的指導思路
什么樣的用人策略直接決定了企業(yè)將采用什么樣的招聘方式以及招聘何種類型的人才。不同的企業(yè)會根據自身的不同性質、特點、發(fā)展階段等決定不同的招聘策略，沒有放之四海而皆準的招聘策略。以下總結幾點在華外資企業(yè)在招人實踐中的人才甄選的指導思路:
（一）德與才
在招聘中，德與才是在人才甄選方面需要關注的兩個重要問題。人才，既要有才又要有德，具備一定的品德修養(yǎng)，這樣的人才能在用人單位發(fā)揮優(yōu)秀的團隊合作精神，才能更好地承受工作壓力并出色完成自己的任務。但是德與才相比較，德是先決條件，應該居于對候選人考核的主導地位。
因此，對于德優(yōu)才弱者，在進入公司后，可以通過組織和個人的共同努力而提高其能力。如果一個人僅有才能而缺德的話，就可能會成事不足，敗事有余，給企業(yè)造成損失。
（二）應屆生還是有工作經驗者
在這兩類候選人中，更趨向于雇用哪一類，不同的企業(yè)根據自己的企業(yè)文化和具體崗位特征，在招聘前應做出明確的招聘指向。
（三）能力與潛力
有的外資企業(yè)非常注重學習新東西的能力，認為一個有潛力繼續(xù)學習的人員才能在工作中不斷進步，才可能創(chuàng)造更多的價值。但也有企業(yè)認為現(xiàn)在人員流動率高，只要他能適合現(xiàn)在職位的需要即可。
三、企業(yè)招聘有效性的措施
（一）加強企業(yè)文化對人才招聘有效性的影響
企業(yè)文化一經形成，會在企業(yè)的各個層級、通過企業(yè)的經營理念和員工的行為方式表現(xiàn)出來。新招聘的員工會通過直接的教育和間接感覺的方式，了解本公司人員的行為風格。員工們常講述公司發(fā)展中的軼事和傳說，潛意識中提醒了組織成員記住企業(yè)的基本價值觀念和它們的內容。員工會看到，是凡順應企業(yè)文化規(guī)范者得到贊賞，而逆行者則受到懲處。
因此，在招聘新員工時，我們發(fā)現(xiàn)，那些自身價值觀能夠與企業(yè)文化相適應的員工，在他們進入新的工作環(huán)境中后，他們會很快進入角色，能很愉快地接受新的管理模式和工作人際關系的相處方式，并且在新的組織中快速找到自己的定們。而那些不認同新的企業(yè)文化的員工，則需要做出極大的心理調整和工作方式的調整也能適應工作，而這種適應從長遠來看，是脆弱的，特別當員工做出痛苦的改變才是適應時。這給整個組織的穩(wěn)定性和員工的發(fā)展均造成了極大的阻礙。
（二）對招聘工作分析到位
在很多成功大公司招聘之前，他們往往利用以往在工作中獲得的信息，分析、編寫出一份工作說明書以及說明該工作需要哪些知識、技能、能力的工作規(guī)范。做好工作分析可以為應聘者提供了真實的、可靠的需求職位的工作職責、工作內容、工作要求和人員的資格要求；若忽視工作分析的作用，則在企業(yè)招聘時會出現(xiàn)無依據；設計招聘標準時不公平；招聘人員的責任制沒有完全落實等不正常現(xiàn)象，同時挫傷了應聘者及在職員工工作積極性，影響企業(yè)效益和利潤。
（三）招聘途徑和招聘流程科學的設計
公司招聘的人員主要分為以下三種:學生、manager(中層管理人員)、professional(專業(yè)人士)。不同的職位應該運用不同的招聘方案比如:招聘工程師這種技術性較強的職位時，一般先由業(yè)務部門和人力資源部共同面試，必要時再增加一些筆試。
如果招聘的是適用面比較廣的職位，申請的人很多，一個職位有成百上千的應聘者，公司先篩選簡歷，審核一下他們的基本條件，覺得比較合適的人再請過來面試，有效減少招聘工作負荷。
（四）招聘原則適用
對于每個企業(yè)都有自己的企業(yè)文化。企業(yè)對應聘者的第一個要求就是他們要認同公司的文化要和公司有著相同的遠景，只有這樣他們才能在公司里發(fā)揮他們最大的潛力。為公司創(chuàng)造出最大的效益。否則，即使這個人能力再強、條件再好，他所作的事也未必達到公司的要求，從而可能導致員工的積極性受挫同時公司的利益又受到損害。
而且公司認為要從多角度、多側面的了解應聘者，不但要精心設計招聘流程、筆試、面試題目，在面試時還要由人力主管、業(yè)務經理等多名面試官參與面試，防止只由一個人做決定，會受到個人喜好因素影響，有很大的主觀性。對于一些管理人員或銷售人員等職位要求比較高的崗位公司還可能通過評估中心，對應聘者做集體評估，有問卷問答，案例分析，情景面試各種方式及綜合表現(xiàn)對他的個人能力和素質做出判斷。
參考文獻：
[1]何立,凌文輇.從招聘戰(zhàn)略到招聘戰(zhàn)術[J].人才開發(fā),2007,(11).P7-8
國有化風險是跨國公司對外直接投資面臨的主要風險之一,自本世紀中葉以來，拉美及中東國家紛紛對跨國公司的海外子公司實行國有化,國有化由此成為跨國公司對外直接投資活動中面臨的最為突出的問題。對于投資國來講,國有化風險直接關系到跨國公司海外投資的安全性以及投資利益的保護，對于東道國來講,國有化風險關系到東道國家對自然資源的，對于跨國公司來講,直接關系到跨國公司對外直接投資的資金流向、發(fā)展趨勢以及全球性戰(zhàn)略的實施等一系列重大問題。本文擬就跨國公司對外直接投資中面臨的國有化風險以及風險防范等問題進行初步的探討。
一、跨國公司對外直接投資面臨的國有化風險
所謂國有化是指一個國家依據其本國法律將原屬于外國直接投資者所有的財產的全部或部分采取征用或類似的措施,使其轉移到本國政府手中的強制。
根據國家的原則,一個國家對其境內的外國投資者實行國有化,屬于國家的國家行為，是一個國家的體現(xiàn)。對于發(fā)展中國家來說,采取國有化措施是行使其對自然資源永久的必然結果,是民族獨立和解放的一種重要手段。東道國對外資實行國有化措施,已得到了國際社會的普遍承認和支持。聯(lián)大1962年通過的《關于天然資源之永久宣言》規(guī)定：“收歸國有、征收或征用應以公認為遠較純屬本國或外國個人或私人利益為重要之公用事業(yè)、安全與國家利益等理由為根據?！甭?lián)大1974年
通過的《各國經濟權利義務》第2條規(guī)定:“每個國家有權將外國財產的所有權收歸國有、征收或轉移……?！蔽鞣桨l(fā)達國家也被迫承認東道國的國有化權利,如1951年6月19日英國政府向伊朗政府遞交的照會宣稱:“陛下的政府代表自己和該公司承認伊朗石油工業(yè)國有化的原則?！?956年8月在倫敦舉行的蘇伊士運河會議上，德國、英國和美國政府聯(lián)合聲明:“對埃及政府作為一個國家而享有充分的權利,包括對外國人的資產實行國有化不持任何異議?！?/p>
本世紀50年代以前，人們很少看到國有化的事例,但是,自本世紀60年代以后，發(fā)展中國家就出現(xiàn)了國有化的。據統(tǒng)計,從50年代到70年代,100多個發(fā)展中國家中有半數以上的國家對外資實行了國有化,共發(fā)生了1954件國有化案件,其中50年生國有化412件,60年代為406件,70年代約1136件,可見國有化的步伐一再加快。從地區(qū)分布來看,亞洲為219件,中東為464件,非洲為826件,拉美為454件〔1〕。從行業(yè)分布來看,國有化的行業(yè)有半數以上集中在采礦、冶煉、石油、農業(yè)等部門。從國別來看,英美兩國受國有化的影響最大,1960～1964年期間,在所有報道國有化的事例中,英國子公司半數以上主要分布在農業(yè)、銀行業(yè)和保險業(yè)。70年代,美國子公司日益成為國有化的主要目標,受影響最大的是石油和采礦、分支銀行、公用事業(yè)和運輸業(yè),大型子公司承受國有化的壓力最大。就美國子公司看,資產超過1億美元的公司,其沒收的比率比資產少于100萬美元的小型子公司大50倍。1960年到1979年之間,在被國有化的342家美國子公司中,有158家發(fā)生在拉丁美洲,占46%,而52家被國有化的英國子公司中,則有419家發(fā)生在東南亞和撒哈拉以南的非洲〔2〕。盡管東道國實行國有化的權利在國際社會得到了普遍的承認,但問題在于東道國在實行國有化權利的同時是否應附加條件限制對此,西方發(fā)達國家與發(fā)展中國家之間一直存在著尖銳的對立。西方發(fā)達國家習慣上將國有化劃分為兩種:合法的國有化和違法的國有化。并且認為合法與違法的標準就是看國有化是否具備以下這些原則:
1.社會公共利益的原則。即國有化必須符合公共目的或公共利益,許多國際條約中也把“公共目的”或“公共利益”作為征用合法性的要求。1962年聯(lián)大通過的《關于天然資源之永久宣言》中規(guī)定征用要以“公用事業(yè)、安全或國家利益等理由為根據”。在許多國家的憲法里也有類似的規(guī)定。
2.符合法律程序的原則。國有化和征用必須遵守正當的法律程序,這也是國有化合法性的要求,否則,可能會涉及到國家責任。
3.不違反條約義務的原則。即國有化應受國際條約和國家承擔的契約義務的限制,違反條約義務的國有化是非法的,這是“條約必須恪守”的國際法原則的具體體現(xiàn)。
4.支付公正補償的原則。即把是否支付“公正”補償作為判斷國有化合法性的一個標準。
5.不歧視的原則。即國有化必須無不正當歧視,東道國在實行國有化時,必須對其境內所有的外資同等對待,不得對特定的某一國家的外資實行國有化,這是國家平等原則所要求的。
由于東道國的國有化事件嚴重威脅著跨國公司對外投資者的利益,同時也影響到東道國吸引外資的環(huán)境,因而從本世紀70年代以來,直接的、一次性的剝奪投資者的國有化,已為以間接的方式逐步影響投資者利益的間接國有化所取代,呈現(xiàn)出間接國有化即當地化的發(fā)展趨勢。
由于東道國的國有化嚴重威脅了跨國公司對外直接投資的安全,損害了其根本利益,因而成為對外直接投資政治風險中最主要的風險之一,國有化措施對投資安全和利益的影響還在于是否在國有化之后給予充分的補償。國有化之后是否給予補償?應給予何種補償?補償的根據何在?對此,國際社會存在著以下三種不同的觀點和原則:
1.全部賠償原則。即赫爾原則,這是美國國務卿赫爾(Hull)在1938年提出來的,認為實行國有化的國家有義務以“充分、即時、有效”的方式對財產被國有化的外國投資者支付全部賠償。這一原則是以私有財產不可侵犯為基礎,以保護既得權益和反對不當得利為法律依據。
2.不予補償的原則。東道國采取國有化措施之后,不存在對被征收財產的外國投資者進行補償的國際法律義務,因而不必予以補償。這一原則的主要根據是國家原則和國民待遇原則,既然國有化是東道國行使的行為,是一國范圍內的事情,應由國內法決定,采取國有化措施是維護自己的權利,不應予以補償。至于在一定情況下,基于外交政策的考慮或出于國際禮讓,或其它外交上的原因,可給予一定補償,但不是法律義務。
3．適當補償的原則。這是發(fā)展中國家的學說和主張,比較符合實際。關于適當補償原則的根據存在著分歧,發(fā)展中國家認為,這一原則的合理根據是公平互利原則和國家對其自然資源永久原則。在國有化補償的實踐中,一般都是采取適當補償的原則,特別是通過“一攬子協(xié)議”(lumpSumExpreement)給予部分補償,如伊朗征用美資石油公司,是補償原金額的10%,戰(zhàn)后東歐國家國有化的補償額都是部分補償。我國在國有化的實踐中也采取適當補償的做法,如1979年中美政府達成的解決資產要求的協(xié)議中,我國同意支付8050萬美元作為對解放初被國有化的美國資產的補償,這只相當于被中國收歸國有的美國總資產的41%〔3〕。
二、國有化風險的防范
跨國公司在對外直接投資中要保證投資的安全,必須對國有化風險進行有效的防范。風險的防范可以從以下幾方面進行:
(一)母國方面
跨國公司的母國為跨國公司對外直接投資提供的風險防范主要有:
第一,建立跨國公司對外直接投資的保證制度。這是跨國公司母國為了保護與鼓勵本國的跨國公司進行對外直接投資的國內法制度建立這一制度的主要動機是通過對本國跨國公司的對外直接投資的政治風險(包括國有化風險)提供法律保證,以達到促進本國的對外直接投資、增強本國國際競爭地位的目的。這種保證制度主要包括以下兩方面:一是海外投資保險制度;二是通過國內立法進行保護。
其一,一般來講,各國的海外投資保證制度都對匯兌險、征收險和戰(zhàn)亂險三種政治風險進行保險,由資金雄厚的有政治后盾的國營公司或政府機構充當承保人,并且一般只限于經東道國批準并符合母國對外經濟政策的合格投資。
各國海外投資保證制度對投資保險合同雙方當事人的基本權利義務及其運作程序所作的規(guī)定基本相同,主要包括:(1)跨國公司向海外投資保險機構申請投保,經審查批準后,雙方簽訂保險合同,投保人履行定期交納保險費的義務。(2)一旦發(fā)生承保范圍內的風險事故,由海外投資保險機構根據保險合同向海外投資者賠償損失。(3)海外投資保險機構取得跨國公司對外直接投資者的所有權和請求權,向造成該項投資損失的東道國求償。
其二,通過國內立法進行保證。如美國的《對外援助法》,日本的《輸出保險法》等等。
第二,母國與東道國之間簽訂的保護投資的雙邊條約。母國為了對海外投資者面臨的國有化風險提供保證,通常與東道國締結雙邊投資條約,為國有化風險提供條約,使其成為兩國政府的共同保證,以與其國內法的保證相互配合,加強其保證的效力。而東道國為了吸引外資,營造良好的投資環(huán)境,也給外資以安全感。各國簽訂的雙邊投資條約中關于國有化的規(guī)定主要包括兩方面的內容:一是關于國有化的方式;二是關于國有化的條件。幾乎所有的雙邊投資條約都規(guī)定國有化必須遵守的某些條件,如公共利益、非歧視性、補償和司法審查。如日本與埃及1977年的協(xié)議規(guī)定:締約國各方國民和公司的投資和收益,在締約地方的領土內不得實行征收、國有化、限制或具有相當于征收、國有化和限制效果的其他措施,除非符合下列條件:
(1)該措施是為了公共目的采取的并符合正當法律;(2)該措施不是歧視性的;(3)給予及時、充分和有效的賠償。荷蘭、德國、美國、英國的樣板條約都具有大致相同的規(guī)定。我國與外國簽訂的雙邊投資條約與上面的規(guī)定基本內容也是一致的。如我國與瑞典1982年的投資協(xié)定第3條規(guī)定:“締約任何一方對締約另一方投資者在其境內的投資,只是為了公共利益,按照適當的法律程序,并給予補償,方可實行征收或國有化,或采取任何類似的其他措施,補償的目的,應使該投資者處于未被征收或國有化相同的財政地位。征收或國有化不應是歧視性的,補償不應無故遲延,而且應是可兌換的,并可在締約國領土間自由轉移?！薄?〕
第三,母國通過參加多邊條約和多邊投資保險機構為對外直接投資提供國有化風險保證。
1985年世界銀行年會通過的《多邊投資擔保機構公約》為對外直接投資的國有化風險提供了條約保證,該公約在其承保的險別中規(guī)定,該機構承保征收和類似措施的風險,即“由于東道國政府的責任,而采取的任何立法或行政措施,或懈怠行為,其作用為剝奪保權人對其投資的所有權或控制權,或剝奪其投資中產生的大量效益,政府為管理其境內的經濟活動而通常采取普遍適用的非歧視措施不在此列”。
為了促進對外直接投資向發(fā)展中國家流動,世界銀行1988年4月12日成立了多邊投資保險機構。該機構的業(yè)務之一就是在“接受投資的國家的議會組織或政府剝奪投資人的所有權或應有的經濟利益遇到風險時”,以及“對接受投資的國家政府取消合同投資者無處申訴,申訴被無故拖延和無法得到法律保障時”,“凡加入這一機構的國家其公民代表的法人機構可以申保,這一機構則視具體情況決定是否承保”〔5〕。
由于多邊投資保證機構和保險機構承保對外直接投資國有化風險,因此,當跨國公司成為該公約或機構的成員之后,對外直接投資的國有化風險就可以在一定程度上進行控制,國有化賠償問題可能會成為國際求償的對象,這樣就為跨國公司的對外直接投資的國有化風險提供了國際法上的保證,有利于促進跨國公司對外投資的發(fā)展。多邊投資擔保機構作為一個全球性的國際組織,在控制對外直接投資的國有化風險、促進跨國公司對外直接投資方面是有重要的作用。
(二)東道國方面
防范東道國的國有化風險對跨國公司和東道國雙方都有好處。對于跨國公司來說,可以獲得更多的機會向利潤豐厚的發(fā)展中國家投資,占領更大的市場,推行全球性戰(zhàn)略;而對于東道國來說,可以從大量的跨國公司的對外直接投資中,選擇吸收高質量符合本國發(fā)展要求的投資,更好地利用和掌握外國資本中的先進技術,并且可以消除跨國公司和東道國之間的不信任感,有利于雙方的友好合作,推動國際經濟向前發(fā)展。
為了保護跨國公司對外直接投資的合法權益,許多東道國都通過憲法或外資立法對國有化風險提供保證,明確規(guī)定只是在法律限定的條件下才實行征收或國有化,并給予補償,以此來維護跨國公司對外直接投資的安全,吸引外資,發(fā)展本國經濟。關于國有化保證的國內立法,各國的實踐均不相同。有的國家只通過憲法作出國有化保證。如印度憲法規(guī)定:“除非根據規(guī)定對取得資產給予賠償外,對任何財產不得進行強制取得或征用?！卑Ｈ肀葋啈椃ㄒ?guī)定,除非基于政府根據特別征用法所定條件的命令,并通過司法程序協(xié)商,確定支付公正補償,對任何人的財產不得進行剝奪。墨西哥憲法規(guī)定:“除非為了公用并支付賠償,不得征收私人財產?！卑⒏ⅰⅠR來西亞、菲律賓、南斯拉夫等國的憲法也明確規(guī)定,征收財產必須為了公共利益,通過法律手段和法定程序,并予以“公平”、“公正”或“充分”補償。中國憲法第18條規(guī)定:中國允許外國企業(yè)或其他經濟組織或個人依中國法律規(guī)定在中國投資及從事其他活動,它們的合法利益和權利受中國法律保護。
除了在憲法上的保證之外,許多國家還在其外資立法中對跨國公司對外直接投資提供保證,保證的范圍通常還較為廣泛。印度尼西亞外資法規(guī)定:“除非國家利益確實需要并且合乎法律規(guī)定,政府不得全面地取消外資企業(yè)的所有權,不得采取國有化和限制該企業(yè)經營管理權的措施。”在采取上述措施時,“政府有義務進行賠償。賠償金額、種類以及支付的方法,按國際法原則,在當事人之間協(xié)商解決?！卑＜瓣P于外國資本投資及自由貿易區(qū)法規(guī)定:“除通過合法程序,項目不得被收歸國有或征用,投資也不得被沒收、扣押和查封?！碧K丹1980年的《鼓勵投資法》規(guī)定:“除非為了公共利益,依據法律并對投資者支付公正補償,不得實行國有化,補償的價值是在國有化時對投資者的財產估價后的時價。”泰國1970年的《投資促進法》則保證不對所鼓勵投資的企業(yè)的活動實行國有化。我國的外資立法對國有化也有規(guī)定,1986年頒布的《外資企業(yè)法》第5條規(guī)定:“國家對外資企業(yè)不實行國有化和征收,在特殊情況下,根據社會公共利益的需要,對外資企業(yè)可以依照法律程序實行征收,并給予相應的補償?！薄?〕
我國目前的國際投資保險制度不同于資本輸出國的海外投資保險制度,是為了外國或港澳地區(qū)投資者在我國境內的投資面臨的政治風險提供保險。中國人民保險公司頒布了《外國投資保險(政治風險)條例》,將外國投資的政治風險列為重要的財產保險內容,對于跨國公司在中國的投資的政治風險提供了重要的法律保障。
(三)跨國公司
從微觀的視角來考察,對國有化風險進行防范時,跨國公司本身是最為關鍵的因素?？鐕緦谢L險的防范可以三個階段來進行,一是投資前期,二是投資中期,三是投資后期。不同階段的風險防范的側重點是不一樣的。
1.投資前期階段。
跨國公司在對外直接投資前期階段,主要是進行對外直接投資的可行性研究,在研究的基礎上,可以評估投資的風險程度并作出正確的投資決策。
跨國公司的可行性研究是對具體的對外投資項目所作的可行性分析,在進行對外直接投資時,首先要對東道國的投資環(huán)境進行分析,這是從宏觀上對東道國的投資風險所作的可行性研究,在分析的基礎上,提出“國別評價報告”,說明東道國在國有化風險方面所具有的客觀狀況。
在“國別評價報告”中,在對國有化風險進行分析時,要注意從以下兩個方面來進:第一,東道國國內法即外資立法中關于國有化風險的保證狀況。第二,東道國與跨國公司母國是否簽訂雙邊投資保護協(xié)定,雙邊協(xié)定中是否有國有化風險的保證條款,保證的內容和范圍如何。第三,東道國是否參加多邊投資擔保機構公約,是不是公約的成員國,是否承擔公約所要求履行的國際法義務及其保證責任。投資前期階段的風險防范的目的是將風險控制在最小的范圍,盡可能避免風險,防患于未然。
2.投資中期階段。
投資中期的風險防范主要是指跨國公司根據在其經營過程中產生的種種嚴重影響投資安全性與收益性的事件與因素,隨時采取調整措施,以保證對外直接投資目標的順利實現(xiàn)。
在對外直接投資的過程中,由于各方面因素的變化,會出現(xiàn)許多難以預料的情況,因此,跨國公司要建立起一套富有彈性的調整手段,具體辦法有:
第一,投資主體的調整。即跨國公司采取與東道國當地政府或企業(yè)共同投資,建立合資企業(yè),這是一種積極的調整手段,通過投資主體的分散從而使投資風險也分散,因為共同投資要求投資主體共負盈虧,共擔風險?？鐕镜膶ν庵苯油顿Y采用這種方式可以將一部分風險轉移到當地合資者身上,從而可以避免當地政府采取不利的政策,將風險分散。
第二,投資對象的調整。即跨國公司將投資的地域、行業(yè)、產品等分散化或多樣化,這種調整方式的實際應用價值較大,如美國在東南亞的一家跨國公司,投資初期集中在油脂制造業(yè),隨著當地國有化呼聲的高漲,該公司迅速將一部分投資轉移到其他行業(yè),從而避免了國有化的風險。
第三,投資方式的調整。它包括兩個方面的內容:一是將股權投資和債權投資互換。股權投資和債權投資是常用的兩種投資方式,前者以購買股份和成為合資企業(yè)投資者等形式投資,按資產產權比重定期分紅,取得股息收;后者以銀行信貸、企業(yè)、商業(yè)信用等方式投資,這可獲得穩(wěn)定的利潤。當國有化風險增大時,跨國公司將股權出賣或轉為銀行信貸、母公司的買方信貸等債權形式;而當債務危機增大時,跨國公司又將其貸款轉換為股份投資,這種轉移盡管有一定困難,但可以減少風險。二是進行投資幣種的轉換,即跨國公司為了防范風險將其投資幣種轉換為當地貨幣。
第四,投資戰(zhàn)略的調整。即跨國公司推行當地化的投資戰(zhàn)略,增大跨國公司的當地化程度。本世紀70年代以來,許多發(fā)展中國家要求實行外國投資當地化,即“逐步國有化”,其結果實際上就是使一部分風險轉移到“當地”,并使國有化風險大大降低。
第五,投資經營策略的調整?？鐕驹趯ν庵苯油顿Y中,能否根據客觀情況的變化及時地調整投資經營策略,直接關系到跨國公司的生存和發(fā)展。當跨國公司與當地政府發(fā)生沖突時,跨國公司應從長遠利益出發(fā),盡量與東道國保持友好的關系,寧可犧牲眼前利益,采取積極合作的政策,這有利于避免國有化的風險。
3.投資后期階段。
當國有化風險嚴重危及跨國公司的生存,難以采取有效的措施時,只能從東道國撤退。抽回投資采取撤退的戰(zhàn)略,必然會造成許多經濟損失,應當有步驟有計劃地進行,同時采取多種措施,盡可能地減少損失〔7〕。
注:
1〕〔3〕〔4〕〔6〕參見姚梅鎮(zhèn)主編:《比較外資法》,武漢大學出版社1993年9月第1版,第764、803～804、785、784頁。
〔2〕〔英〕尼爾·胡德和斯蒂芬·揚著、葉剛等譯:《跨國公司經濟學》,經濟科學出版社1990年10月第1版,第314～316頁。
關鍵詞：跨國公司；全球戰(zhàn)略；在華投資；
一、前言
隨著科技的進步和生產社會化程度的提高，國際分工和經濟全球化的進一步加強，跨國公司在全球迅速發(fā)展起來，并成為國際直接投資的主體，繼而在世界經濟活動中扮演著越來越重要的角色。在全球化的進程中，跨國公司通過調整企業(yè)結構和決策，來不斷適應新環(huán)境下的市場規(guī)則。
二、跨國公司的定義
跨國公司是指依賴雄厚的資本、先進的技術及完善的管理體制，通過對外直接投資在其他國家和地區(qū)設立子公司，從事國際化生產、銷售活動的大型企業(yè)。
三、全球戰(zhàn)略概念
全球戰(zhàn)略本身是一個歷史發(fā)展和演變的過程，可以有多種戰(zhàn)略模式。按企業(yè)經營國際化程度劃分有本國中心戰(zhàn)略、多中心戰(zhàn)略、地區(qū)中心戰(zhàn)略和全球中心戰(zhàn)略4種類型；按國際經營一體化程度區(qū)分：為獨立子公司戰(zhàn)略、簡單一體化戰(zhàn)略和綜合一體化戰(zhàn)略3種類型?？鐕救驊?zhàn)略，從本質意義上來理解，是以全球的長期目標為基礎，在全球范圍內，協(xié)調統(tǒng)一企業(yè)的內外資源，合理安排企業(yè)的投資、生產、銷售、服務等一系列的技術開發(fā)活動，讓有限的資源能在有限的時間內能有效地運用?？鐕镜娜驊?zhàn)略，從某種意義上來說，它否定了原有的大而全、小而全的國際性生產模式，通過對各項資源的跨國界配置、管理與協(xié)調來實現(xiàn)采購一體化、生產一體化、研發(fā)一體化、營銷一體化、財務一體化，生產專業(yè)化，并將資源的協(xié)同效應充分發(fā)揮，將企業(yè)的國際競爭力與抗風險能力發(fā)揮到最強，最大化。
四、跨國公司在華投資的現(xiàn)狀分析
跨國公司在華投資，是指跨國公司在華進行的以R&D為目的的投資行為。經分析發(fā)現(xiàn)，目前跨國公司在華R&D投資主要具有以下特點：
1、發(fā)展速度快，但規(guī)模較小。從1994北郵－北電R&D中心開始，跨國公司在華設立R&D機構逐年增多，增加速度明顯加快。但由于跨國公司在華投資尚處于初級階段，機構的規(guī)模普遍較小。
2、行業(yè)分布分散，其中以信息行業(yè)為主目前，跨國公司在華R&D機構涉及計算機、軟件、通訊、化工、汽車、生物制藥等領域，其中，計算機、軟件、通訊等信息行業(yè)是跨國公司在華R&D投資最多的行業(yè)，占總比例的一半以上。
3、投資方式多樣，但主要以獨資方式為主一般說來，跨國公司在華設立R&D機構的形式主要有三種：一是在華獨資設立R&D機構；二是在合資企業(yè)內設立R&D機構；三是與我國的大學或者科研機構合作設立R&D機構。從目前跨國公司在華R&D投資的情況來看，跨國公司更趨向于以獨資的方式設立R&D機構，其原因主要是基于價值取向和技術控制兩個方面的考慮。
五、跨國公司在華經營投資的主因：
筆者認為跨國公司海外R&D投資的原因主要源于以下六點因素的綜合考慮：
1、市場因素。立足于迅速擴大的現(xiàn)實市場。面對迅速擴大的現(xiàn)實市場，跨國公司紛紛選擇在華設立R&D機構，一是希望能夠利用已有的科技成果和技術條件，實現(xiàn)科技成果的本土化，支撐其在華的生產和銷售；二是希望通過R&D投資，直接了解我國市場需求的新趨勢，從而有針對性地研究和開發(fā)相關產品，以支持其產品的先進性和在技術行業(yè)的壟斷地位，占領更多的市場份額。
2、戰(zhàn)略競爭因素。獲得競爭優(yōu)勢。隨著我國不斷地引入外資，跨國公司之間以及跨國公司和我國本土公司的競爭也日益激烈。為了應對其競爭對手在華設立R&D機構帶來的競爭優(yōu)勢以及國內企業(yè)研發(fā)力量的提高，跨國公司不得不加快在華設立R&D機構的步伐，希望通過在華設立R&D機構將產業(yè)內優(yōu)秀的科技資源集中起來，實行對產業(yè)技術的控制和國內企業(yè)研發(fā)能力的抑制。
根據跨國公司理論，本土化經營戰(zhàn)略可以細分為六部分。這六個部分都會影響到跨國公司的經營效果。第一，員工的本土化，人力資源管理是企業(yè)管理的基礎內容，這是本土化經營的根本點。第二，生產的本土化，主要指當地生產場地或者生產線的建造。第三，品牌的本土化，必須擁有企業(yè)自有的目的國的品牌經營融合方式，這是快速融入當地市場的最直接辦法。第四，營銷的本土化，這是從產品銷售渠道的角度考慮，也是跨國公司可以成功的最重要因素，同時是最容易被忽略的；第五，研發(fā)的本土化，這是發(fā)展到成熟階段后的企業(yè)戰(zhàn)略選擇之一。第六，資本的本土化，不僅可以解決經營活動最重要的資金問題，也是實現(xiàn)全方面跨國經營的長遠計劃。我們可以從以下四個方面理解跨國企業(yè)為什么必須實施本土化經營。
1.市場需求原因。為滿足不同消費群體的訴求，提高市場占有率是企業(yè)生產活動的終極目標?？鐕髽I(yè)會在全球尋找新興市場，出于高效率的要求和經營利益驅動，多數企業(yè)的受眾群體有著獨特需求，必須有本土化改造。
2.成本因素。尋求成本最小化，降低綜合性生產成本。成本最低化是所有企業(yè)永遠的追求。理性的經濟實體在目的國開展生產經營業(yè)務時，最先考慮的就是成本。最初跨國公司的原始產生驅動就是降低成本。但是發(fā)展到現(xiàn)代，成本最低化并不是犧牲質量的代名詞，一體化發(fā)展已經成為現(xiàn)代跨國企業(yè)的首選。
3.贏得當地政府的支持。使得經營更為順利，取得當地政府的支持必須為當地經濟做出貢獻，這就要具有正面的企業(yè)形象和良好的企業(yè)知名度。就業(yè)、地方生產總值、外資利用率等都是政府績效的考核目標。
4.更好的融入目的國的民族文化。許多跨國公司經營失敗的主要原因就是沒有更好的融入目的國的民族文化。盡管當今世界一體化趨勢明顯，但是民族文化的唯一性和抵觸性也是不可估量的。
二、跨國公司企業(yè)文化構建原則及途徑分析
堪稱企業(yè)靈魂的企業(yè)文化，對員工的影響深刻而潛移默化。一旦形成，員工所共有的價值觀的傳播繼承能量是十分驚人的。即使因為各種原因離開了原來的企業(yè)，原來企業(yè)文化的烙印都會伴隨很久甚至一直存在于員工的職業(yè)生涯中。換一份工作，最先要適應的便是企業(yè)文化。跨國公司的企業(yè)文化多強調以人為本和創(chuàng)新為先。構建科學的企業(yè)管理體制基本入手點就是搭建人力資源管理系統(tǒng)?？鐕颈就粱洜I中最根本的員工的本土化與企業(yè)文化息息相關。作為企業(yè)文化的支撐載體和實施者，員工的價值觀，職業(yè)生涯規(guī)劃，個人發(fā)展追求都是企業(yè)文化構建的重要內容。綜合考慮跨國公司的生產經營特點、母公司的管理體系、目的國的文化歷史背景，以實現(xiàn)員工個人價值觀和公司價值觀互相結合為目的，我們在構建跨國公司企業(yè)文化可以把握以下幾個原則。
1.達到企業(yè)員工文化的融合，即企業(yè)淺層文化。為了企業(yè)的發(fā)展，營造健康積極向上的工作和生活環(huán)境，首先意識并認可來自不同國家和地區(qū)的員工在個人價值觀、生活習慣、風俗、行為方式等方面存在著客觀的差異，加強彼此之間的了解，學習不同民族的文化背景和地區(qū)發(fā)展歷史都有助于互相的認可。
2.重點是企業(yè)管理體系方面的本土化融合，即企業(yè)中層文化，這是最重要的方面。企業(yè)管理必須強調以人為本。體制健全，規(guī)章合理，方法科學，注重方法的創(chuàng)新性，充分利用各種現(xiàn)代科學技術，尤其互聯(lián)網技術。
3.高級階段是公司經營戰(zhàn)略的本土化融合，即企業(yè)深層文化，這是最終的目的。
4.形成全新的本土企業(yè)文化。我們可以直觀地看出企業(yè)文化包含三個層次的內容。全新的跨國公司企業(yè)文化要求這三個層次的內容都實現(xiàn)本土化。物質文化層是最基本的要求。即使不同區(qū)域或者國家的生活水平和消費層次有所差別，一個成功的跨國企業(yè)應當建立相應的轉化機制，實現(xiàn)相對平衡。精神文化層是跨國企業(yè)本土化融合的終極任務和目標。具體來說，建造跨國公司企業(yè)文化體系不妨從以下幾個方面著手。
（1）直接溝通，善于溝通，可以使組織內部的凝聚力增強。同傳統(tǒng)企業(yè)、事業(yè)單位、國企不同，跨國公司沒有嚴格的內部等級制度，而是以經理總負責，團隊協(xié)同合作為主，彼此之間的溝通更為順暢和全面。從企業(yè)管理方面考慮是以內部的溝通為主。跨國企業(yè)必須有專門負責內部信息傳達的部門。在自上而下的信息傳達中，從專業(yè)角度出發(fā)，結合每個部門和崗位的特點，選擇適當有效的傳遞方式和反饋形式。信息傳遞過程中的疏漏和誤解是需要克服的重要問題，確保信息傳達的完整性和準確性是關鍵。第三方培訓和咨詢機構的引入也是完善企業(yè)溝通流程的重要手段。
（2）營造信任氛圍。以創(chuàng)造力和實際工作能力為重，并非看中工作年限?？鐕髽I(yè)的經理層普遍年輕化，良好的工作激勵機制和完全授權授信是實現(xiàn)項目成功的關鍵。增加員工的認同感，提升企業(yè)員工的凝聚力。管理層和團隊成員的理念必須同一化，工作目標的一致，價值觀的和諧，是企業(yè)進步的有利基礎。
（3）鼓勵員工在工作場所的個性化。這種個性化不是肆無忌憚，而是通過營造舒適的工作環(huán)境，用來提高員工工作積極性和工作效率?？鐕髽I(yè)員工的創(chuàng)造力和進取精神是企業(yè)文化的特色之一。
（4）完善的培訓機制和職業(yè)生涯規(guī)劃指導。在跨國企業(yè)里，員工的培訓機會是多樣化的，不僅體現(xiàn)在次數多，更重要的是會根據員工個人工作崗位、表現(xiàn)和未來提升的可能，有針對性地開展各種培訓學習。
（5）團隊精神。協(xié)同奮戰(zhàn)，強調個性，重視彼此之間的互補，已達到整體的最大化機能發(fā)揮，這是最有效的企業(yè)工作方式。
三、結論和建議
通過以上分析，本土化戰(zhàn)略下的跨國公司企業(yè)文化構建最重要的環(huán)節(jié)就是員工的本土化。所以企業(yè)文化的構建也最應該重視員工。在企業(yè)文化保持過程中，必須注意以下幾點。
1.時刻保持企業(yè)的核心價值觀。主導方向必須科學，符合本土化經營的各項原則和要求。企業(yè)的核心價值觀是企業(yè)文化的根本。產品定位，管理體制，員工觀念，與企業(yè)的核心價值觀都要保持本質的統(tǒng)一。在溝通方面，橫向溝通和縱向信息傳遞相結合，面臨經營問題和其他社會事件時，跨國企業(yè)往往都可以快速有效地做出反應。通過企業(yè)內部媒介的傳達，例如，路演，內部論壇，企業(yè)內刊等，建立起上下統(tǒng)一，橫向協(xié)調的企業(yè)內部溝通機制。
2.全面實施創(chuàng)新戰(zhàn)略。企業(yè)創(chuàng)新涵蓋了企業(yè)的方方面面，主要包括技術創(chuàng)新，管理創(chuàng)新和觀念創(chuàng)新。企業(yè)文化的構建和完善不僅體現(xiàn)在管理制度的創(chuàng)新，更重要的是要全面發(fā)動企業(yè)各個部門的參與。一方面是管理人員要有體制創(chuàng)新，另外一方面，提高員工工作中創(chuàng)新的積極性。一個良好的企業(yè)文化里，全體員工會樂觀積極對待工作，由此又會提升企業(yè)文化層次。
一、跨國公司本土化戰(zhàn)略的主要內容
20世紀末跨國公司本土化戰(zhàn)略是一種將母公司“搬”到東道國，根據東道國特定的經營環(huán)境，對公司擁有的有限資源在世界各國進行不同的優(yōu)化配置，以獲取最佳利益的全新戰(zhàn)略，其主要內容有：
1.營銷本土化
所謂營銷本土化，是指跨國企業(yè)以東道國的市場需求為戰(zhàn)略基點，進行一系列的產品推廣、價格制定、渠道擴展及廣告促銷活動。其目的和宗旨是滿足本地顧客需求，培養(yǎng)顧客忠誠度?？鐕究鐕洜I的過程也是一個滿足跨國文化顧客需求的過程。文化始終是跨國公司進入一個新市場時最難以捉摸的問題。尤其是在市場、銷售、人力資源等領域，傳統(tǒng)文化與習慣的影響根深蒂固。因此，充分調查和研究本地消費者的特點，并根據這種需求推出對應的產品，制定符合當地購買力的價格，同時根據當地文化風格和消費者偏好進行促銷和宣傳，是對跨國經營銷的最基本要求。
2.品牌本土化
跨國公司在充分理解本土文化特征、消費心理和情感需求的基礎上,以保持強勢國際品牌形象的原有特色為前提,把洋品牌做“土”,采取親情營銷,以克服消費文化的隔閡,拉近與消費者的距離,贏得消費者的認可?！白畋就恋木褪亲顕H的”，同時，“最國際的一定也可成為最本土的”，以本土形象、本土文字、本土活動為依托成為跨國公司品牌塑造的有力手段。
3.人員本土化
企業(yè)的跨國經營，實質上是一種跨文化經營，它體現(xiàn)在企業(yè)必須能夠引導、協(xié)調和組織具有不同文化背景、不同價值觀念的多元員工，使多元的人在企業(yè)內部能夠聚合成一種創(chuàng)造價值的力量。這種跨國企業(yè)內聚力的實現(xiàn)不僅需要有共同的企業(yè)文化平臺，而且依賴于企業(yè)在共同文化平臺基礎上全面整合內部員工關系。
(1)人才選聘本土化
本土化的經營管理離不開本土化員工，跨國企業(yè)經營的第一步是在當地的人才市場上選拔一批適合企業(yè)發(fā)展需要的人才。企業(yè)從員工的招聘階段始就對他們進行企業(yè)文化的灌輸與移植，不僅讓他們了解企業(yè)的基本業(yè)務和流程，更重要的是要讓他們體會企業(yè)的核心價值觀。
(2)本土員工的培訓
企業(yè)在當地選拔員工后，要做的第一項工作就是對這些新員工進行培訓。培訓包括兩方面：一方面是業(yè)務能力培訓，使員工熟悉企業(yè)的基本業(yè)務與組織機構，組織規(guī)章制度；另一方面是企業(yè)文化培訓。
(3)本土員工的管理
跨國公司對本土員工管理的核心是人員跨文化管理。不同文化熏陶下的員工有著不同的價值觀念和行為傾向，也有著差異化的利益追求和從業(yè)目標。因此，無論是在組織文化、晉升機制、獎懲機制還是在人事安排方面，企業(yè)都應該充分考慮到當地員工的感受和需求。
人才本土化戰(zhàn)略的實施首先有助于減少因文化差異所造成的經營管理上的矛盾和低效率；其次，利用當地相對低廉的人力資源，有利于降低人工成本；再次，人才本土化增強了跨國公司在東道國的信任感，不僅提高了企業(yè)的國際化形象，而且有助于保持經營管理人員的相對穩(wěn)定。
4.采購和生產本土化
當跨國企業(yè)在當地市場打開一定的空間，產品已被當地顧客所接受，想進一步拓展市場份額，加大供給時，比較可行的一種策略就是實現(xiàn)采購和生產本土化。
所謂采購本土化主要是指跨國企業(yè)在當地生產產品所需的原料要盡可能從當地合格的供應商那里采購，而不是來自進口。這樣做一方面可以讓利給當地的消費者，另一方面帶動了當地相關產業(yè)的發(fā)展，從而在當地樹立良好的企業(yè)形象。所謂生產本土化主要是指租用東道國的土地，雇傭東道國的勞動力，建設廠房進行生產和制造。生產本土化的目的一方面是為了降低成本，增加銷量，以擴大產品的市場份額；另一方面，有利于企業(yè)快速有針對地開發(fā)，生產和推出相關的產品，滿足市場需求?？鐕髽I(yè)實施生產本土化策略，不僅需要租用東道國的土地，雇傭東道國勞動力，而且還必須向本地政府繳納稅金。更重要的是它還可以為東道國帶來先進的管理經驗，投資方和東道國雙重利益的“雙贏型”經營方案。
5.技術研發(fā)本土化
隨著技術密集型跨國公司在中國投資的不斷升溫，跨國公司在中國建立研究開發(fā)中心已成為引人注目的新亮點?？鐕驹谥袊袌龈偁幍募觿。l(fā)了研發(fā)本土化的競爭，為了鞏固其市場領導者的地位，跨國公司把研發(fā)活動定位于滿足中國市場的特定需求，從而實現(xiàn)對市場變化的快速反應。研發(fā)中心是企業(yè)的核心部分，將企業(yè)核心本土化，有針對性地開發(fā)技術產品，無疑是在為它們大規(guī)模地進軍本地市場研制強有力的進攻武器。
6.利益本土化
所謂利益本土化就是跨國公司著眼于本地市場在自身戰(zhàn)略全局中的長遠利益和強勢地位。以一種超國界的心態(tài)和經營理念將東道國的長遠發(fā)展和企業(yè)的自身的可持續(xù)發(fā)展結合起來。不僅從事有利于企業(yè)自身的經營活動，也積極擔當當地社會責任；不僅強調自身利潤的實現(xiàn)，還應關注當地經濟的繁榮與發(fā)展；不僅全力解決自身事務，而且協(xié)助當地政府處理社會事務，不僅考慮企業(yè)的利潤率，還愈加重視企業(yè)利益針對當地的再投資率等等。這是企業(yè)跨國經營戰(zhàn)略的高級形式，是一種共同繁榮、長期協(xié)作的企業(yè)與東道國的戰(zhàn)略共同體關系。
二、跨國公司實施本土化戰(zhàn)略的原因
1.降低成本
跨國公司實施本土化經營的根本原因是要降低成本，以充分利用其在當地市場生產成本制作成本低的優(yōu)勢。當地采購可以節(jié)省運費和關稅，可以降低庫存。當地雇員可以大大節(jié)省工資和補貼的支出?？鐕緦崿F(xiàn)生產、加工、人才當地化之后，生產及運營成本將遠遠低于產品在母國的生產后輸出及人才外派等跨國運營方式。
2.解決市場準入問題
由于自然、地理條件的不同以及經濟發(fā)展水平的巨大差異，跨國公司實行標準化的產品分銷起來非常困難而只能根據當地的環(huán)境條件選擇適應的分銷策略。因此，本土化在解決市場準入問題上成績顯著。首先，本土化使產品更具親和力，使東道國居民心理上更易于接受，有利于產品迅速進入東道國市場；其次，本土化可以使跨國公司取得“國民待遇”，與本土企業(yè)站在同一起跑線上競爭，享受稅收及其他更優(yōu)惠的政策；最后，就跨國企業(yè)內部而言，其夕陽技術、過剩資本也有了去向，能在全球經濟的鏈條上享受到增殖的樂趣，而發(fā)展中國家也可以利用外資以及相對本國而言仍屬先進的技術，達到雙贏的目的。
3.滿足文化環(huán)境差異的需求
盡管經濟一體化程度越來越高，世界各國消費者的需求的相似性越來越大，但在不同文化背景下的消費需求仍存在著顯著差異。同時世界上不同國家的價值觀念差異正在變大，人們的種族意識和民族主義正在普遍增強。面對文化環(huán)境的差異，跨國公司要想在當地立足，也只有本土化戰(zhàn)略才能打通渠道融入當地。
4.進行全球資源的有效配置
本土化意味著企業(yè)高度地融入了當地社會，對東道國的資金、技術、人力等資源運用更加得心應手，這樣跨國公司便可憑其內部優(yōu)勢，在全球范圍內對各類資源進行再調配，以實現(xiàn)物盡其用，利潤最大化的經營目標。跨國公司在任何一個地區(qū)的本土化戰(zhàn)略都是其全球整體戰(zhàn)略的有機組成部分，著眼全球、立足當地是進行全球資源有效配置的兩個基點，而正是后者使前者不至于成為沒有根基的空中樓閣。
三、跨國公司在華本土化的特點
跨國公司在華企業(yè)的本土化突出地表現(xiàn)在管理人員的本土化、產品的本土化、銷售渠道的本土化和關系的本土化等四個方面：
1.大量啟用具有中國背景的高級管理人員和本地管理人員
跨國公司在華企業(yè)的當地化首先是從管理人員本土化開始的。管理人員的本土化包括高級管理人員的本土化和一般管理人員的本土化。管理人員的本土化為跨國公司深人了解中國當地市場的消費文化、消費需求和生活習慣提供了有益的幫助，為公司拓展中國地區(qū)的業(yè)務積累了寶貴的經驗。同時，啟用本地經理人員拉近了跨國公司與中國消費者之間的距離，使跨國公司更富當地色彩。在高級管理人員層面，跨國公司的一個十分重要的策略是重用華人精英，特別是具有中國背景的海外留學人員。在一般管理人員層面，跨國公司基本實現(xiàn)了本土化。如諾基亞公司在中國擁有員工5000余人，其中本地員工占90％以上，公司管理層從總裁到區(qū)域經理都由華人擔任。
2.產品貼近中國市場需求和消費偏好
為了更好地適應中國市場的需求特點，把握潛在的商業(yè)機會，跨國公司不遺余力地推進產品的本土化。如通用汽車公司針對中國市場推出的賽歐家庭轎車。通用與上汽合資的上海通用汽車公司目前擁有別克、賽歐、MPV多用途功能車三個家族系列車。1999年推出的別克轎車以其無可比擬的優(yōu)勢占據國內轎車的高端市場，2001年推出的賽歐品牌則是瞄準了中國汽車市場的空隙和顧客心理，通過產品本土化來搶占逐漸成熟的低端市場。賽歐率先喊出“10萬元家庭轎車”的口號，憑借其高端的配置、低廉的價格在投放市場之前就拿到了2萬多輛汽車訂單。
3.重視中國銷售渠道的特殊性
中國的商業(yè)體系較為零散，市場運作不夠規(guī)范，許多跨國公司在進人中國市場之初，忽視了中國銷售渠道的特殊性，結果吃了大苦頭?；轄柶止驹谥袊译娛袌鲈馐艿拇煺奂磁c此有關，結果不得不作出痛苦的撤資決定?？鐕驹絹碓矫鞔_地認識到，在中國市場，競爭對手最容易發(fā)動攻擊的是銷售渠道，特別是市場終端，誰掌控了銷售渠道，誰就能在競爭中勝出。如廣州本田沒有采用國內慣用的層層分銷的“制”方式，而是采用類似于連鎖加盟的“授權直銷店”的形式，建立銷售網絡。廣州本田建立了以售后服務為中心、以顧客為中心的“四位一體”銷售網絡，使整車銷售、配件供應、售后服務、信息反饋一體化，通過特約銷售服務店的形式，實現(xiàn)了全國統(tǒng)一價格、服務標準、推薦方式、專營服務及與客戶溝通，從而縮短了企業(yè)與顧客的距離，提高了顧客的滿意度和信任度。
4.建立與中國政府的良好關系
關系本土化是跨國公司本土化戰(zhàn)略的核心。中國社會正處在從傳統(tǒng)走向現(xiàn)代的過程中,“關系”是一種十分重要的社會組織資源。關系本土化保障了跨國公司在中國的投資戰(zhàn)略的成功,并在很大程度上幫助他們贏得了中國政府和民眾的信任?？鐕就ㄟ^公關建立與中國政府的良好關系，將洋品牌做成貼近中國消費者的“土”品牌。例如,作為第一個在中國實現(xiàn)整車本土化生產的跨國公司,德國大眾汽車公司在中國的合資生產,就充分地與中國政府合作,大打“政府牌”,實施關系本地化的策略,把“桑塔納”打扮成近乎100％的中國車,此番用意深得中國政府贊賞和民眾信任。比大眾晚到中國十幾年的豐田,也以“不鳴則已,一鳴驚人”的氣度,運用世界領先的技術,推出針對中國市場設計開發(fā)的本土化合資車。
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