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導語：在企業(yè)并購的稅收籌劃的撰寫旅程中，學習并吸收他人佳作的精髓是一條寶貴的路徑，好期刊匯集了九篇優(yōu)秀范文，愿這些內(nèi)容能夠啟發(fā)您的創(chuàng)作靈感，引領(lǐng)您探索更多的創(chuàng)作可能。
關(guān)鍵詞：企業(yè)并購 稅收籌劃 設(shè)計方案 一、我國企業(yè)并購的稅收籌劃存在的問題
（一）嚴重忽視了并購過程中的稅收籌劃現(xiàn)象
首先是按支付對價的方式。我國現(xiàn)行并購企業(yè)支付方式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付以及二者的組合。對于并購企業(yè)而言，不僅需要其具有充足的現(xiàn)金頭寸和籌資能力，而且還需要具有準確計算被并購企業(yè)所得稅的能力，而我國現(xiàn)行大多數(shù)并購企業(yè)并購的稅收籌劃意識相對薄弱；其次是按取得并購標的形式。我國現(xiàn)行并購企業(yè)取得并購標的包括資產(chǎn)收購和股權(quán)收購，基于現(xiàn)行資產(chǎn)收購和股權(quán)收購均有免稅收購的條件，而我國現(xiàn)行大多數(shù)并購企業(yè)均沒有體現(xiàn)這一免稅收購條件。綜合上述，使得我國企業(yè)忽視并購中的稅收籌劃現(xiàn)象日益突出。
（二）并購中稅收籌劃的方案設(shè)計不合理
2009年10月15日，華視傳媒斥資1.6億美元收購地鐵視頻媒體運營商數(shù)碼媒體集團(簡稱“DMG" )，交易以現(xiàn)金加股票形式支付。通過進一步搜集資料得知華視傳媒在未來2年內(nèi)分三次支付給合格的DMG股東，其中首筆1億美元應(yīng)付款在交易完成后支付。剩余兩筆應(yīng)付款均為3000萬美元，將分別在交易完成后的第一年和第二年的周年紀念時進行支付。首筆1億美元應(yīng)付款中，4000萬美元以現(xiàn)金形式支付，6000萬美元以股票形式支付。無論剩余兩筆應(yīng)付款是以何種方式支付，華視傳媒當前非股權(quán)支付額為4000/16000=25%，即該項收購業(yè)務(wù)股權(quán)支付額不可能超過75%，始終低于財稅[2009 ] 59號中85%的規(guī)定，不能享受免稅待遇。但是如果在并購開始前進行合理籌劃，將股權(quán)支付額提高至85%，可以不計算所得稅，即使以后出售該資產(chǎn)，也為企業(yè)遞延一大筆稅收，遞延納稅，從貨幣的時間價值角度上考慮，相當于企業(yè)獲得了無息的資金成本，有利于增加收益。當然籌劃要考慮企業(yè)自身的實際情況，但是從75%提高至85%，現(xiàn)金數(shù)額上僅僅是1600萬美元，應(yīng)該不至于影響到企業(yè)的戰(zhàn)略意圖，因此筆者認為此項收購業(yè)務(wù)至少從稅收的角度考慮是欠妥的。
（三）籌劃方案實際操作性不強
現(xiàn)階段，基于被并購企業(yè)的經(jīng)營虧損能夠在五年之內(nèi)由并購企業(yè)稅前彌補，因此，現(xiàn)行絕大多數(shù)并購企業(yè)都會選擇有經(jīng)營虧損的企業(yè)。企業(yè)之間一旦存在信息不對稱，其被并購企業(yè)將占據(jù)著絕對的信息優(yōu)勢，在此情況之下，并購企業(yè)將無法全面掌握被并購方待售資產(chǎn)的實際質(zhì)量狀況，進而，相當一部分潛在的成本無法預測。因此，受籌劃方案實際操作性不強的影響，使得并購企業(yè)難以實現(xiàn)預期的經(jīng)濟收益目標。
二、企業(yè)并購的稅收籌劃的改進策略
（一）防范與控制企業(yè)并購中的稅務(wù)風險
1、加強風險意識積極應(yīng)對風險
加強風險意識積極應(yīng)對風險分三個環(huán)節(jié)進行，即識別風險、評估風險以及應(yīng)對風險。首先是識別風險。識別風險是并購企業(yè)風險防范和控制的前提條件，因此，并購企業(yè)應(yīng)加強實現(xiàn)全面、系統(tǒng)以及持續(xù)的收集內(nèi)部和外部有效信息，之后，進行風險識別和風險分析，以此，充分挖掘出并購企業(yè)存在的一系列稅務(wù)風險；其次是評估風險。評估風險是應(yīng)對風險的可靠前提，評估風險是指企業(yè)通過運用現(xiàn)代定量分析的方式進行估算某一風險發(fā)生的概率以及損失度。對于并購企業(yè)而言，其企業(yè)應(yīng)定期的進行稅務(wù)風險評估；最后是應(yīng)對風險。應(yīng)對風險是確保并購企業(yè)稅收籌劃順利高效開展的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，并購企業(yè)應(yīng)在稅務(wù)風險評估結(jié)果的基礎(chǔ)之上，結(jié)合并購企業(yè)風險管理的需求與特點，通過設(shè)計合理稅務(wù)流程及控制方法，切實最大程度上抑制稅務(wù)風險的發(fā)生。
2、加強并購企業(yè)稅收籌劃人員素質(zhì)培訓
并購企業(yè)稅收籌劃是一種重要且復雜的活動，其綜合性相對較強，因此，這就需要高素質(zhì)、高水平稅收籌劃人員作為基礎(chǔ)保障。加強并購企業(yè)稅收籌劃人員素質(zhì)培訓，首先是加強并購企業(yè)稅收籌劃人員并購籌劃意識。其企業(yè)定期組織稅收籌劃人員進行相關(guān)稅收籌劃知識培訓；其次是提高并購企業(yè)稅收籌劃人員能力素質(zhì)。能力素質(zhì)包括規(guī)劃設(shè)計能力、協(xié)調(diào)能力、應(yīng)變能力以及創(chuàng)新能力，通過增強并購企業(yè)稅收籌劃人員自身知識的動態(tài)性、廣博性以及復合性，有助于提高并購企業(yè)稅收籌劃人員的能力素質(zhì)。為實現(xiàn)我國企業(yè)并購稅收籌劃的順利開展奠定堅實的基礎(chǔ)保障。
（二）戰(zhàn)略稅收籌劃以實現(xiàn)企業(yè)價值最大化
并購企業(yè)戰(zhàn)略稅收籌劃是指并購企業(yè)為了實現(xiàn)經(jīng)濟效益價值最大化，立足于戰(zhàn)略管理的基礎(chǔ)之上，通過分析企業(yè)內(nèi)外環(huán)境對稅收籌劃所產(chǎn)生的影響，力求實現(xiàn)具有全局性、長期性以及創(chuàng)造性的稅收籌劃。所以，戰(zhàn)略稅收籌劃始終圍繞企業(yè)成本和企業(yè)收益為中心進行。
首先是籌劃成本與收益的權(quán)衡。并購籌劃的收益主要有：稅收優(yōu)惠權(quán)的繼承，財務(wù)杠桿的效應(yīng)，折舊資產(chǎn)的重置價差等：籌劃成本包括籌劃的直接成本，機會成本和風險成本。并購企業(yè)在進行稅收籌劃時不僅需要注意稅收的減少狀況，而且還需要考慮非稅收成本的增加，非稅收成本（直接成本、風險成本、機會成本）最大程度上決定著并購企業(yè)的未來收益狀況，為此，這就需要并購企業(yè)在稅收籌劃時盡可能的降低非稅收成本，降低非稅收成本對稅收籌劃的負面影響。
其次是當前利益與長遠利益的權(quán)衡，具體環(huán)節(jié)分四步進行，即第一步確定比較期限，第二步計算籌劃成本，第三步折算籌劃收益，第四步比較這兩個值的大??；最后是自身利益與雙方共贏的權(quán)衡?；诓①徠髽I(yè)稅收籌劃決策是企業(yè)并購總體籌劃的核心內(nèi)容，因此，這就需要并購企業(yè)在進行收購時應(yīng)立足于社會整體利益基礎(chǔ)之上，之后，通過考慮自身利益和目標企業(yè)利益，營造出并購企業(yè)和被并購企業(yè)的共贏的局面。因此進行并購稅收籌劃，主觀上是企業(yè)減輕稅負，客觀上是在國家稅收杠桿影響下，進行資源的重新整合，體現(xiàn)國家產(chǎn)業(yè)改革方向。
參考文獻：
[1]張松.企業(yè)并購中的稅務(wù)籌劃風險與對策[J].現(xiàn)代經(jīng)濟信息,2011；1
關(guān)鍵詞：并購重組；稅收籌劃；稅務(wù)處理；方案設(shè)計；籌劃方法
一、引言
并購重組是企業(yè)為擴大生產(chǎn)規(guī)模、實現(xiàn)更好更快發(fā)展、提高企業(yè)整體水平的重要環(huán)節(jié)。當今社會，隨著經(jīng)濟全球化的不斷蔓延，我國的并購風波也在不斷擴大。企業(yè)并購重組的日益風靡有如下三個原因：一是在經(jīng)濟全球化和中國特色社會主義市場經(jīng)濟的影響下，企業(yè)為適應(yīng)現(xiàn)階段的國際形勢，避免被淘汰所作出的必要舉措；二是企業(yè)通過與其他企業(yè)共同承擔風險的途徑，為了企業(yè)謀取利益甚至壟斷利益；三是企業(yè)通過并購重組能夠擴大企業(yè)的經(jīng)濟實力，獲取先進的人才和技術(shù)。
企業(yè)的并購重組能夠使資源優(yōu)化配置，讓企業(yè)更好地發(fā)展。這樣企業(yè)如何合理有效地進行稅收籌劃，如何降低企業(yè)的并購成本，成為了企業(yè)能否成功實現(xiàn)并購重組的關(guān)鍵所在。稅收籌劃是指納稅人或其機構(gòu)在不違反法律法規(guī)的前提下，根據(jù)企業(yè)具體情況，縱觀全局做出合理減輕稅負的稅收籌劃方案，以長期提高經(jīng)濟利益的一種自主理財行為。合理的稅收籌劃能夠減少納稅人的稅收成本，使納稅人得到利益的最大化。
二、稅收籌劃的特點
稅收籌劃的含義已在引言中提到，根據(jù)稅收籌劃的含義可以總結(jié)出稅收籌劃具有如下幾個特點：
（一）稅收籌劃具有合法性特點 這里的合法是指在稅收籌劃的各個環(huán)節(jié)中都應(yīng)遵守國家相關(guān)的法律法規(guī)，或者是即使某些行為不符合國家的立法意圖，但客觀來講并不違反國家法律，這種行為也被視為不違法行為。
（二）稅收籌劃具有總體性特點 稅收籌劃要從整體出發(fā)，不能僅僅考慮某一項稅種而忽略其他，例如：橡膠企業(yè)并購輪胎廠后的確可使企業(yè)間的交易變?yōu)閮?nèi)部的物資轉(zhuǎn)移減少增值稅，但與此同時卻要加繳輪胎的消費稅。如此看來我們應(yīng)當從整體權(quán)衡稅負高低。另外，稅收籌劃還需要考慮企業(yè)的其他費用，例如：并購目標企業(yè)時通過貸款來籌集資金，的確可以減少所得稅的稅額，但卻需要企業(yè)償還利息費用，如此減少稅款卻得不償失，對企業(yè)的未來發(fā)展并無好處。所以，稅收籌劃需要通全盤，通過企業(yè)各項費用的分析、稅額分析才有可能制定出成功的稅收籌劃方案。
（三）稅收籌劃具有長期性的特點
國家許多有關(guān)稅收的法律法規(guī)并不嚴謹，有些條例甚至模棱兩可，這樣就將有許多人利用這模棱兩可的條例合理避稅。但這種方式并不能長期為企業(yè)受益，一旦國家稅收法律法規(guī)得以完善，這種鉆法律空子的行為也便會消失。因此一個成功的稅收籌劃方案不能僅僅依靠合理避稅來完成，大多數(shù)時候我們可以依據(jù)國家對某些地區(qū)、領(lǐng)域及行業(yè)的稅收優(yōu)惠來實現(xiàn)稅收收益，例如：并購某些具有優(yōu)惠政策的企業(yè)，可以幫助并購企業(yè)享有相關(guān)的優(yōu)惠政策。通過調(diào)整企業(yè)經(jīng)營管理活動來達到稅收優(yōu)惠條件，進而來實現(xiàn)企業(yè)稅收款項的降低或延緩，如此便可長期對企業(yè)收益。
三、企業(yè)并購重組中稅收籌劃的實際操作
企業(yè)在并購之前就開始考慮并購過后本企業(yè)的經(jīng)濟效益，其中稅收款項的多少是企業(yè)考慮的重要內(nèi)容。這樣，如何制定合理并成功的稅收籌劃，便成為減少并購成本的重中之重。企業(yè)在并購重組中的稅收籌劃可從以下幾個方面入手。
（一）選擇合理的目標企業(yè)
所謂目標企業(yè)是在并購過程中被并購的企業(yè)或單位。由于選擇不同的目標企業(yè)，企業(yè)并購中的稅收優(yōu)惠標準也不盡相同，所以正確地選擇目標企業(yè)直接關(guān)系到稅收籌劃的成功與否。
1、選擇并購與企業(yè)相關(guān)聯(lián)的上下游企業(yè) 由于并購類型的不同可以將并購分為橫向并購和縱向并購兩種。橫向并購是選擇與并購企業(yè)同類型的企業(yè)為目標企業(yè)，其目的是為了使并購后的新企業(yè)在市場上的經(jīng)營規(guī)模擴大，知名度上升，但對于稅收優(yōu)惠方面并無太大影響。而縱向并購所選擇的目標企業(yè)多數(shù)是與并購企業(yè)有上下流通關(guān)系的企業(yè)或單位，例如：供應(yīng)商和客戶。
企業(yè)并購相關(guān)聯(lián)的上下游企業(yè)為目標企業(yè)，可以有效地避免企業(yè)在商品流通環(huán)節(jié)中產(chǎn)生的各種流轉(zhuǎn)稅。例如：增值稅法規(guī)定將貨物由一個經(jīng)營機構(gòu)轉(zhuǎn)移到另一個機構(gòu)應(yīng)視同銷售，但相關(guān)機構(gòu)設(shè)在同一縣、市的除外。如此便可以根據(jù)此項法律法規(guī)收購與企業(yè)有貨物往來且在同一縣、市的上下流企業(yè)，收購后，企業(yè)與目標企業(yè)間的貨物購銷往來便可視為內(nèi)部貨物轉(zhuǎn)移，無需繳納增值稅，同樣消費稅也可通過以上方式減少稅負。
企業(yè)在并購上下流企業(yè)的同時，也有可能合理避免營業(yè)稅的征收。例如：目標企業(yè)在并購前為并購企業(yè)提供服務(wù)勞務(wù)等，應(yīng)當依法繳納營業(yè)稅，但當兩企業(yè)合并后，此項服務(wù)便成為企業(yè)的內(nèi)部活動，無需繳納營業(yè)稅，減少了營業(yè)稅的稅負。
但某些時候并購相關(guān)聯(lián)的上下流企業(yè)在減少某些稅種稅負的同時也有可能增加某些稅負。這是因為在并購后企業(yè)的經(jīng)營范圍擴大，增加了某些稅種。例如：某草本企業(yè)收購某化妝品行業(yè)，將會多征收消費稅，相應(yīng)的稅負也將增加。所以，在企業(yè)并購之前應(yīng)考慮企業(yè)與目標企業(yè)的整體稅收狀況，不能只關(guān)注某一項稅種的變化。
2、選擇并購進入國家重點扶持的領(lǐng)域與行業(yè)
近年來，國家為鼓勵高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、小型微利企業(yè)以及政府重點扶持的設(shè)施項目企業(yè)的發(fā)展，推動節(jié)能環(huán)保行業(yè)的建立，為建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會，國家及政府特別為這類企業(yè)提供稅收優(yōu)惠制度。并為了鼓勵有關(guān)企業(yè)的投資推動這類產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，國家對收購此類目標企業(yè)道德單位也實行了相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策，如此企業(yè)便可以減免大量的稅款從而減少并購成本。另外，稅法也對從事農(nóng)業(yè)、牧業(yè)、漁業(yè)的項目實行了稅收優(yōu)惠政策，也可通過并購此類行業(yè)來實現(xiàn)稅收優(yōu)惠。
3、選擇企業(yè)機構(gòu)所在地在國家規(guī)定的優(yōu)惠地區(qū)為目標企業(yè)
我國除對某些領(lǐng)域或行業(yè)實行優(yōu)惠政策以外，對某些地區(qū)也實行優(yōu)惠政策，例如某些經(jīng)濟特區(qū)、高新技術(shù)園區(qū)、西北偏遠地區(qū)及貧困山區(qū)等。通過并購目標企業(yè)所在地在以上地區(qū)的企業(yè)，再運用適當?shù)姆椒?，使并購后的新企業(yè)也可享有相關(guān)稅收政策，來達到稅負最小化的目的。諸如：外商投資企業(yè)并購珠海、汕頭等沿海經(jīng)濟開發(fā)區(qū)可以享受所得稅減免15%的稅收優(yōu)惠政策。
4、選擇并購外資企業(yè)，使新企業(yè)成為中外合資企業(yè)
由于目標企業(yè)的資金本質(zhì)不同可將目標企業(yè)分為內(nèi)資企業(yè)和外資企業(yè)。相對于內(nèi)資企業(yè)而言，外資企業(yè)享有較多的稅收優(yōu)惠，這是由于我國對內(nèi)外資企業(yè)實行不同的稅收政策，使得稅率、稅基有很大區(qū)別。因為當內(nèi)資企業(yè)的并購目標為外資企業(yè)時，并購后的新企業(yè)可轉(zhuǎn)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)，從而可享有外資企業(yè)可享受的稅收優(yōu)惠，例如可免征房產(chǎn)稅、城市土地使用稅等。
5、選擇經(jīng)營發(fā)生虧損的企業(yè)來并購
對于收益較高的并購企業(yè)，為減少企業(yè)所得稅的征收稅額，有時并購會選擇發(fā)生大量虧損的企業(yè)為目標企業(yè)，并購后企業(yè)的盈利與虧損相互抵消，應(yīng)納稅所得額由于抵消而降低，便可以使企業(yè)所得稅稅負減少。另外對大量的虧損企業(yè)，如盈利不足以抵扣時，可以延遲在五個會計年度內(nèi)彌補。但并不是所有的企業(yè)并購都可以實現(xiàn)盈利與虧損相抵消的現(xiàn)象。2009年4月30日我國財政部和稅務(wù)總局共同推出了《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》，該項通知明確指出了對于并購過程的企業(yè)可根據(jù)自身條件的不同分別采取一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)兩種不同的處理。對于那些并購資產(chǎn)或股權(quán)份額以及支付金額符合規(guī)定的、不以減免稅款為主要目的且具有合理目的的以及并購后的企業(yè)12個月內(nèi)實質(zhì)經(jīng)營活動不變、股東股權(quán)不予轉(zhuǎn)讓的企業(yè)，可以實行特殊性稅務(wù)處理。在合并過程中，若是通過特殊性稅務(wù)處理，則并購后的企業(yè)便可以彌補虧損，達到減免企業(yè)所得稅的效果。
（二）選擇并購的出資方式
關(guān)于并購的出資方式，可以分為現(xiàn)金購入式、股票換取式和混合支付式。由于稅法規(guī)定投資人投資所得以實際收益為稅基，并未收到的股東分紅不計入稅基，這使企業(yè)有效地減少了稅收，所以以股票換取的并購方式漸漸成為主流。
1、現(xiàn)金購入式、
企業(yè)以現(xiàn)金購入式并購，可以分為現(xiàn)金購入股票和現(xiàn)金購入資產(chǎn)兩種方式。采用現(xiàn)金購入股票方式的目標企業(yè)往往會因為出售股票而換取收益，從而繳納相關(guān)的所得稅，使目標企業(yè)所得稅增加，同時增加新企業(yè)的稅收負擔。采用現(xiàn)金購入資產(chǎn)方式并購時，目標企業(yè)的股東將不必因股票收益所得而繳納稅款，相反對并購公司而言，并購固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)還可以享受目標企業(yè)原來的折舊或攤銷，達到稅收款項減少的目的。由此看來，企業(yè)以現(xiàn)金購入方式并購，選擇購入資產(chǎn)更容易達到稅收籌劃的成功。
2、股票換取式、
并購企業(yè)選擇用股票形式并購目標企業(yè)，可以很容易達到稅收籌劃的目的。其一，對目標企業(yè)而言，因交換而獲得的資本所得不繳納所得稅，只是在股票出售后獲得的現(xiàn)金所得才開始繳納，這使目標企業(yè)無形中達到了延期稅款繳納的結(jié)果。其二，在股票換取的過程中沒有出現(xiàn)實質(zhì)的現(xiàn)金交易，使得這一過程的某些環(huán)節(jié)是免稅的。其三，用股票換取的目標公司無形中成為了并購企業(yè)的子公司，對母子公司的關(guān)系而言，當子公司發(fā)生虧損時，母公司可以彌補其虧損，達到總體的利潤降低，納稅額減少。
3、混合支付式 以上兩種方式并購都各有利弊，現(xiàn)金購入式雖然可以享受目標公司的折舊與攤銷卻不能彌補虧損，反之股票換取式可彌補虧損卻不能享受折舊攤銷的稅收抵免，所以為均衡兩種方式，并購公司也可應(yīng)用混合支付式來并購。
所謂的混合支付是指公司以現(xiàn)金購入、股票換取等多種方式依靠適當比例的組合，達到稅負最小化的目的。其中應(yīng)當注意的是，當非股權(quán)支付比例占總股權(quán)支付額的20%以上時，目標企業(yè)應(yīng)按照轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅且目標企業(yè)虧損不得在并購企業(yè)中抵免；當非股權(quán)支付比例占總股權(quán)支付額的20%以下時，虧損可以在并購企業(yè)中彌補，而且目標公司也不必繳納所得稅。所以，企業(yè)應(yīng)針對自身的整體狀況來權(quán)衡使用哪種并購方法。
（三）選擇并購的融資方式
企業(yè)并購的過程中需要大量資金，所以得到可靠的資金來源籌集資金，并且以最小的成本收獲更多的資金成為了稅收籌劃過程中的關(guān)鍵點之一。一般企業(yè)并購的融資方式有債務(wù)融資和股權(quán)融資兩種。
1、債務(wù)融資
企業(yè)采用債務(wù)融資方式會發(fā)生借款利息和手續(xù)費等支出，其中借款利息占有較大比重。但借款利息往往可以在稅前扣除，達到減少企業(yè)所得稅負的目的。
2、股權(quán)融資
采用股權(quán)融資使并購企業(yè)的股東股權(quán)稀釋并且股息不得在企業(yè)所得稅稅前扣除，只能在稅后列支，無法達到抵免稅款的效果。
從以下兩種融資方式上可以看出債務(wù)融資比股權(quán)融資更容易達到節(jié)稅的效果，但在企業(yè)選擇融資方式時卻必須從總體上考慮，債務(wù)融資雖然可以節(jié)稅但卻需要付出相應(yīng)的借款利息。所以企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身情況，進行精密的計算，來選擇對企業(yè)最有利的融資方式。
四、結(jié)論
總之，在企業(yè)并購重組中合理成功的稅收籌劃能夠有效地減少稅負降低企業(yè)的并購成本，但在我國大多數(shù)企業(yè)對于稅收籌劃并不重視，他們更多的是重視經(jīng)營決策以期降低并購成本。其實稅收籌劃對于企業(yè)未來的經(jīng)營發(fā)展具有極其重要深遠的意義，它需要較為長遠的經(jīng)營戰(zhàn)略，好的稅收籌劃可以使企業(yè)取得長久的稅收利益，應(yīng)當引起國內(nèi)企業(yè)高度重視。
參考文獻：
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企業(yè)購并是指一企業(yè)欲將另一正在運營中的企業(yè)納入其集團中，或一企業(yè)借兼并其他企業(yè)來擴大市場占有率，或進入其他行業(yè)，或?qū)⒃撈髽I(yè)分割出售以牟取利益，即除公司法上的吸收或新設(shè)合并外，尚包括股權(quán)或資產(chǎn)的購買，并且此種購買不以取得被購買方全部股份或資產(chǎn)為限，僅取得部分資產(chǎn)或股份亦可。企業(yè)購并的實質(zhì)是資本經(jīng)營，購并只是進行資本經(jīng)營的一種方式。
在實踐中，企業(yè)購并的出資方式有三種，即現(xiàn)金收購、股票收購和綜合證券收購。
1、現(xiàn)金收購?，F(xiàn)金收購是企業(yè)購并活動中最清楚而又最迅速的一種支付方式，在各種支付方式中占很高的比例。這主要是因為，現(xiàn)金收購的估價簡單易懂，對賣方比較有利，常常是賣方最愿意接受的一種出資方式，因為以這種方式出資，他所得到的現(xiàn)金額是確定的，不必承擔證券風險，亦不會受到購并后企業(yè)的發(fā)展前景、利息率以及通貨膨脹率變動的影響，便于收購交易盡快完成等。
2、股票收購。股票收購是指收購方通過增加發(fā)行本企業(yè)的股票，以新發(fā)行的股票替換目標公司的股票，從而達到收購目的的一種方式。這種方式區(qū)別于現(xiàn)金收購的主要特點有：（1）購并公司不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會影響購并企業(yè)的現(xiàn)金狀況；（2）購并完成后，目標公司的股東不會因此失去他們的所有者權(quán)益，只是這種所有權(quán)由目標公司轉(zhuǎn)移到了購并公司，使他們成為該擴大了的企業(yè)的新股東。
3、綜合證券收購。又稱混合證券收購，指的是收購企業(yè)對目標公司提出收購要約時，其出價為現(xiàn)金、股票、認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式證券的組合。
二、企業(yè)購并過程中涉及的稅收問題
與企業(yè)購并相關(guān)的稅收問題可分為三類：一是與購并交易相關(guān)的稅，有增值稅、營業(yè)稅、印花稅、土地增值稅；二是與購并出資方式相關(guān)的稅，有個人所得稅；三是與購并事后相關(guān)的稅，有企業(yè)所得稅。具體有以下幾個方面：
1、一般規(guī)定。被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)依照《企業(yè)所得稅法》及其實施細則規(guī)定，符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，分別以被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)為納稅人；被吸收或兼并的企業(yè)已不符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，應(yīng)以存續(xù)企業(yè)為納稅人，被吸收兼并企業(yè)的未了稅務(wù)事宜，應(yīng)由存續(xù)企業(yè)承繼。企業(yè)以新設(shè)合并方式合并后，新設(shè)企業(yè)符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，以新設(shè)企業(yè)為納稅人，合并前企業(yè)的未了稅務(wù)事宜，應(yīng)由新設(shè)企業(yè)承繼。
2、資產(chǎn)計價的稅務(wù)處理。企業(yè)合并、兼并后的各項資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時，不能以企業(yè)為實現(xiàn)合并或兼并面對有關(guān)資產(chǎn)等進行評估的價值計價并計提折舊，應(yīng)按合并或兼并前企業(yè)資產(chǎn)的賬面歷史成本計價，并在剩余折舊期內(nèi)按該資產(chǎn)的凈值計提折舊。凡合并或兼并后的企業(yè)在會計損益核算中，按評估價調(diào)整了有關(guān)資產(chǎn)賬面價值并據(jù)此計提折舊的，應(yīng)在計算應(yīng)納稅所得額時進行調(diào)整，多計部分不得在稅前扣除。
3、減免稅優(yōu)惠的處理。企業(yè)無論采取何種方式合并兼并，都不是新辦企業(yè)，不應(yīng)享受新辦企業(yè)的稅收優(yōu)惠照顧。合并兼并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠，且已享受期滿的，合并或兼并后的企業(yè)不再享受優(yōu)惠。合并兼并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限一致的，經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)審核批準，合并或兼并后的企業(yè)可繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。合并兼并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限不一致的，應(yīng)分別計算相應(yīng)的應(yīng)納稅所得額，分別按稅收法規(guī)規(guī)定繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿，合并兼并后不符合減免稅優(yōu)惠的，照章納稅。
4、虧損彌補的處理。①企業(yè)以吸收合并或兼并方式改組，被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)符合納稅人條件的，應(yīng)分別進行虧損彌補、合并，兼并前尚未彌補的虧損，分別用其以后年度的經(jīng)營所得彌補，但被吸收或兼并的企業(yè)不得用存續(xù)企業(yè)的所得進行虧損彌補，存續(xù)企業(yè)也不得用被吸收或兼并企業(yè)的所得進行虧損彌補。②企業(yè)以新設(shè)合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企業(yè)按《企業(yè)所得稅法》及其實施細則規(guī)定不具備獨立納稅人資格的，各企業(yè)合并或兼并前尚未彌補的經(jīng)營虧損，可在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補期限的剩余期限內(nèi)，由合并或兼并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補。
三、企業(yè)購并中涉及稅收問題的籌劃
1、跨國、跨地區(qū)、跨行業(yè)購并的稅收抵免。各個國家、各個地區(qū)、各個行業(yè)之間均存在著稅收差異，這為企業(yè)購并的稅收籌劃提供了機會。如，在跨國購并中，若購并企業(yè)與目標企業(yè)的經(jīng)營是縱向聯(lián)系的，通過購并，一方面可達到加強各生產(chǎn)環(huán)節(jié)的配合，進行大協(xié)作生產(chǎn)的目的；一方面還可以通過產(chǎn)品和勞務(wù)的轉(zhuǎn)讓定價，即高稅國一方降低對低稅國一方的轉(zhuǎn)讓價格，或低稅國一方抬高對高稅國一方的轉(zhuǎn)讓價格，實現(xiàn)納稅利潤由高稅國向低稅國的轉(zhuǎn)移，以達到減少集團總體稅負的目的。又如，為促進高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，我國稅法規(guī)定：高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)從事高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，可以減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅，我國對在特區(qū)注冊經(jīng)營的企業(yè)也實行了一系列稅收優(yōu)惠政策。這時可選擇能享受這些稅收優(yōu)惠政策的企業(yè)作為購并的目標企業(yè)，從而獲得稅收減免。
2、經(jīng)營虧損的稅收抵免。我國稅法規(guī)定：“納稅企業(yè)發(fā)生年度虧損的，可以用下一納稅年度的所得彌補，下一納稅年度所得不足彌補的，可以逐年延續(xù)彌補，但延續(xù)期限最長不超過五年?！睂τ诟哂角野l(fā)展穩(wěn)定的企業(yè)，可以選擇一家近年有大量經(jīng)營凈虧損的企業(yè)為目標企業(yè)，通過購并使企業(yè)盈利與目標企業(yè)虧損相互抵消，獲得所得稅減免的利益。有時這還是某些企業(yè)實施購并行為的主要目的。但這類購并中，購并企業(yè)應(yīng)充分預計虧損的目標企業(yè)將帶來的負面，如購并后企業(yè)整體效益滑坡可能導致股價下跌，股東財富受損，購并企業(yè)還需花費大量資金對虧損企業(yè)進行整合改造等。因此，如果虧損企業(yè)沒有其他方面可利用的價值，純粹的稅收抵免購并是不足取的。
3、債務(wù)融資的稅收抵免。購并企業(yè)通常需要籌措大量的資金來實施購并，其融資方式主要有債務(wù)融資和股權(quán)融資。我國稅法規(guī)定：債務(wù)融資利息允許在稅前列支，而股權(quán)融資股息只能在稅后列支。為此，購并企業(yè)可以大量采用債務(wù)融資，以充分利用其利息抵免稅收的效用，在整體上降低企業(yè)的所得稅費用。但購并企業(yè)同時也應(yīng)考慮因大量債務(wù)融資給企業(yè)資本結(jié)構(gòu)帶來的影響。如果購并企業(yè)原來的負債比率較低，通過債務(wù)融資適當提高負債比率是可行的；如果購并企業(yè)原來的負債比率較高，繼續(xù)采取債務(wù)融資可能導致加權(quán)平均資金成本上升、財務(wù)狀況急劇惡化、破產(chǎn)風險增大等負面影響。此時，更好的融資方式也許是股權(quán)融資，或債務(wù)融資與股權(quán)融資并用，以保持良好的資本結(jié)構(gòu)。
【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購；并購成本；稅收籌劃
并購一般是指兼并和收購。并購行為最基本的動機是尋求企業(yè)的發(fā)展。尋求擴張的企業(yè)面臨著內(nèi)部擴張和通過并購發(fā)展兩種選擇。內(nèi)部擴張可能是一個緩慢而不確定的過程，通過并購發(fā)展則要迅速的多，盡管它會帶來自身的不確定性。稅收籌劃可以在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)，通過對經(jīng)營、投資、理財活動的事先籌劃和安排，盡可能取得節(jié)稅的經(jīng)濟利益。
一、并購對象選擇
（一）行業(yè)選擇。橫向并購應(yīng)選擇具有地域優(yōu)勢或享受稅收優(yōu)惠制度的企業(yè)?？v向并購可能會改變企業(yè)的納稅環(huán)節(jié)。比如并購前并購企業(yè)從供應(yīng)商采購原材料和向客戶銷售環(huán)節(jié)變成了企業(yè)內(nèi)部貨物移送，減少了增值稅納稅額。混合并購是指企業(yè)對既不是上下游關(guān)系也沒有關(guān)聯(lián)的企業(yè)進行的并購行為。并購企業(yè)如果經(jīng)營狀況良好，有大量盈余，可以考慮虧損的企業(yè)并購，合并利潤表后，能夠利用盈余彌補虧損企業(yè)的虧損，獲得資金時間價值，遞延繳納企業(yè)所得稅。
（二）并購對象所在地的選擇。我國稅收優(yōu)惠政策在地區(qū)之間存在差異。新企業(yè)所得稅法雖然相對淡化了地區(qū)性優(yōu)惠，但突出了對西部大開發(fā)和民族自治地區(qū)的稅收優(yōu)惠。并購企業(yè)選擇地區(qū)性優(yōu)惠政策的受益企業(yè)作為并購對象，可以降低企業(yè)的整體稅收負擔。在并購完成之后，改變注冊地也是常見的避稅手段。
（三）并購對象不同財務(wù)狀況的選擇。并購對象存在大量凈經(jīng)營虧損時，可選擇特殊性稅務(wù)處理，通過盈利與虧損的相互抵消，實現(xiàn)企業(yè)所得稅的減免。
二、并購支付方式的選擇
不同的并購支付方式的稅收待遇有較大差別。按照出資方式來劃分，并購可以分為使用現(xiàn)金購買、承擔債務(wù)和股票交換三種方式。企業(yè)在并購時采用合理方式，可以降低稅負或推延納稅。
（一）現(xiàn)金并購相比其他支付方式程序簡單易操作，資產(chǎn)價值增值時，折舊額能夠抵減稅前利潤；現(xiàn)金并購不會影響股東利益，還可以分期付款。但是現(xiàn)金購買中的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移視同銷售，需要繳納流轉(zhuǎn)稅等多個稅種。現(xiàn)金并購時稅前利潤不能彌補虧損?，F(xiàn)金支付額如果較大，會影響企業(yè)現(xiàn)金流，對資本運營可能會產(chǎn)生不利影響。
（二）股權(quán)并購是指并購企業(yè)通過協(xié)議購買被并購企業(yè)的股權(quán)，或以相同股份額換取被并購企業(yè)的股份或資產(chǎn)，參與或控制被并購企業(yè)的經(jīng)營活動。股權(quán)并購不用進行資產(chǎn)評估，不需要繳納所得稅，程序簡單，對被并購企業(yè)的股東權(quán)益不會產(chǎn)生影響，并購后需要承擔被并購企業(yè)的財務(wù)風險。
（三）綜合證券并購是企業(yè)利用現(xiàn)金、股票，認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券和公司債券等多N有價證券進行并購，該種并購較為靈活，當非股份支付額與支付的合并企業(yè)的股權(quán)票面價值的比例小于20%時，為免稅合并業(yè)務(wù)，不繳納企業(yè)所得稅，但是如果被并購企業(yè)債務(wù)過多，會影響企業(yè)資本運營能力。
三、融資方式的選擇
并購融資方式主要有內(nèi)部留存收益、股權(quán)融資、發(fā)行企業(yè)債券、杠桿融資等，歸納起來主要是股權(quán)融資和權(quán)益融資。融資方式不同，融資的難易程度不同，對資本成本的影響也不同。
內(nèi)部留存收益融資不用支付籌資費用，但不能起到抵稅作用，且內(nèi)部留存收益數(shù)額有限，并且都有特定用途，使用受制約；股權(quán)融資通過增資吸引新股東，所獲得的資金不用還本付息。企業(yè)利用稅后利潤進行股息分配，無法起到稅收擋板作用，同時還稀釋了每股收益；債權(quán)融資具有財務(wù)杠桿作用，對股東利益沒有影響，利息可以稅前扣除，但是有還本付息的財務(wù)壓力，這種融資方式適合企業(yè)資金臨時短缺時使用。
四、會計處理方式的選擇
同一控制下采用權(quán)益結(jié)合法。權(quán)益法處理時被合并企業(yè)的資產(chǎn)、負債按賬面價值反映，合并后企業(yè)資產(chǎn)價值和折舊額保持不變，不能增加稅收擋板作用。如果被合并企業(yè)資產(chǎn)貶值則需要計提折舊，合并后會增大折舊的稅收擋板作用。如果合并對價賬面價值大于凈資產(chǎn)賬面價值，差額要調(diào)增留存收益，未來彌補虧損額減少，降低潛在的節(jié)稅作用。合并對價與賬面價值的差額調(diào)整留存收益不確認商譽，不會發(fā)生商譽減值，產(chǎn)生節(jié)稅作用。
非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法。并購企業(yè)的留存收益可能因合并而減少。從而提高了未來稅前利潤補虧的可能性，從而增加了潛在的減少所得稅效果；并購對象的資產(chǎn)、負債按公允價值計量，往往提高了并購前的賬面價值，資產(chǎn)賬面價值的增加，隨之而來的是未來的稅收擋板的增加；并購企業(yè)取得的并購資產(chǎn)成本超過凈資產(chǎn)的公允價值確認為商譽，在未來攤銷。也增加了未來的稅收擋板作用。在一般情況下，購買法相比權(quán)益法有較大的稅收優(yōu)勢。
五、組織機構(gòu)設(shè)置的選擇
企業(yè)并購完成后，被并購企業(yè)存在形式的不同，影響企業(yè)總體稅負。一個重要的選擇是分公司還是子公司。子公司屬于獨立法人，不能和母公司合并繳納稅款，但能享受減免稅等優(yōu)惠政策。分公司不是獨立法人，可以和總公司合并納稅，經(jīng)營虧損能沖減總公司應(yīng)納稅所得額。在一方存在虧損的情況下，合并納稅可以通過盈虧相抵降低稅負。適用特殊性處理規(guī)定的并購企業(yè)可以繼續(xù)彌補并購對象未超過法定彌補期限的虧損額，而適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定的企業(yè)虧損不得在企業(yè)間結(jié)轉(zhuǎn)彌補。因此，企業(yè)應(yīng)根據(jù)實際情況，做出對總體有利的選擇。
六、結(jié)論
并購是企業(yè)最重要的投資活動之一，也是企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模擴張、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型等重大戰(zhàn)略重組的主要實現(xiàn)手段。在影響企業(yè)并購的眾多因素中，稅收因素發(fā)揮了重要的作用，企業(yè)應(yīng)提前考慮并購過程中各步驟的納稅籌劃方案，實現(xiàn)稅后利潤最大化。但是應(yīng)注意的是，減輕稅負并非是企業(yè)并購的首要考慮。應(yīng)當在整體戰(zhàn)略目標的前提下，考慮減輕稅負，增大收益。
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一、選擇并購目標的稅收籌劃
選擇并購目標是并購決策中最首要的問題，在選擇目標企業(yè)時必須考慮與稅收相關(guān)的多方面因素，合理進行稅收籌劃。
1、并購類型與納稅主體屬性、納稅環(huán)節(jié)的籌劃
若選擇同一行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)同類商品的企業(yè)作為目標企業(yè)，則是橫向并購，可以消除競爭、擴大市場份額、形成規(guī)模效應(yīng)。從稅收角度看，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變，橫向并購一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。從納稅主體屬性上看，增值稅小規(guī)模納稅人由于并購后規(guī)模的擴大，可能變?yōu)橐话慵{稅人。
若選擇與供應(yīng)商或客戶的合并，則是縱向并購，可以加強各生產(chǎn)環(huán)節(jié)的配合進行協(xié)作化生產(chǎn)。對并購企業(yè)來說，由于原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為，其流轉(zhuǎn)稅納稅環(huán)節(jié)減少。由于目標企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。例如鋼鐵企業(yè)并購汽車企業(yè)，將增加消費稅稅種，由于稅種增加，可以說相應(yīng)納稅主體屬性也有了變化，企業(yè)經(jīng)營行為中也增加了消費稅的納稅環(huán)節(jié)。
2、目標企業(yè)性質(zhì)與稅收籌劃
目標企業(yè)按其資金來源性質(zhì)可分為外資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)，而我國稅法對內(nèi)外資企業(yè)的稅收區(qū)別對待，實行的稅種、稅率有較大差別。一般來說，外資企業(yè)享有較多的稅收優(yōu)惠。因此，并購企業(yè)在選擇外資企業(yè)作為并購目標，可以合理轉(zhuǎn)變?yōu)橥赓Y企業(yè)，從而享受外資企業(yè)的所得稅優(yōu)惠政策，并可免除諸如城建稅、城市土地使用稅、房產(chǎn)稅、車船使用稅等不對外資企業(yè)征收的稅種。
3、目標企業(yè)的財務(wù)狀況與稅收籌劃
并購企業(yè)若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅水平，可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購目標。通過盈利與虧損的相互抵銷，實現(xiàn)企業(yè)所得稅的減免。如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以實現(xiàn)虧損的遞延，推遲納稅。因此，目標公司尚未彌補的虧損和尚未享受完的稅收優(yōu)惠應(yīng)當是決定是否并購的一個重要因素。
國稅發(fā)［1998］97號文件規(guī)定：企業(yè)在股權(quán)重組前尚未彌補的經(jīng)營虧損，可在稅法規(guī)定的虧損彌補年限的剩余期限內(nèi)，在股權(quán)重組后延續(xù)彌補。企業(yè)以吸收合并或兼并方式改組，被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)符合納稅人條件的，應(yīng)分別進行虧損彌補。合并、兼并前尚未彌補虧損，分別用其以后年度的經(jīng)營所得彌補。企業(yè)以新設(shè)合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企業(yè)不具備獨立納稅人資格的，各企業(yè)合并或兼并前尚未彌補的經(jīng)營虧損，可在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補期限的剩余期限內(nèi)，由合并或兼并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補。國稅發(fā)［1997］71號文件對外商投資企業(yè)股權(quán)重組業(yè)務(wù)也明確了同樣的規(guī)定。
如果有兩個凈資產(chǎn)相同的目標公司，假定其他條件都相同，一個公司有允許在以后年度彌補的虧損3000萬元，而另一個公司沒有可以彌補的虧損，那么虧損的企業(yè)將成為并購的首選目標公司，因為并購虧損企業(yè)的3000萬元虧損可以抵減并購企業(yè)以后年度的應(yīng)納稅所得額，可以節(jié)約企業(yè)所得稅990萬元（即3000萬元×33%=990萬元）。但是，在并購虧損企業(yè)時，要警惕并購后可能帶來業(yè)績下降的消極影響及資金流不暢造成的“整體貧血”，并防止并購企業(yè)被拖入經(jīng)營困境。
4、目標企業(yè)所在地與稅收籌劃
我國對在經(jīng)濟特區(qū)、經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)注冊經(jīng)營的企業(yè)實行一系列的所得稅優(yōu)惠政策。并購企業(yè)可選擇能享受到這些優(yōu)惠措施的目標企業(yè)作為并購對象，并購后改變并購后整體企業(yè)的注冊地，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優(yōu)惠。
二、選擇并購出資方式的稅收籌劃
并購按出資方式可分為以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購、以現(xiàn)金購買股票式并購、以股票換取資產(chǎn)式并購、以股票換取股票式并購。后兩種以股票出資的方式對目標企業(yè)股東來說，在并購過程中，不需要立刻確認其因交換而獲得并購企業(yè)股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。
國稅發(fā)[2000]119號《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》規(guī)定：企業(yè)合并，在通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其它資產(chǎn)（簡稱非股權(quán)支付額），不高于所支付的股權(quán)票面價值（或支付股本的賬面價值）的20%，企業(yè)可以按下列規(guī)定進行所得稅處理：
（1）被合并企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算交納企業(yè)所得稅；
（2）被合并企業(yè)的股東以其持有的舊股換新股不被視為出售舊股、購買新股，不交納個人所得稅。但未交換股權(quán)的股東取得的全部非股權(quán)支付額應(yīng)視為舊股轉(zhuǎn)讓收入，計算確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得并繳納所得稅。
甲、乙兩個公司的股本均為3000萬元?，F(xiàn)甲公司欲對乙公司實行并購，經(jīng)過雙方協(xié)商，擬采用以下方式：甲公司發(fā)行新股換取乙公司股東手中持有的部分乙公司舊股；其余部分乙公司股票由甲公司以直接支付現(xiàn)金的方式購買。在這種并購模式下，企業(yè)應(yīng)當確定支付現(xiàn)金和新股換舊股的比例才能最大程度地節(jié)稅。假如參與并購的企業(yè)選擇支付的現(xiàn)金大于600萬元，也就是說，非股權(quán)支付額超出了被并購企業(yè)股權(quán)票面價值的20%（600/3000=20%），那么這一并購行為乙公司要交納企業(yè)所得稅，乙公司股東還要交納個人所得稅。如果甲公司能夠把現(xiàn)金支付額控制在600萬元以內(nèi)，對甲公司或其股東而言，就可以享受免交一種所得稅的待遇：要么乙公司免交企業(yè)所得稅，要么乙公司股東免交個人所得稅。從這個例子可以看出，企業(yè)在并購出資方式選擇時應(yīng)注意非股權(quán)支付額20%的界限，充分利用低于20%所享有的稅收優(yōu)惠，降低企業(yè)并購的稅收成本。
三、選擇并購融資方式的稅收籌劃
企業(yè)因負債而產(chǎn)生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少所得稅額的支出。因此，并購企業(yè)在進行并購所需資金的融資規(guī)劃時，可以結(jié)合企業(yè)本身的財務(wù)杠桿強度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息擋稅效應(yīng)。
若甲公司為實行并購須融資400萬元，假設(shè)融資后息稅前利潤有80萬元。現(xiàn)有三種融資方案可供選擇：
方案一，完全以權(quán)益資本融資；方案二，債務(wù)資本與權(quán)益資本融資的比例為10：90；方案三，債務(wù)資本與權(quán)益資本融資的比例為50：50.假設(shè)債務(wù)資金成本率為10％，企業(yè)所得稅稅率為30%.在這種情況下應(yīng)如何選擇方案呢？
當息稅前利潤額為80萬元時，稅前投資回報率=80÷400×100%=20% 〉10%（債務(wù)資金成本率），稅后投資回報率會隨著企業(yè)債務(wù)融資比例的上升而上升。因此，應(yīng)當選擇方案三，即50%的債務(wù)資本融資和50%的權(quán)益資本融資，這種方案下的納稅額最小，即：
應(yīng)納企業(yè)所得稅=（80－400×50%×10%）×30%=18（萬元）
四、企業(yè)并購中的流轉(zhuǎn)稅籌劃
企業(yè)并購是一種資產(chǎn)重組行為，它可以改變企業(yè)的組織形式及內(nèi)部股權(quán)關(guān)系。企業(yè)并購與稅收籌劃有著千絲萬縷的聯(lián)系。通過企業(yè)并購，可以實現(xiàn)關(guān)聯(lián)性企業(yè)或上下游企業(yè)流通環(huán)節(jié)的減少，合理規(guī)避流轉(zhuǎn)稅，這是企業(yè)并購的優(yōu)勢所在。
1、利用并購行為規(guī)避營業(yè)稅
例如，乙公司因經(jīng)營不善，連年虧損，2003年12月31日，資產(chǎn)總額1200萬元（其中，房屋、建筑物1000萬元），負債1205萬元，凈資產(chǎn)－5萬元。公司股東決定清算并終止經(jīng)營。甲公司與乙公司經(jīng)營范圍相同，為了擴大公司規(guī)模，決定出資1205萬元購買乙公司全部資產(chǎn)，乙公司將資產(chǎn)出售收入全部用于償還債務(wù)和繳納欠稅，然后將公司解散。乙公司在該交易中涉及不動產(chǎn)銷售，需繳納營業(yè)稅及相關(guān)附加，納稅情況如下：
營業(yè)稅=1000×5%=50（萬元）
城建稅及教育費附加=50×（7%＋3%）=5（萬元）
財稅[2002]191號《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》國稅函［2002］165號《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征收營業(yè)稅問題的批復》和國稅函［2002］420號《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的通知》規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的。所以，企業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、銷售貨物及轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為是完全不同，既不屬于營業(yè)稅征收范圍，也不屬于增值稅征收范圍，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)既不應(yīng)交納營業(yè)稅，也不應(yīng)交納增值稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔風險的行為，不征收營業(yè)稅，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也不征收營業(yè)稅。
對于上述交易，如果甲公司將乙公司吸收合并，乙企業(yè)的資產(chǎn)和負債全部轉(zhuǎn)移至甲公司賬下，則甲公司無需立即支付資金即可獲得乙公司的經(jīng)營性資產(chǎn)，而且乙公司也無需繳納營業(yè)稅及其附加，可以實現(xiàn)節(jié)稅55萬元。
2、利用并購行為節(jié)省消費稅
企業(yè)銷售自產(chǎn)應(yīng)稅消費品時需要繳納一道消費稅，而購買方如果該項應(yīng)稅消費品用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費品時還需再繳納一道消費稅。為了避免重復征稅，我國稅制規(guī)定了外購或委托加工應(yīng)稅消費品用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費品允許抵扣已納稅額的優(yōu)惠政策。但為了調(diào)整白酒產(chǎn)業(yè)，財稅［2001］84號文件規(guī)定，從2001年5月1日起，對外購或委托加工已稅酒和酒精生產(chǎn)的酒，其外購酒及酒精已納稅款或受托方代收代繳稅款不再予以抵扣。
山東某糧食白酒生產(chǎn)企業(yè)（以下簡稱甲企業(yè)）委托某酒廠（以下簡稱乙企業(yè)）為其加工酒精6噸，糧食由委托方提供，發(fā)出糧食成本510000元，支付加工費60000元，增值稅10200元，以銀行存款支付。受托方無同類酒精銷售價。收回的酒精全部用于連續(xù)生產(chǎn)套裝禮品白酒100噸，每噸不含稅售價30000元，當月全部實現(xiàn)銷售。
受托方應(yīng)代收代繳消費稅=（510000＋60000）÷（1-5%）×5%=30000（元）
由于委托加工已稅酒精不得予以抵扣，委托方支付的30000元消費稅將計入原材料的成本。
銷售套裝禮品白酒應(yīng)納消費稅=100×30000×25%+100×2000×0.5＝850000（元）
應(yīng)納城建稅及教育費附加=850000×（7%＋3%）=85000（元）
若不考慮銷售費用，該筆業(yè)務(wù)盈利為：銷售收入－銷售成本－銷售稅金=100×30000－（510000＋60000＋30000）－（850000＋85000）=3000000－600000－935000=1465000（元）
如果該白酒生產(chǎn)企業(yè)能將提供白酒或酒精的生產(chǎn)企業(yè)“合二為一”，則由原來的“外購或委托加工應(yīng)稅消費品”變成“自產(chǎn)應(yīng)稅消費品”。而自產(chǎn)應(yīng)稅消費品用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費品的不征稅，用于連續(xù)生產(chǎn)非應(yīng)稅消費品的應(yīng)當視同銷售。這樣第一道環(huán)節(jié)消費稅將得到免除。改變方案，甲企業(yè)將乙企業(yè)吸收合并，甲企業(yè)在委托加工環(huán)節(jié)支付的30000元消費稅將得到抵扣，節(jié)省的消費稅、城建稅和教育費附加33000元將轉(zhuǎn)化為公司利潤。
當然，在白酒生產(chǎn)企業(yè)并購上游企業(yè)的過程中，還要考慮被并購企業(yè)股東的意愿。此外，甲企業(yè)如果不采取兼并乙企業(yè)，而是籌資資金投資一個生產(chǎn)酒精的項目，也能達到節(jié)稅的目的，不過這需要增加投資成本。
企業(yè)并購是企業(yè)對外擴張、實現(xiàn)發(fā)展的重要方式，并購行為不可避免地涉及到企業(yè)的稅務(wù)問題。下面探討企業(yè)并購行為中的涉稅問題，并對企業(yè)并購中各個重要環(huán)節(jié)進行納稅籌劃分析。
若不考慮銷售費用，該筆業(yè)務(wù)盈利為：銷售收入－銷售成本－銷售稅金=100×30000－（510000＋60000＋30000）－（850000＋85000）=3000000－600000－935000=1465000（元）
關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；所得稅；納稅籌劃；目標企業(yè)
0引言
2008年世界金融危機引起了新一輪企業(yè)并購的熱潮，2008年至今，國內(nèi)并購重組迭起，不少企業(yè)選擇收購海外品牌。2008年1月1日新的《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》的正式實施，以及2009年5月8日財政部和國家稅務(wù)總局在聯(lián)合的《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》都對企業(yè)并購中納稅籌劃的格局有深遠的影響。因此，在新形勢下研究如何做好企業(yè)并購中納稅籌劃有重要的理論和現(xiàn)實價值。論文百事通目標企業(yè)的選擇是企業(yè)并購的起點，因此企業(yè)如何選擇目標企業(yè)作為并購對象，是企業(yè)并購要解決的首要問題。在對目標企業(yè)進行選擇時，結(jié)合現(xiàn)行的稅收政策進行有效的納稅籌劃，不僅可以降低并購成本，而且對企業(yè)并購的后續(xù)工作有很大的幫助。本文結(jié)合現(xiàn)行稅收政策，從并購目標企業(yè)所在行業(yè)選擇、所在地域選擇、所處經(jīng)營狀況選擇等方面對企業(yè)并購中目標企業(yè)選擇的納稅籌劃進行探討。
1企業(yè)并購與納稅籌劃相關(guān)理論
企業(yè)并購（mergersandacquisitions）是兼并(Mergers)與收購(Acquisitions)的合稱，在西方，兩者慣于聯(lián)用為一個專業(yè)術(shù)語—MergerandAcquisition，可縮寫為“M&A”在我國稱為并購。企業(yè)并購通常指一家企業(yè)以現(xiàn)金、債券、股票或其他有價證券等通過各種手段來取得對另一家或幾家獨立企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)和全部或部分資產(chǎn)所有權(quán)的產(chǎn)權(quán)交易行為。
納稅籌劃，即納稅人在既定的稅法和稅制框架內(nèi)，從多種納稅方案中進行科學、合理的事前預測和規(guī)劃，使企業(yè)稅負減輕的一種財務(wù)管理活動。隨著我國經(jīng)濟的發(fā)展，各項稅收法規(guī)逐步趨于完善。納稅人往往面臨納稅方案的選擇，不同的方案稅負輕重程度不同，而稅收負擔的輕重往往關(guān)系到納稅人實得利益的多寡。節(jié)稅是激發(fā)并購產(chǎn)生的一個重要動因，而稅收籌劃又是企業(yè)并購方案中不可缺少的組成部分，對于在并購決策中達到預期目標起著重要作用，從這個意義上說，并購中的稅收籌劃既有可行性又有必要性。
2企業(yè)并購中對目標企業(yè)選擇的納稅籌劃研究
2.1目標企業(yè)所在行業(yè)選擇的納稅籌劃根據(jù)目標企業(yè)所處行業(yè)不同可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購可以達到消除競爭、擴大市場份額、增加壟斷實力、形成規(guī)模效應(yīng)的目標，但從稅收角度看，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變，橫向并購一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)的多少。縱向并購是指企業(yè)若選擇與企業(yè)的供應(yīng)廠商或客戶等上下游企業(yè)合并，以達到加強各生產(chǎn)環(huán)節(jié)的配合進行協(xié)作化生產(chǎn)的目的。對并購企業(yè)來說，由于原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為，其增值稅納稅環(huán)節(jié)減少。另外由于目標企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，改變其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。并購企業(yè)若選擇與自己沒有任何聯(lián)系的行業(yè)中的企業(yè)作為目標企業(yè)，則是混合合并。這種并購將視目標企業(yè)所在行業(yè)的情況，對并購企業(yè)的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)產(chǎn)生影響。
新企業(yè)所得稅法的重大變化之一就是重視行業(yè)優(yōu)惠，實施條例對行業(yè)優(yōu)惠的范圍等做了進一步明確：①明確了對從事農(nóng)、林、牧、漁業(yè)項目的所得免征和減半征收的具體范圍。②明確了企業(yè)從事港口碼頭、機場、鐵路、公路、電力、水利等國家重點扶持的公共基礎(chǔ)設(shè)施項目的投資經(jīng)營所得給予三免三減半的優(yōu)惠。③明確了企業(yè)從事符合條件的環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水項目的所得給予三免三減半的優(yōu)惠。④明確了鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的優(yōu)惠政策以及鼓勵證券投資基金發(fā)展的優(yōu)惠政策等[1]。所以，企業(yè)在選擇并購的目標企業(yè)，應(yīng)充分重視行業(yè)優(yōu)惠因素，在最大范圍內(nèi)選擇并購這種類型的企業(yè)可以充分享受稅收優(yōu)惠。
例1：A公司的核心產(chǎn)品為某品牌中藥洗發(fā)水，現(xiàn)有機會合并從事中藥種植的B企業(yè)或從事香料作物種植的C企業(yè)，假設(shè)兩家企業(yè)資產(chǎn)、負債情況相當，平均每年所得稅應(yīng)納稅所得額均為600萬元，A企業(yè)現(xiàn)有財力只能合并其中的一家，請問合并哪家更為合適？
分析：由題意，B、C兩家企業(yè)的合并成本相當。且B、C兩家企業(yè)均為A企業(yè)的上游企業(yè)，合并行為均屬于縱向并購，可達到減少增值稅納稅環(huán)節(jié)的目的。另外根據(jù)我國現(xiàn)行企業(yè)所得稅法規(guī)定：“企業(yè)從事
中藥材種植免征企業(yè)所得稅；企業(yè)從事花卉、茶及其它飲料作物和香料作物的種植減半征收企業(yè)所得稅?！彼裕艏娌企業(yè)每年享受所得稅優(yōu)惠為：600×25%=150萬元，若兼并C企業(yè)每年享受所得稅優(yōu)惠為：600×25%×50%=75萬元。顯然合并B企業(yè)更有利。
另外，根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于下崗失業(yè)人員再就業(yè)有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅[2002]208號）以及《國務(wù)院關(guān)于進一步加強就業(yè)再就業(yè)工作的通知》（中發(fā)[2005]36號）的規(guī)定，對國有大中型企業(yè)通過主輔分離和輔業(yè)改制分流興辦的經(jīng)濟實體（以下除外：金融保險業(yè)、郵電通訊業(yè)、建筑業(yè)、娛樂業(yè)以及銷售不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，服務(wù)型企業(yè)中的廣告業(yè)、桑拿、按摩、網(wǎng)吧、氧吧，商貿(mào)企業(yè)中從事批發(fā)、批零兼營以及其他非零售業(yè)務(wù)的企業(yè))，凡符合以下條件的，可以免征3年企業(yè)所得稅：①安置原企業(yè)富余人員30%以上的；②利用原企業(yè)的非主業(yè)資產(chǎn)、閑置資產(chǎn)或關(guān)閉破產(chǎn)企業(yè)的有效資產(chǎn)；③獨立核算、產(chǎn)權(quán)清晰并逐步實行產(chǎn)權(quán)主體多元化。所以，根據(jù)以上法規(guī)規(guī)定，企業(yè)可以選擇并購國有大中型企業(yè)通過主輔分離和輔業(yè)改制分流出的企業(yè)，安置該企業(yè)的富余人員和接受資產(chǎn)，就可以享受到免除3年所得稅的優(yōu)惠政策。
2.2目標企業(yè)所在地區(qū)選擇的納稅籌劃稅收優(yōu)惠政策在地區(qū)之間的差異，決定了在并購不同地區(qū)相同性質(zhì)和經(jīng)營狀況的目標企業(yè)時，可獲得不同的收益。新企業(yè)所得稅法雖然相對淡化了地區(qū)性優(yōu)惠，但突出了對西部大開發(fā)和民族自治地區(qū)的稅收優(yōu)惠。國家對西部地區(qū)和民族自治地區(qū)的優(yōu)惠政策有：對設(shè)在西部地區(qū)國家鼓勵類產(chǎn)業(yè)的內(nèi)資企業(yè)，在2001年至2010年期間，減按15％的稅率征收企業(yè)所得稅；對在西部地區(qū)新辦的交通、電力、水利、郵政、廣播電視企業(yè)，上述項目收人占企業(yè)總收人70％以上的，自開始生產(chǎn)經(jīng)營之日起，第一年至第二年免征企業(yè)所得稅，第二年至第五年減半征收企業(yè)所得稅；經(jīng)省級人民政府批準，民族自治地方的內(nèi)資企業(yè)可以定期減征或免征企業(yè)所得稅等[2]。由于存在地區(qū)之間的差異，并購企業(yè)可選擇在這些特殊地區(qū)的企業(yè)作為并購對象，從而降低企業(yè)的整體稅收負擔，使并購后的納稅主體能夠享受到這些稅收優(yōu)惠政策帶來的稅收收益。
2.3目標企業(yè)經(jīng)營狀況選擇的納稅籌劃企業(yè)并購時如果在符合一定條件的情況下能承繼目標企業(yè)經(jīng)營的虧損，將目標企業(yè)經(jīng)營中符合彌補年限的虧損合并到并購后的企業(yè)，通過盈利與虧損的相互抵消，可以達到節(jié)約所得稅的目的。財政部、國家稅務(wù)總局2009年5月8日新的《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）（以下簡稱《通知》）中重新規(guī)定了新時期對于企業(yè)并購中相關(guān)虧損企業(yè)所得稅事項的處理。根據(jù)規(guī)定企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件，分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，特殊性稅務(wù)處理在一定程度上就是免稅政策。若企業(yè)合并符合特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定，并且企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：①合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。②被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。③可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。④被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。[3]
例2：長江（集團）股份公司自2000年成立以來持續(xù)盈利，股價穩(wěn)中有升，預計未來兩年內(nèi)盈利率將持續(xù)增加。2009年6月為了擴大經(jīng)營，長江公司決定合并同行業(yè)的向東公司，合并后不改變向東公司原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。假設(shè)向東公司凈資產(chǎn)的公允價值與賬面價值相同均為1000萬元（其中實收資本300萬元、資本公積200萬元、盈余公積500萬元）。向東公司有500萬的虧損尚未彌補，其稅前彌補期限為四年。長江公司管理層通過分析，決定全部用股權(quán)支付合并款項，并同時向向東公司股東約定合并后的12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。（假設(shè)截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率為4%）
分析：長江公司的合并符合企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定，根據(jù)《通知》規(guī)定，可由長江公司彌補的虧損限額為1000×4%=400萬元，由此長江公司可節(jié)省所得稅400×25%=100萬元。對于向東公司的股東來說，由于長江公司發(fā)展勢頭良好，預計在12個月后出售股權(quán)不會造成損失，而且可以延緩納稅。
由以上分析可得：①企業(yè)并購中在符合企業(yè)長遠發(fā)展戰(zhàn)略的前提下選擇有經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購對象可能對企業(yè)較有利。②并購時應(yīng)盡量符合特殊性并購的條件，因為特殊性并購在一定條件下意味著節(jié)稅。③被并購企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值高低直接關(guān)系到可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額。
總之，企業(yè)并購中目標企業(yè)選擇的納稅籌劃是企業(yè)并購納稅籌劃的重要方面。在并購中，企業(yè)應(yīng)結(jié)合具體情況，對目標企業(yè)所在行業(yè)、所處地區(qū)以及經(jīng)營狀況進行具體分析，做出合理有效的納稅籌劃，以服務(wù)于并購中實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的目標。
參考文獻：
[1]中國注冊會計師協(xié)會.稅法[M].經(jīng)濟科學出版社,2009:331-340.
一、并購融資稅收籌劃理論分析
按照稅法規(guī)定，債務(wù)融資的利息在一定條件下可以在稅前列支，而股權(quán)資金的成本只能在稅后利潤中支付，不能作為費用在稅前扣除。相比之下，通過向金融機構(gòu)借款、發(fā)行債券和可轉(zhuǎn)換債券的融資成本相對較低的債務(wù)融資越多，企業(yè)整個的資金成本就越低，稅收利益也越大。但是到底采用何種方式融資，稅收是一個必須考慮的因素而非決定因素，關(guān)鍵要看企業(yè)目前的資本結(jié)構(gòu)和目標資本結(jié)構(gòu)。按照MM理論的分析，過多的債務(wù)會加大企業(yè)的財務(wù)風險，債務(wù)利息的抵稅利益會被財務(wù)危機成本所抵消，有時反而得不償失。同時，過多的債務(wù)也會伴隨著成本的增加。另一方面，即使企業(yè)的財務(wù)風險處于可控制的范圍內(nèi)，企業(yè)凈資產(chǎn)收益率也未必隨著債務(wù)比例的上升而上升，而凈資產(chǎn)收益率是企業(yè)股東追求的目標。通常情況下，當企業(yè)的稅前投資收益率大于債務(wù)成本率時，提高負債比重可以增加權(quán)益資本的收益水平。這時，采取高比例負債的融資方案是可取的，反之，則未必可取。綜上可以看出，企業(yè)并購融資方式的稅收籌劃主要的著眼點就是并購后債務(wù)增加帶來的財務(wù)杠桿效應(yīng)和企業(yè)資本結(jié)構(gòu)之間的平衡。評價企業(yè)并購稅收籌劃績效優(yōu)劣的標準在于是否有利于企業(yè)所有者權(quán)益的增加，因而依據(jù)企業(yè)權(quán)益資本收益率或普通股每股稅后盈余預期目標，組織適宜的資本結(jié)構(gòu)，成為企業(yè)并購融資管理的核心內(nèi)容，其中的關(guān)鍵無疑在于怎樣確定適度的負債比率，并進一步確定負債融資的有效限度。根據(jù)財務(wù)公式：
EPS=[（K×R-B×I）（1-t）-u]/n
EPS：企業(yè)并購后期望的普通股每股盈余；R：息稅前投資收益率；B：負債總額；I：負債成本率；n：已發(fā)行普通股數(shù)；u：優(yōu)先股利支付額；t：所得稅率；k：投資總額可以根據(jù)獲利能力的預期。通過比較負債與資本結(jié)構(gòu)功能的差異，利用上述公式進行并購融資的優(yōu)選決策。如果企業(yè)需要為并購融資?薺k，用負債來完成，則增加負債后有：
權(quán)益資本收益率Q=（EBIT-BI-kJ）/S（1）
如果用權(quán)益融資，則增加權(quán)益資本后：
權(quán)益資本收益率Q=（EBIT-BI）/（S+k）（2）
令公式（1）=公式（2），得到：EBIT=BI+SJ+?薺kJ，即舉債盈虧平衡點的息稅前利潤可以變形為：?薺kJ=EBIT-BI-SJ。這樣，在所得稅率以及其他因素既定的條件下，企業(yè)欲維持原有的權(quán)益資本收益率，就必須要求EBIT-BI-SJ>kJ，方可追加負債規(guī)模，追加負債的最高限額為：k
二、案例分析
假設(shè)A公司為實行并購需籌資400萬元，現(xiàn)有三種籌資方案可供選擇：方案一，完全以權(quán)益資本籌資；方案二，債務(wù)資本與權(quán)益資本籌資的比例為10:90；方案三，債務(wù)資本與權(quán)益資本籌資的比例為50:50。利率為10%企業(yè)所得稅稅率為33%。在這種情況下應(yīng)如何選擇籌資方案呢？假設(shè)籌資后息稅前利潤有80萬元和32萬元兩種可能。
從表1中可以看出，當企業(yè)息稅前利潤額為80萬元時，稅前股東投資回報率>利率10%（即債務(wù)成本率）。股東稅后投資回報率會隨著企業(yè)債務(wù)籌資比例上升而相應(yīng)上升（從13.4%上升到20.1%），這時應(yīng)當選擇方案三，即50%的債務(wù)資本籌資和50%的權(quán)益資本籌資，此時應(yīng)納稅額也最?。?9.8萬元）；當企業(yè)息稅前利潤額為32萬元時，稅前股東投資回報率
（一）PD公司方面 PD公司雖然曾經(jīng)有過經(jīng)營的高峰期，但是最近幾年的經(jīng)營狀況一直不理想。主要表現(xiàn)在：第一，因為是由地方政府創(chuàng)立的企業(yè)，所以其管理上面存在一定的行政影響，內(nèi)部人員安排也受到了很大限制，導致公司的內(nèi)部管理體系運作效率極低；第二，一直以來PD公司進行的都是低附加值的粗放生產(chǎn)，因此，隨著行業(yè)競爭越來越激烈、競爭對手的經(jīng)營效率越來越高，使得PD公司在市場上幾乎都沒有任何可以與其它企業(yè)較量的資本，導致公司經(jīng)營一路處于下滑狀態(tài)。不難看出，PD公司的發(fā)展遇到了很大困境，只有通過轉(zhuǎn)制才能幫助其走出當前的經(jīng)營困局。
（二）HC集團方面 HC集團的主營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)制冷劑，其收入都是依靠該產(chǎn)品以及附帶服務(wù)而產(chǎn)生的。HC集團之所以要并購PD公司，主要考慮了以下兩點：第一，能夠提升自身在行業(yè)中的影響力；第二，雖然PD公司的確面對著很大的經(jīng)營困境，但是絕不代表其已經(jīng)沒有任何具有吸引力的優(yōu)勢。盡管PD公司的產(chǎn)品一直處于銷售萎縮的趨勢，可總體數(shù)量上仍然還是很高的，而且其擁有的技術(shù)與工藝也屬于行業(yè)前列，產(chǎn)品質(zhì)量也一直受到消費者的認可；另外PD公司擁有非常成熟的市場網(wǎng)絡(luò)，能夠在短時間內(nèi)將產(chǎn)品在全國范圍內(nèi)鋪開。以上這些都是HC集團并購PD公司的主要動因。
二、HC集團并購活動稅務(wù)籌劃方案選擇
（一）支付方式方面 具體如下：
（1）可選的支付方式。有以下幾種：
一是現(xiàn)金。HC集團直接向PD公司支付現(xiàn)金，通過這種方式購買其所有的權(quán)益，作為現(xiàn)金的代價PD公司交出所有的控制權(quán)。這是最為原始的并購支付方式之一，也是早期使用最多的方式，當然這里所謂的現(xiàn)金是指廣義上的現(xiàn)金，也就是不但包括了貨幣，還包括具有很強流動性或者變現(xiàn)能力的金融資產(chǎn)?，F(xiàn)金并購主要有以下優(yōu)勢，對HC集團來說：首先，現(xiàn)金并購能夠提升HC集團對PD公司資產(chǎn)的評估效率，并以最接近市場價值的價格購買PD公司的所有權(quán)益，這樣HC集團還可以通過重新評估資產(chǎn)之后的折舊減免部分稅額；其次，HC集團直接現(xiàn)金支付使得股權(quán)結(jié)構(gòu)維持原樣，控制權(quán)沒有發(fā)生任何變化；最后，現(xiàn)金并購的效率很高，能夠提升并購效率。對PD公司來說：首先，現(xiàn)金并購能夠協(xié)商具體的支付方式，如果采取分期付款則可以因為延遲納稅令PD公司享受到稅金的時間價值；其次，現(xiàn)金并購的收益方式更加直接，不像其它方式可能受到外部經(jīng)濟環(huán)境變化的影響而產(chǎn)生一定財務(wù)風險。
二是股權(quán)支付。這種支付方式的最突出優(yōu)點就是HC集團可以不動用任何現(xiàn)金，從而保證自身現(xiàn)金流的穩(wěn)定性；另外，PD公司的股東也可以保持原有的股份，只不過將股份由PD公司轉(zhuǎn)移至了HC集團而已。不過，這種方式會使HC集團自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生改變，集團原有股東的股權(quán)被稀釋；同時這種支付方式的程序非常繁瑣，支付過程需時很長。
三是承擔債務(wù)式支付。這種支付方式就是HC集團直接將PD公司所有的債務(wù)與資產(chǎn)全部承擔下來，以此取得PD公司的所有權(quán)。這種方式能夠在短期內(nèi)減輕HC集團的財務(wù)壓力，不過會提升財務(wù)風險；因為假設(shè)PD公司擁有過多債務(wù)的話，那么并購之后，HC集團會增加大量負債，從而導致資本結(jié)構(gòu)失衡，進而影響集團未來的發(fā)展。而這種支付方式下，PD公司不需要繳納任何所得稅，所以，對PD公司來說這種支付方式的稅負最輕。
四是發(fā)行債券支付。HC集團可以向PD公司發(fā)行債券從而得到PD公司的所有權(quán)。這種支付方式可以幫助HC集團推后支付現(xiàn)金的時間，從而降低其資金壓力；同時，債務(wù)利息還能夠在稅前抵減，能夠減小集團的稅基，從而實現(xiàn)減輕稅負的目標。這種支付方式下，PD公司同樣可以推后確認收入的時間，享受這部分稅金的時間價值。
（2）各種支付方式的稅務(wù)籌劃方案選擇。具體分析如下：
一是現(xiàn)金支付。并購之前PD公司的總資產(chǎn)額為78000萬元，前個會計年度虧損額550萬元。HC集團并購PD公司的時候，隨其資產(chǎn)重新進行了估值。估值結(jié)果為：PD公司當前的賬面資產(chǎn)總額為780000萬元，廠房賬面價值6500萬元，原始價值8500萬元，重新估值12500萬元；土地賬面價值2000萬元，重新估值7500萬元；2011購買的生產(chǎn)線賬面價值5500萬元，重新估值7000萬元，其它估值則和賬面價值相同。如果通過現(xiàn)金支付，HC集團就需要以重新評估的價值向PD公司購買上述資產(chǎn)。
則并購雙方需要繳納的稅項與金額分別為：
契稅額：當前稅法規(guī)定并購時的轉(zhuǎn)讓無需繳納契稅。
增值稅額：7000 /（1+4%）×4%×5%=1346.15萬元。
營業(yè)稅額：（12500+7500-8500）×5%=575萬元。
城建與教育費附加：（1346.15+575）×（5%+3%）=153.692萬元
印花稅額：（12500+7500+7000）?0.05%?2=27萬元
土地增值稅額：（12500-5500-2000-575-153.693）×30%=981.3924萬元。
企業(yè)所得稅額：（12500-8500+7500-2000+7000-5500-1346.15-575-153.693）×25%=1985.9414萬元。
并購雙方需要繳納的稅額總計：1346.15+575+153.692+27+981.3924+1985.9414=504萬元。
二是股權(quán)支付。如果HC集團以27000萬元的股票向PD公司交換的股權(quán)。則實際繳納的稅額情況為：
契稅與增值稅：上面已經(jīng)說過，并購活動內(nèi)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移不需要繳納契稅，而且因為所有權(quán)沒有發(fā)生實際的變化，所以也不需要繳納增值稅。
城建以及教育費附加：0。
營業(yè)以及土地增值稅：0。
企業(yè)所得稅額：（12500-8500+7500-2000+7000-5500）×25%=2750×25%=2750萬元。
印花稅額：（12500+7500+7000）×0.05%×2=27萬元
這種支付方式下繳納的總稅額為：2750+27=2777萬元。
三是承擔債務(wù)支付。如果PD公司已經(jīng)資不抵債或者資產(chǎn)勉強平衡，那么HC集團可以通過承擔其債務(wù)的方式實現(xiàn)并購，此過程PD公司不需要繳納任何形式的稅負，因此，稅負最輕。不過，HC集團則很有可能因為承擔了過多負債而導致未來經(jīng)營存在問題，所以，實際操作過程中這種方式應(yīng)該慎用。
筆者整合上述三種支付方式的企業(yè)總稅負情況，具體見表1。
如果只考慮稅負的話，那么承擔債務(wù)支付是最佳的選擇；不過，要綜合考慮企業(yè)未來發(fā)展的話，承擔債務(wù)支付就存在很多問題了。因此，如果全面衡量各項情況的話，筆者認為股權(quán)支付是HC集團的最佳選擇，因為這種方式不但可以避免占用過多的現(xiàn)金，還能減輕HC集團的稅負，而且并不會產(chǎn)生額外的負債。
（二）融資方式方面 具體有：
（1）可選的融資方式。一是內(nèi)部融資。HC集團可以使用自身的留存收益，這種方式不但風險最低，而且最方便；不過，如果考慮稅收的話，內(nèi)部融資就存在明顯的不足了，HC集團無法獲得任何資金成本的抵扣，因此需要承受很高的稅負。二是外部融資。主要有三種：權(quán)益融資。HC集團可以通過發(fā)行新股的方式進行融資，不過，需要征求原有股東的意見，看其是否愿意為了擴股而拿出相應(yīng)金額的現(xiàn)金。這種融資方式能夠降低HC集團的資產(chǎn)負債率，同時讓公司具有二次融資的能力；不過，該方式會直接降低每股收益，讓原有股東的權(quán)益受到一定損害，同時也會增加HC集團的稅負。其次，銀行貸款。HC集團可以向銀行貸款從而籌集足夠的資金并購PD公司。這種借貸方式的主要成本就是貸款利息，不過利息可以作為費用在稅前抵扣，能夠減小HC集團的稅基；另外，這種融資方式不會改變HC集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)，能夠維持集團的穩(wěn)定。最后，債券融資。HC集團可以發(fā)行債券來籌集資金，這種方式較之銀行貸款更為方便靈活，而且債券的利息也可以作用稅前抵扣項目，減小HC集團的稅基。這里需要說明的是，在所有債券形式中，可轉(zhuǎn)換債券是最優(yōu)的方式，因為如果經(jīng)營狀況良好，那么債券持有人就會將債券轉(zhuǎn)為股票，從而減輕HC集團的償債壓力。
（2）各種融資方式下的稅務(wù)籌劃方案選擇。分析如下：
銀行貸款。HC集團直接向匯豐銀行申請27000萬元貸款，年利率是8%，其它籌資管理費是2%。所以，HC集團的借款成本率=27000×8%×（1-25%）/27000×（1-2%）×100%=6.12%。
股權(quán)融資。當前HC集團的發(fā)展前景非常樂觀，主營產(chǎn)品制冷劑擁有廣闊的市場空間，因此，HC集團考慮發(fā)行1000萬股股票，籌資管理費是5%，股票的市價為27元，股利是3元/股，按照當前的經(jīng)營狀況預測股利會保持年10%的提升率。因此，HC集團的股票成本率=3×（1+10%）/27×（1-5%）+10%=22.87%
參考其它企業(yè)的并購操作以及咨詢專家的意見之后，HC集團融資選擇如表2所示。
通過表2分析可知，HC集團選擇更多的負債，其承擔的稅負就越輕；因此，如果只考慮稅負的話，方案A是最佳選擇；不過綜合考慮的話，過多負債會嚴重影響HC集團未來的發(fā)展，因此，應(yīng)選擇折中的方案B最適合。
（三）企業(yè)組織形式方面 具體如下：
（1）組建個人獨資以及合伙企業(yè)。如果組建個人獨資以及合伙企業(yè)的話，那么其是不具有法人資格的，也就是說不需要繳納企業(yè)所得稅，而是由擁有該企業(yè)的法人為其所得利潤按照稅法要求繳納個人所得稅。HC集團因為運營規(guī)模非常大，所以內(nèi)部的管理結(jié)構(gòu)也相對更加復雜；作為上市公司，筆者認為選擇上述企業(yè)方式不但不利于HC集團的內(nèi)部管理，還很容易影響集團在投資者心目中的形象，因此，還是不要選擇這樣的企業(yè)形式比較好。
（2）組建分公司或者子公司。組建分公司或者子公司對HC集團會產(chǎn)生不同的影響，具體表現(xiàn)在：
所得稅。如果組建的是分公司的話，那么其沒有企業(yè)法人資格，只能作為HC集團的分支機構(gòu)。稅法中明確規(guī)定：分公司不需要作為納稅主體履行納稅義務(wù)，其所有利益都自動并入總公司的損益中，共同繳納所得稅；另外，分公司每年上交的利潤，也不必繳納預提稅。如果組建的是子公司的話，那么其擁有法人地位，作為單獨的公司存在，因此，必須按照稅法要求履行相關(guān)稅種的繳納義務(wù)，一切經(jīng)濟事項均由子公司自己負責，不用總公司承擔。
虧損。如果組建的是分公司的話，那么其作為總公司的分支機構(gòu)，就會與總公司一起納稅；如果分公司處于虧損狀態(tài)，那么總公司就可以將利潤的一部分作為營運資金補償給分公司，從而降低了總公司的稅基，進而減輕稅負。如果組建的是子公司的話，那么其即使出現(xiàn)了虧損，總公司也不可以用利潤幫助其抵減虧損，也就是說對總公司的納稅并無影響。所以，HC集團應(yīng)該準確分析PD公司的盈利情況，如果認為PD公司可能還要保持一段時間的虧損，那么應(yīng)該在并購之后將PD公司作為分公司；等到PD公司經(jīng)營上了軌道，產(chǎn)生盈利之后，則應(yīng)該將其轉(zhuǎn)為子公司，從而分開核算各項費用，進而減輕稅負。
稅收。因為子公司是獨立的法人，所以需要自己去繳納所得稅，不過，國家為子公司提供了一定的稅收優(yōu)惠，在組建初期可以享受到相應(yīng)的豁免；分公司不是獨立法人，只是總公司的分支機構(gòu)而已，所以不需要單獨納稅，因此，也就無法享受相應(yīng)的稅收優(yōu)惠了。因為HC集團與PD公司享受的稅收優(yōu)惠存在一定區(qū)別，相比之下PD公司的稅收優(yōu)惠優(yōu)勢更明顯，因此，并購之后HC集團應(yīng)將PD公司作為子公司，這樣更有利于減輕稅負。
不難看出，HC集團的最佳選擇就是在并購開始的幾年里以分公司形式管理PD公司，等到該公司運營正常之后，再將其轉(zhuǎn)為子公司，這樣能夠最大限度的減輕稅負。
參考文獻：
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（一）WH公司
隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展以及全球化體系的深入，外國企業(yè)進入中國市場，各種新品牌層出不窮，不斷吸引了顧客的注意力，使WH企業(yè)的潛在客戶和實際客戶資源越來越少，公司逐漸意識到這種危機的存在，不得不去尋找新的突破口來重新吸引客流。第二，公司產(chǎn)品缺乏創(chuàng)新，導致市場占有率越來越低，公司需要做出新的產(chǎn)品，找到新的增長點，增加市場份額。通過并購YL公司，增強創(chuàng)新驅(qū)動力，利用YL公司的技術(shù)，品牌以及完善、龐大的銷售網(wǎng)絡(luò)來整合資源，加速新品牌，新產(chǎn)品的研發(fā)。第三，WH公司有雄厚的資金支持，為并購活動打下了堅實的基礎(chǔ)，公司有經(jīng)驗豐富和銳意進取的管理團隊，對并購后企業(yè)的發(fā)展有完善的規(guī)劃。
（二）YL公司并購原因分析
首先，YL公司由于近年來管理不善，經(jīng)營業(yè)績不斷下滑，營業(yè)收入不斷減少甚至持續(xù)出現(xiàn)虧損。公司急需龐大的資金來維持公司的運行。其次，YL公司在產(chǎn)品創(chuàng)新方面遇到瓶頸，產(chǎn)品跟不上消費者的需求，公司迫切想要維持現(xiàn)有品牌的存續(xù)，所以只能向外部尋求新的投資，來提供一些資金和技術(shù)方面的支持。最后，WH企業(yè)和YL企業(yè)行業(yè)性質(zhì)相同，產(chǎn)品互補，WH企業(yè)并購YL企業(yè)可以達到強強聯(lián)合的效果，使雙方優(yōu)勢互補，甚至有很大機會推出新的系列產(chǎn)品，使并購后的企業(yè)在行業(yè)中處于領(lǐng)先地位。
二、稅務(wù)籌劃方案比較
中國WH集團有限公司對YL食品有限公司進行并購時，資產(chǎn)評估表顯示的資產(chǎn)項目有廠房及樓宇，土地使用權(quán)，機械及設(shè)備以及其他資產(chǎn)，其中廠房的初始購買成本為32251萬元。
通過以上的分析我們能看出選擇股權(quán)支付的方式所需繳納的稅負要遠遠低于現(xiàn)金支付需要交納的費用，如果單從稅收方面的話，選擇這種方式比較合理，但是股權(quán)支付的時間較長，可能會受外界環(huán)境的影響而增加股價波動性，對于WH企業(yè)來說有一定的風險性，可能會影響企業(yè)的正常經(jīng)營活動，所以我們要綜合考慮各方面的因素，既要保證交易的便捷迅速，又要把風險降到最低。
三、融資方式的案例分析
方案一：WH集團企業(yè)計劃全部從向銀行借入25000萬元作為并購資金，銀行的貸款利率為75%每年，籌資費率為2%。
方案二：WH集團決定發(fā)行股票來籌集資本，每股市場價格25元，每股股利為3元。
方案三：WH公司決定通過發(fā)行股票以及貸款來籌集資本，且債務(wù)和股票比例為7：3。
假設(shè)三種方式企業(yè)的息稅前利潤是相同的，都是4000萬，所得稅率為25%。
通過以上對比分析，我們可以看出方案一是全部通過外借債務(wù)籌集的資金的，所得稅稅額最少，稅收負擔最小，方案三的債務(wù)資本占70%，稅負次之，方案二全部是權(quán)益資本，稅負最多?？梢缘贸觯瑐鶆?wù)資本占的比例越大，所要繳納的稅額就越少。但是，方案一雖然稅收負擔最低，但是他會使企業(yè)的負債比例增高，使企業(yè)在經(jīng)營過程中的風險性增加，我們在融資方式的選擇上要綜合考慮企業(yè)更方面的能力，既要保證資金的充足，又要保證自身能夠償還的能力。我們要平衡好債權(quán)融資和債務(wù)融資之間的關(guān)系，將兩種方法結(jié)合起來運用。
四、總結(jié)與不足
綜上分析，我們針對WH公司對YL公司的并購活動中，在支付方式方面，融資途徑方面，以及公司的組織形式上，進行了詳盡的分析和認真的探討。通過對支付方式的多種情況的比較，對融資途徑的各種優(yōu)劣區(qū)分，以及對兩家公司實際情況的分析比較，我們建議WH公司應(yīng)該采取向銀行等金融機構(gòu)借款的方式籌資，并通過股權(quán)的方式來對YL公司進行并購。同時并購后的YL公司采取分公司的形式存在于整個集團公司當中。