導(dǎo)語：在業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報告的撰寫旅程中，學(xué)習(xí)并吸收他人佳作的精髓是一條寶貴的路徑，好期刊匯集了九篇優(yōu)秀范文，愿這些內(nèi)容能夠啟發(fā)您的創(chuàng)作靈感，引領(lǐng)您探索更多的創(chuàng)作可能。

第1篇

關(guān)鍵詞：公司并購 股權(quán)交易 財務(wù)盡職調(diào)查 稅務(wù)盡職調(diào)查

中圖分類號：F275.2

文獻標(biāo)識碼：A

文章編號：1004-4914（2017）02-056-02

財務(wù)、稅務(wù)盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的財務(wù)及稅務(wù)事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動，目的是為投資、并購等商業(yè)事務(wù)提供盡職調(diào)查服務(wù)，降低企業(yè)并購的財務(wù)及涉稅風(fēng)險。

隨著經(jīng)濟的全球化發(fā)展及集團公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的需要，近年來，公司在收購、并購、重組等股權(quán)交易過程中，財務(wù)及稅務(wù)的盡職調(diào)查事宜也隨之增加，關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的財務(wù)及稅務(wù)盡職調(diào)查工作，較之一般性的財務(wù)及稅務(wù)審計工作有所不同，筆者從以下幾個方面進行了思考，總結(jié)出一些心得。

一、應(yīng)關(guān)注被調(diào)查企業(yè)歷史財務(wù)狀況是否與行業(yè)整體發(fā)展趨勢相符合

由于信息不對稱的原因，及為即將使調(diào)查之后的股權(quán)交易等行為涉及商業(yè)談判更有籌碼，不同程度粉飾財務(wù)報表及調(diào)整歷史數(shù)據(jù)或不完全披露財務(wù)信息及涉稅事項，已成為所有財務(wù)、稅務(wù)盡職工作必須重點關(guān)注的工作之一，眾所周知，每個行業(yè)都有它特定的生命周期，如被調(diào)查企業(yè)近年經(jīng)營情況與行業(yè)所處生命周期不相符，企業(yè)外界所處行業(yè)環(huán)境比較低迷，企業(yè)近2年來經(jīng)營所實現(xiàn)業(yè)績成長率又較高，那么就應(yīng)該詳細(xì)了解導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)這樣情況的內(nèi)在因素，必要時，要聘請具有多年從事同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)的業(yè)內(nèi)人員參與盡職調(diào)查工作。因為多年業(yè)內(nèi)從業(yè)人員往往更能透過現(xiàn)象看出企業(yè)的經(jīng)營本質(zhì)所在，以避免被企業(yè)經(jīng)過粉飾后的財務(wù)報表所迷惑。同時，由于結(jié)合外部整體經(jīng)營環(huán)境的考慮，也便于了解和考量企業(yè)在行業(yè)中的經(jīng)濟地位及影響。

二、應(yīng)關(guān)注被調(diào)查企業(yè)股權(quán)及管理層近年的變動情況

財務(wù)及稅務(wù)盡職調(diào)查實際工作中，此項關(guān)注內(nèi)容往往容易被忽略甚至不關(guān)注它的影響，一般認(rèn)為：只有相關(guān)聯(lián)的律師盡職調(diào)查工作，才會去關(guān)注股權(quán)及管理層的更替情況，實際不然，一家公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理層人員相對穩(wěn)定，對公司的經(jīng)營起著非常重要的作用。一般來說，管理層等決策團隊會從長計議，會治理于長期戰(zhàn)略、中期規(guī)劃、短期經(jīng)營的全方位考慮，從而避免過多的短期行為。案例之一是，在對一家本來有著良好經(jīng)營前景的企業(yè)進行盡職調(diào)查時發(fā)現(xiàn)，近2年的公司研發(fā)費用投入很低，以至于出現(xiàn)新產(chǎn)品、新技術(shù)、新工藝被同行諸多企業(yè)超越的情況，實際了解后，才發(fā)現(xiàn)，原來是公司股東會給管理層定了每年的績效考核，當(dāng)年實現(xiàn)的利潤是主要的考核指標(biāo)，每年考核一次，如不達標(biāo)，下一個考核年度即可調(diào)整管理層人員，在這樣的考核制度下，管理層為了實現(xiàn)當(dāng)年度利潤，把本來應(yīng)該投入的必要的研究開發(fā)支出都削減了大部分，外部的產(chǎn)學(xué)研技術(shù)支持費用也未納入預(yù)算及實際支出。兩年的考核執(zhí)行下來，公司的核心競爭力在行業(yè)中處于明顯的下降趨勢?？此戚^穩(wěn)定的管理層，完全是以利潤為中心貫穿于企業(yè)的經(jīng)營過程中。

三、應(yīng)關(guān)注被調(diào)查企業(yè)內(nèi)部控制是否建立健全，是否得到有效執(zhí)行

由于我們參加被調(diào)查企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的大小不同，眾多參與盡職調(diào)查的成員考慮成本效益原則，這項重要的測試往往被忽略或只是停留形式上的工作，實際對后續(xù)的財務(wù)報表審核非常相關(guān)，因為一般說來，如被盡職調(diào)查的企業(yè)經(jīng)過審核人員測試后認(rèn)定：內(nèi)部控制環(huán)節(jié)薄弱，未能得到有效執(zhí)行或是失效的，那么，接下來的財務(wù)報表審核可能只是一個參考的程序，相應(yīng)的審核要增加非常必要的延伸程序，因長期以來，尤其內(nèi)資會計師事務(wù)所、稅務(wù)師事務(wù)所主要從事在數(shù)量上占很大比例的眾多中小企業(yè)的審計及稅務(wù)鑒證服務(wù)，內(nèi)部控制測試一直是比較薄弱的環(huán)節(jié)，也往往以執(zhí)行實質(zhì)性測試替代，但由于判斷出現(xiàn)失誤，實質(zhì)性的測試工作也就變成了為完成工作需要而做出的程序性工作。相反的結(jié)果，如對被盡職調(diào)查企業(yè)在銷售與收款循環(huán)、采購與付款循環(huán)等測試表明，企業(yè)的內(nèi)部控制建立健全，執(zhí)行有效，那么企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)就值得信賴，在不影響整體工作質(zhì)量的前提下，后續(xù)的工作也可適當(dāng)減少，盡職調(diào)查的結(jié)果同樣也會比較客觀反映企業(yè)的真實情況。

四、應(yīng)關(guān)注涉稅的各項歷史納稅數(shù)據(jù)是否存在重大納稅風(fēng)險

從改革開放至今，納稅風(fēng)險已由最初的比較弱的風(fēng)險級次上升到企業(yè)經(jīng)營的首位風(fēng)險，尤其對于大多數(shù)的民營企業(yè)來說，納稅風(fēng)險更是自成立后就不同程度的影響企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)發(fā)展與否的一個主要因素。長期以來，由于企業(yè)主管稅局基于人力物力的原因，定期復(fù)核審查企業(yè)納稅的比例很低，加之由于稅收違法成本的偏低，使得部分企業(yè)想盡各種辦法降低稅基，這其中僅有少部分是基于稅收籌劃而致，更多企業(yè)的做法是違背了稅收征管法的相關(guān)規(guī)定，以此來減少納稅，達到持續(xù)經(jīng)營的目的，所以，盡職調(diào)查后，如接受股權(quán)交易，新股東就責(zé)無旁貸地對公司的歷史稅收風(fēng)險進行了承擔(dān)。因此，盡職調(diào)查中，歷史納稅情況的復(fù)核顯得尤為重要，謹(jǐn)慎的做法是，復(fù)核企業(yè)的經(jīng)濟事項，找出重大經(jīng)濟合同及交易事實數(shù)據(jù)，對照各稅種的歷史各期申報數(shù)據(jù)進行核實，找出應(yīng)申報未申報差異；同時，對于內(nèi)部控制環(huán)節(jié)測試比較薄弱的企業(yè)，可能甚至詳細(xì)查核自成立以來的所有記賬憑證，逐筆逐項整理納稅風(fēng)險數(shù)據(jù)來源，畢竟，因委托及工作關(guān)系，此時的盡職調(diào)查人員很可能的立場是中立稍偏移的，他們的工作成果很可能變成后續(xù)股權(quán)受讓方商業(yè)談判的籌碼。

五、應(yīng)關(guān)注或有負(fù)債，如實披露企業(yè)財務(wù)狀況

對或有負(fù)債恰當(dāng)披露，已有相關(guān)報告試蚨云笠檔母赫披露進行規(guī)定，但實際的情況是，因或有負(fù)債可能會造成企業(yè)未來的資產(chǎn)流出，因此，大多數(shù)被盡職調(diào)查企業(yè)因受經(jīng)濟利益影響，往往不希望披露或有負(fù)債，比如企業(yè)的未決訴訟、擔(dān)保、產(chǎn)品質(zhì)量保證，有些項目如發(fā)生，尤其對于一些輕資產(chǎn)的企業(yè)，未來的影響可能是非常嚴(yán)重的。對于未決訴訟，我們可以與公司的法務(wù)、行政部門進行訪談，以便能了解未決訴訟是否發(fā)生及可能造成的影響及后果?？梢耘c售后部門座談，查閱被調(diào)查企業(yè)近期主要的銷售合同，復(fù)核售后條款，并根據(jù)歷史資料進行數(shù)據(jù)分析，在財務(wù)報告審核時予以充分估計和恰當(dāng)披露。被調(diào)查企業(yè)對外擔(dān)保的合同，如有發(fā)生，同樣需要非常關(guān)注，現(xiàn)在市場競爭非常成熟的環(huán)境下，企業(yè)的生命周期受宏觀政策、市場環(huán)境、管理水平的多元化影響，經(jīng)營業(yè)績在不同時期會波動很大，對外擔(dān)保因此受被保證企業(yè)的影響，一旦承擔(dān)了保證的責(zé)任，就有可能連帶承擔(dān)清償債務(wù)的責(zé)任，對本公司的持續(xù)經(jīng)營會帶來致命性的影響。既然或有負(fù)債的關(guān)注及充分披露有如此重要，所以，在財務(wù)、稅務(wù)盡職調(diào)查時，或有負(fù)債的查核就不能像年度審計等業(yè)務(wù)情況時對待，勢必要予以充分的必要的工作。

六、應(yīng)關(guān)注資本支出的承諾

隨著國內(nèi)公司法的修訂完善及公司章程自主性約定的充分體現(xiàn)，再借鑒國外大型風(fēng)險投資企業(yè)投資的策略，被調(diào)查企業(yè)如經(jīng)過歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東結(jié)構(gòu)調(diào)整，變更各期股權(quán)轉(zhuǎn)讓細(xì)則及章程、合同的限制性條款約定審核就顯得十分必要。長期以來，盡職調(diào)查人員一般認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓只要形式資料齊全，基本上不太詳細(xì)注意其他細(xì)則條款的約定?，F(xiàn)在由于風(fēng)險投資公司財務(wù)管理經(jīng)驗和一般企業(yè)的管理水準(zhǔn)往往不在一個層面上，待企業(yè)后續(xù)經(jīng)營經(jīng)營業(yè)績的大幅增長或減少，很可能造成一個企業(yè)實際控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，實際經(jīng)營控制權(quán)有時會轉(zhuǎn)移到對本行業(yè)沒有經(jīng)驗的法人或自然人，對企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營有時會很不利的。因此，關(guān)注資本支出等的承諾，也是財務(wù)、稅務(wù)盡職調(diào)查的必不可少的工作重點之一。

七、應(yīng)關(guān)注歷史賬戶開立及注銷情況

被調(diào)查企業(yè)由于受規(guī)模限制、股權(quán)原因、經(jīng)營性質(zhì)等因素影響，企業(yè)開立多戶經(jīng)營、賬外經(jīng)營時有發(fā)生，如僅僅核對被調(diào)查企業(yè)的期末對賬單及調(diào)節(jié)表，更多地依賴企業(yè)的歷史報表數(shù)據(jù)，就不能完全客觀反映企業(yè)的歷史經(jīng)營狀況。比較好的做法是：以被調(diào)查企業(yè)作為申請方，去當(dāng)?shù)刂袊嗣胥y行，打印所有已開戶和已銷戶的賬戶信息資料，這樣不僅是在使用的銀行信息可以進行必要的充分的核對，如有已銷戶信息出現(xiàn)，一般說來，已銷戶的情況都是有一定特殊原因的，如涉及規(guī)避營業(yè)收入實現(xiàn)、當(dāng)期應(yīng)交稅金的情況出現(xiàn)，同時也最大程度關(guān)注了稅務(wù)風(fēng)險，也更能詳細(xì)分析企業(yè)的實際經(jīng)營情況、所處行業(yè)地位，不會簡單地被所披露的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)所蒙蔽，從而使財務(wù)、稅務(wù)盡職調(diào)查結(jié)論更能客觀地反映企業(yè)經(jīng)營狀況。

八、應(yīng)關(guān)注企業(yè)發(fā)展規(guī)劃與財務(wù)預(yù)測

企業(yè)的經(jīng)營者及實際管理者大多數(shù)情況下，比較了解本企業(yè)的實際地位、競爭優(yōu)劣勢分析，所以，充分關(guān)注被調(diào)查企業(yè)前一、二年的發(fā)展規(guī)劃、財務(wù)預(yù)測、商業(yè)計劃。會進一步了解企業(yè)的客觀財務(wù)狀況分析數(shù)據(jù)，因經(jīng)濟利益驅(qū)動，有些企業(yè)在希望股權(quán)融資的伊始，即有計劃調(diào)整企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債及經(jīng)營成果，以此來達到企業(yè)價值在交易時點的最大化目標(biāo)。關(guān)注企業(yè)發(fā)展與財務(wù)預(yù)測與實際的動態(tài)差異分析，就顯得尤為重要。

以上所述，列舉了一些我們認(rèn)為在財務(wù)、稅務(wù)盡職調(diào)查過程中，應(yīng)重點關(guān)注的一些事項，實際工作中，被調(diào)查的企業(yè)經(jīng)營狀況、內(nèi)部制度建立健全、管理水準(zhǔn)、行業(yè)所處地位等都會千差萬別，根據(jù)被調(diào)查企業(yè)實際情況及時做出工作規(guī)劃、及時調(diào)整盡職調(diào)查策略才可以使盡職調(diào)查工作得到充分、詳實的數(shù)據(jù)及分析信息。也只有如此，盡職調(diào)查報告才能為后續(xù)的商業(yè)談判增加籌碼，切實保護資本的投出安全性。

參考文獻：

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（作者單位：華南理工大學(xué) 廣東廣州 510641）

第2篇

文獻標(biāo)志碼：A文章編號：1009-4474（2016）02-0121-04

Abstract： The merger of enterprises tend to focus on the financial and operational risk of the target enterprise instead of tax risks in the M & A of hydropower enterprises. The hidden hazards of M & A was in the merger enterprise. Therefore， the merger enterprise must complete tax identification and examine the procedures to avoid the tax risk in the process of M & A. Meanwhile， the merger enterprise need to add tax problems into the framework for negotiation and include the circumvent clauses for contract risk into the results of the negotiations， so that they can reduce the potential tax losses in the merger of target enterprise.

Key words： M & A； hydropower enterprises； tax risk； M & A risk； risk identification； risk management

近年來，水電資源在整個發(fā)電行業(yè)的關(guān)注度越來越高，各大發(fā)電企業(yè)通過競購水電資源來擴大市場份額以提升可持續(xù)發(fā)展能力。并購企業(yè)為了獲取水電資源，往往不惜代價，忽略必要的稅務(wù)審查程序，導(dǎo)致并購后涉稅問題遺留較多。其主要原因，一是缺少必要的審查程序，按照國有資產(chǎn)管理委員會關(guān)于產(chǎn)權(quán)交易的規(guī)定，在企業(yè)并購中只有財務(wù)審計、資產(chǎn)評估等必要的程序，缺乏稅務(wù)審查程序。二是并購企業(yè)在并購中只關(guān)注財務(wù)風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險等，對稅務(wù)風(fēng)險重視不夠，沒有引入稅務(wù)專業(yè)機構(gòu)和人員參與擬并購企業(yè)稅務(wù)問題，所以給以后的經(jīng)營埋下隱患。水電企業(yè)是較為復(fù)雜的一類企業(yè)，不但有已運營電站、在建電站項目，而且還可能有工程前期項目以及水電資源開發(fā)權(quán)；不但涉及運營資產(chǎn)稅務(wù)問題，還涉及在建項目以及前期項目稅務(wù)問題。傳統(tǒng)的財務(wù)審計不論是技術(shù)要求和工作范圍都難以滿足并購企業(yè)稅務(wù)審查的要求，需要采取專門的稅務(wù)審查程序來揭示目標(biāo)企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險，從而避免并購中的稅務(wù)風(fēng)險。

一、并購中的稅務(wù)風(fēng)險及稅務(wù)風(fēng)險的識別

并購是企業(yè)通過現(xiàn)金或股權(quán)方式收購其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為，實質(zhì)上是控制權(quán)的讓渡〔1〕。并購?fù)瓿珊竽繕?biāo)企業(yè)的權(quán)利義務(wù)將轉(zhuǎn)移給并購者，目標(biāo)企業(yè)蘊含的風(fēng)險也同時轉(zhuǎn)移到并購方。因而，在并購中對風(fēng)險的研究一直是一項重要的內(nèi)容。常建坤、李時椿，王迪、趙冰認(rèn)為，在并購中風(fēng)險主要分為投資分險、經(jīng)營風(fēng)險、文化整合風(fēng)險、市場缺陷、信息不對稱風(fēng)險、產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險，提出在我國規(guī)避風(fēng)險的手段在于政企分開、謹(jǐn)慎選擇目標(biāo)企業(yè)和風(fēng)險預(yù)估〔2～3〕。陳玲提出了并購中財務(wù)風(fēng)險的概念，從融資、支付方式和企業(yè)目標(biāo)價值評估等方面，對財務(wù)風(fēng)險進行了分析，提出建立合理的估計體系〔4〕。在風(fēng)險的識別和測評上，初葉萍、胡艷針對企業(yè)并購中的風(fēng)險問題提出了識別和決策初步框架設(shè)計〔5〕。梅世強、朱銳采用層次分析法，建立了并購分析的模糊評價體系〔6〕。王曉梅、唐飛通過對并購企業(yè)文化的影響因素進行了識別和分析，為決策提供了建議〔7〕。然而，不管是學(xué)術(shù)研究，還是實踐中人們多關(guān)注并購項目的整體風(fēng)險判斷，而對項目操作過程中的稅務(wù)風(fēng)險很少涉及，也正因為對稅務(wù)風(fēng)險的忽視，可能給并購企業(yè)帶來巨大的損失。

稅務(wù)風(fēng)險是指由于稅收制度和企業(yè)納稅義務(wù)的存在，而導(dǎo)致企業(yè)未來遭受損失的可能性〔8〕。主要包括兩方面：一是企業(yè)的涉稅行為不符合稅收法規(guī)的規(guī)定，從而面臨補稅、罰款、加收滯納金、刑責(zé)以及聲譽損害等風(fēng)險；二是企業(yè)經(jīng)營行為適用稅法不準(zhǔn)確，沒有用足、用活有關(guān)稅收政策，多繳稅款，承擔(dān)了不必要的稅收負(fù)擔(dān)〔9〕。而在企業(yè)并購中主要是避免第一方面的風(fēng)險，這方面的稅務(wù)風(fēng)險產(chǎn)生的原因有兩種情形：一是主觀故意，企業(yè)為追求利益最大化故意違反稅法而產(chǎn)生的稅務(wù)風(fēng)險，二是企業(yè)缺乏稅務(wù)知識和技能而導(dǎo)致的稅務(wù)風(fēng)險。但不管哪一種情形都會隨著并購的完成，產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移，目標(biāo)企業(yè)風(fēng)險將轉(zhuǎn)移到新并購企業(yè)中，新的經(jīng)營者將承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。從根本上說，并購過程中的稅務(wù)風(fēng)險主要來源于信息的不對稱〔10〕，因而在企業(yè)購并中消除信息不對稱，識別和規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險帶來的隱患，是企業(yè)購并中必不可少的一環(huán)。

按照稅務(wù)風(fēng)險產(chǎn)生的原因和影響因素，可以從內(nèi)外兩方面進行識別。

1.稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)部識別

稅務(wù)風(fēng)險產(chǎn)生的內(nèi)部因素主要包括企業(yè)經(jīng)營理念、風(fēng)險管理業(yè)務(wù)流程、稅務(wù)管理職能部門設(shè)置、管理人員素質(zhì)、職業(yè)道德等。一般地，對于具有良好的企業(yè)經(jīng)營理念和戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的企業(yè)，有著完整的公司治理結(jié)構(gòu)和風(fēng)險控制機制的企業(yè)，不容易產(chǎn)生稅務(wù)風(fēng)險；具備良好的企業(yè)倫理道德和經(jīng)營業(yè)績的企業(yè)也可能不會出現(xiàn)不良的稅務(wù)行為〔11〕，企業(yè)風(fēng)險較小。反之，則風(fēng)險較大。在實踐中，我們可以采用企業(yè)診斷方式對風(fēng)險進行評估〔12〕，識別方法有：流程測試、對比分析法等。

2.稅務(wù)風(fēng)險外部識別

稅務(wù)風(fēng)險產(chǎn)生的外部因素主要是環(huán)境因素，如國家經(jīng)濟形勢和產(chǎn)業(yè)政策、市場環(huán)境、股東的實力以及持有企業(yè)股權(quán)的動因等。一般地，外部因素的變化可能會導(dǎo)致經(jīng)營者對繼續(xù)經(jīng)營信心的變化，或者是企業(yè)經(jīng)營者因其他某種目的而轉(zhuǎn)讓股權(quán)，從而可能會導(dǎo)致稅務(wù)風(fēng)險。從風(fēng)險識別上，我們可以從目標(biāo)企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的動因、企業(yè)股權(quán)的變動情況、股東經(jīng)濟狀況、目前納稅狀態(tài)、有無受到處罰等進行外部識別。重點在于：目標(biāo)企業(yè)持有水電資源的目的、交易的原因，從而判斷目標(biāo)企業(yè)對待涉稅事項的主觀態(tài)度，即是否會通過交易實現(xiàn)稅務(wù)風(fēng)險的轉(zhuǎn)移。識別方法主要有：盡職調(diào)查法、預(yù)警控制〔13〕等。

二、水電并購中稅務(wù)風(fēng)險的識別與控制

稅務(wù)風(fēng)險管控就是要通過一定的手段和程序?qū)⒛繕?biāo)企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險進行識別、計量和處置，以求將未來的損失降到最小程度。按照稅務(wù)風(fēng)險識別理論，我們可以采用盡職調(diào)查方式，判斷目標(biāo)企業(yè)轉(zhuǎn)讓企業(yè)的目的和影響因素，通過流程測試來審查目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險控制程序，通過模糊評價體系來判別目標(biāo)企業(yè)出現(xiàn)稅務(wù)風(fēng)險的概率和風(fēng)險點〔14〕，為我們在交易中管控稅務(wù)風(fēng)險打下了基礎(chǔ)。在交易實踐中，可以通過以下途徑實施風(fēng)險控制。

1.通過稅務(wù)盡職調(diào)查，識別稅務(wù)風(fēng)險

主要從目標(biāo)企業(yè)的性質(zhì)、投資方背景、持有目標(biāo)企業(yè)的目的、產(chǎn)權(quán)交易狀況、納稅狀態(tài)以及企業(yè)是否受到稅務(wù)機關(guān)的處罰等，判斷稅務(wù)風(fēng)險的概率和可能性。

2.對目標(biāo)企業(yè)進行稅務(wù)清算

通過聘請中介機構(gòu)或其他專業(yè)人員對目標(biāo)企業(yè)并購日的稅務(wù)狀況進行清算。目的是全面了解目標(biāo)企業(yè)稅務(wù)狀況和風(fēng)險大小，對存在爭議部分進行風(fēng)險列示。

3.與稅務(wù)部門進行溝通

稅務(wù)問題不但政策性強且違法代價巨大。隨著交易的完成稅務(wù)風(fēng)險將隨即轉(zhuǎn)入新企業(yè)，在交易中與當(dāng)?shù)囟悇?wù)管理部門溝通是必不可少的步驟。主要目的是掌握當(dāng)?shù)囟悇?wù)管理部門對目標(biāo)企業(yè)納稅管理的認(rèn)可程度，并購后對于目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)問題的補救措施和可能性進行判斷。

4.將稅務(wù)問題納入談判框架

在全面掌握目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)狀況且清算完畢后，可以將目標(biāo)企業(yè)涉稅事項以及由此而導(dǎo)致的風(fēng)險納入并購談判，并將談判結(jié)果納入合同風(fēng)險規(guī)避條款，從而減少并購方因接受目標(biāo)企業(yè)而可能承擔(dān)的稅務(wù)損失。

三、案例分析

目標(biāo)企業(yè)為一家民營水電企業(yè)，至并購日已從事流域水電開發(fā)8年時間，擁有水電開發(fā)容量40萬千瓦，其中在建電站2個，前期項目一個，未開發(fā)資源點3個。該項目的并購方為一國有企業(yè)，擁有強大的經(jīng)濟實力。并購方按照國家規(guī)定的相關(guān)程序履行了項目立項、法律盡職調(diào)查、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估等程序并在上級批復(fù)后最終完成了收購工作。本項目最大的亮點是實施了目前大多數(shù)企業(yè)都沒有采用的稅務(wù)清查程序，將涉稅事項引入談判，最終從交易價款中成功扣除涉稅款項1000萬元，大大降低了稅務(wù)風(fēng)險。

1.對目標(biāo)企業(yè)涉稅風(fēng)險的評估

為綜合評估項目公司稅務(wù)風(fēng)險，并購中并購方實施了稅務(wù)盡職調(diào)查程序。通過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該民營企業(yè)持有目標(biāo)電站的目的是擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓來獲得增值收益，存在稅務(wù)風(fēng)險的主觀誘因。目標(biāo)企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)不健全，沒有良好的風(fēng)險控制體系，財務(wù)部門配置不完善，沒有專門的稅務(wù)管理人員，客觀上存在較大的稅務(wù)風(fēng)險。按照風(fēng)險管控程序，經(jīng)專家評議結(jié)果，該企業(yè)存在較大稅務(wù)風(fēng)險，需要對其進行專項稅務(wù)清算。因而在并購過程中，并購方啟動稅務(wù)清查程序，引入了稅務(wù)中介機構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)進行稅務(wù)清查。

2.稅務(wù)風(fēng)險清查狀況

稅務(wù)師事務(wù)所介入后，主要做了幾方面工作：一是全面列示目標(biāo)公司應(yīng)納稅稅種，并按照稅法要求進行了清算；二是列示全部爭議稅務(wù)事項；三是列示所有稅務(wù)風(fēng)險并對風(fēng)險影響數(shù)進行了計算。經(jīng)過稅務(wù)風(fēng)險清算，目標(biāo)企業(yè)的風(fēng)險主要表現(xiàn)在：稅種不全、納稅不足額和不及時、票據(jù)不規(guī)范、稅務(wù)支撐文件缺失等四個方面。

（1）稅種不全的風(fēng)險。按照稅法的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)的一切經(jīng)濟活動均應(yīng)該按照稅法的規(guī)定進行稅務(wù)申報和納稅。目標(biāo)企業(yè)屬于民營企業(yè)，且財務(wù)機構(gòu)不健全，人員素質(zhì)和水平不高，對于經(jīng)濟業(yè)務(wù)中涉稅項目基本上沒有進行核算，再加上目標(biāo)企業(yè)本身的避稅心理，導(dǎo)致納稅稅種不全的情況。比如：用于抵付設(shè)計費的車輛沒有按照視同銷售的原則進行增值稅及有關(guān)附加稅的計提和繳納；目標(biāo)企業(yè)投資理財獲得的收益沒有按照稅法規(guī)定進行稅務(wù)核算；印花稅、契稅未計提和繳納等。納稅稅種不全或者財務(wù)上沒有對涉稅業(yè)務(wù)進行核算，一方面影響目標(biāo)企業(yè)應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)金額，另一方可能因沒有及時繳納稅款造成滯納金或者處罰。

（2）納稅不足額和不及時的稅務(wù)風(fēng)險。從稅務(wù)調(diào)查報告看，涉及目標(biāo)企業(yè)納稅不足額的主要有個人所得稅、耕地占用稅等。根據(jù)《稅收征管法》、《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于耕地占用稅平均稅額和納稅義務(wù)發(fā)生時間問題的通知》之規(guī)定，目標(biāo)企業(yè)存在補交納稅金、罰款等風(fēng)險。

（3）票據(jù)不規(guī)范的稅務(wù)風(fēng)險。票據(jù)不規(guī)范是目前水電收購中面臨的主要問題，假發(fā)票、鴛鴦票、白條、發(fā)票內(nèi)容與經(jīng)濟業(yè)務(wù)不一致等常見。主要原因是：一方面原業(yè)主單位對發(fā)票管理不重視，導(dǎo)致發(fā)票的取得不規(guī)范。另一方面水電企業(yè)一般處于山區(qū)，當(dāng)?shù)亟?jīng)濟落實，很多單位無法出具規(guī)范發(fā)票。特別是在移民安置、村民農(nóng)作物補償?shù)确矫嫫睋?jù)更是五花八門，金額巨大。從稅法的角度，這些票據(jù)都不能作為入賬和抵稅的依據(jù)，將直接引發(fā)未來的稅務(wù)風(fēng)險。

（4）稅務(wù)文件缺失的風(fēng)險。水電基建企業(yè)由于沒有利潤形成，不會涉及企業(yè)所得稅問題，從而忽視了基建期間交易行為和交易支撐文件對未來所得稅的影響：一是可抵扣材料、設(shè)備費用沒有按要求獲得增值稅專用發(fā)票并進行認(rèn)證，從而在經(jīng)營期失去抵扣收益。二是無合同交易，直接采用現(xiàn)金結(jié)算，不但違背現(xiàn)金結(jié)算管理規(guī)定，同時也帶來稅務(wù)風(fēng)險。三是目標(biāo)企業(yè)為了達成轉(zhuǎn)讓交易，在處置非電力業(yè)務(wù)時，隨意簽訂合同，在會計處理上虛增成本直接沖抵利潤，并據(jù)此計算交易所得稅，缺乏足夠的文件證明交易價格的公平性。從稅務(wù)角度看，交易價格的高低將直接影響應(yīng)納所得稅額的多少，沒有備案或不被認(rèn)可的交易可能加大了稅收付出的風(fēng)險。

3.涉稅問題的解決方案

（1）理清目標(biāo)企業(yè)稅務(wù)情況。要規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險必先理清目標(biāo)企業(yè)涉稅業(yè)務(wù)，做好稅務(wù)清查是整個并購工作的重要一環(huán)。稅務(wù)清理應(yīng)根據(jù)水電企業(yè)的特點和企業(yè)實際經(jīng)濟業(yè)務(wù)發(fā)生情況來確定清查方案。一是要弄清企業(yè)有哪些稅種，各種稅負(fù)的比例；二是找納稅的合法依據(jù)，為涉稅業(yè)務(wù)談判做準(zhǔn)備；三是要找出各種稅費的實際繳納情況和應(yīng)該繳納的金額；四是要找出影響稅費的原因及其影響；五是對清理的結(jié)果進行分類整理，并根據(jù)影響程度進行判斷，為下一步處理稅務(wù)問題提供依據(jù)。該項工作可以由并購方自行完成，也可以通過聘請中介機構(gòu)完成。從并購的公平、公正，專業(yè)、權(quán)威性的角度，一般由并購雙方共同聘請中介機構(gòu)完成，以避免在下一步處理中引發(fā)異議。

（2）將稅務(wù)問題納入談判。談判主要解決兩個問題：一是通過談判解決現(xiàn)實稅負(fù)問題，通過前面的清查、分類整理后形成了現(xiàn)實繳付金額，在交易價款中予以扣除，或者由轉(zhuǎn)讓方補償給目標(biāo)企業(yè)。二是通過談判分擔(dān)稅務(wù)風(fēng)險，如因為涉稅文件和證據(jù)不齊備，沒有及時進行稅務(wù)申報或繳納而可能導(dǎo)致的滯納金、罰款等要通過談判進行分擔(dān)，并盡量減少并購風(fēng)險。本案例提出了兩種思路，一是通過稅務(wù)機關(guān)直接對目標(biāo)公司進行稅務(wù)清算，然后根據(jù)稅務(wù)部門出具的清算報告進行稅務(wù)清繳，從而一次性解決稅務(wù)問題。二是利用中介機構(gòu)報告，雙方對涉稅問題進行友好談判，從而化解并購方風(fēng)險。案例企業(yè)采用了第二種方式，雖然談判異常艱苦，但最終達成了從交易款中扣減1000萬元的良好成果。

（3）運用法律條款來規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險。并購工作是一個復(fù)雜系統(tǒng)工程，很多“隱蔽工程”不是一下就能全部揭示出來，法律條款將為并購方規(guī)避風(fēng)險提供最好的保證。在合同的簽訂中對于稅務(wù)風(fēng)險問題要進行專門的約定，必要時可以采用預(yù)留保證金的方式，為收購中存在的稅務(wù)風(fēng)險提供足夠的保證。