時(shí)間：2023-07-11 16:45:03
導(dǎo)語：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評估的撰寫旅程中，學(xué)習(xí)并吸收他人佳作的精髓是一條寶貴的路徑，好期刊匯集了九篇優(yōu)秀范文，愿這些內(nèi)容能夠啟發(fā)您的創(chuàng)作靈感，引領(lǐng)您探索更多的創(chuàng)作可能。
按公司法的規(guī)定，股東退出公司可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或退股的方式來實(shí)現(xiàn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東退出公司最簡便與快速的選擇，但由于無股權(quán)受讓人或其他一些特殊原因不便于轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東只能選擇退股，本文主要探討股東退股的實(shí)務(wù)處理以及相關(guān)會計(jì)和稅務(wù)問題。
一、股東退股的原因
從現(xiàn)狀看，股東退股的原因大致如下：
1．公司股東間經(jīng)營理念不合；
2．股東死亡、離異，股權(quán)承受方未能成為公司股東；
3．股東自身經(jīng)濟(jì)狀況出現(xiàn)重大變故或經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整；
4．小股東的股東權(quán)益受損又無法調(diào)解。
一些上市公司也運(yùn)用退股的方式進(jìn)行資產(chǎn)整合，如上海航天汽車機(jī)電股份有限公司2011年2月10日公告稱，為適應(yīng)激烈的市場競爭，提高企業(yè)運(yùn)行效率，提升系統(tǒng)級產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化能力和整車廠的配套地位，經(jīng)與控股子公司上海新光汽車電器有限公司另一股東上海六里企業(yè)發(fā)展總公司協(xié)商，六里公司同意以單方減資的方式，退出其持有的30%股權(quán)。
按公司法第七十五條規(guī)定，股東退股的法定情形如下：
1．公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
2．公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
3．公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
由于退股對公司正常經(jīng)營以及債權(quán)人利益的影響，對非法定情形的退股能否實(shí)現(xiàn)，在法律上是有爭議的，須咨詢相關(guān)部門及律師，確認(rèn)退股是否可行。
二、股東退股如何實(shí)現(xiàn)
股東退股通過公司收購股東股份來實(shí)現(xiàn)，一般采用單方減資的形式，按《公司法》的要求執(zhí)行，須通知債權(quán)人，并在報(bào)紙上公告，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。法定情形的退股，如果股東與公司協(xié)商不成，可以通過申請司法救濟(jì)來實(shí)現(xiàn)。
三、退股的價(jià)格如何計(jì)算
退股的價(jià)格一般通過股東之間的協(xié)商來確定，在資產(chǎn)規(guī)模較大的公司，股東可以委托評估公司進(jìn)行整體資產(chǎn)評估以確定公司實(shí)際凈資產(chǎn)，再在評估結(jié)果的基礎(chǔ)上協(xié)商退股價(jià)格。如上述航天機(jī)電控股子公司的另一股東退出，也是通過評估確定退股的金額，該公司公告稱：根據(jù)上海信達(dá)資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報(bào)告(滬信評報(bào)字[2010]B038號)，截至資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日2010年10月31日，新光汽電總資產(chǎn)為13480.70萬元，凈資產(chǎn)為8510.44萬元，上海六里企業(yè)發(fā)展總公司的減資價(jià)格為評估凈資產(chǎn)乘股權(quán)比例，本次減資完成后，新光汽電將成為公司全資子公司，注冊資本從5500萬元變更為3850萬元。
在法定情形的退股中，如果股東間無法通過協(xié)商確定退股價(jià)格，可以向人民法院提訟，由法院委托專業(yè)評估公司評定退出股權(quán)的價(jià)值。
此外，公司章程也可以事先約定退股的價(jià)格或計(jì)算方式，在出現(xiàn)退股情況時(shí)根據(jù)章程來確定退股價(jià)格。
筆者認(rèn)為，無論是通過股東協(xié)商、法院判決或是章程約定，退股價(jià)格都不能高于該股東按股份比例計(jì)算的凈資產(chǎn)價(jià)值，否則會對債權(quán)人權(quán)益造成損害。
四、退股的會計(jì)處理
（一）被投資企業(yè)的會計(jì)處理
按目前執(zhí)行的會計(jì)準(zhǔn)則或是企業(yè)會計(jì)制度的相關(guān)規(guī)定，采用收購本公司股份方式減資的，按股份面值減少股本，收購價(jià)格超過面值部分，應(yīng)依次沖減資本公積和留存收益，借記“實(shí)收資本”或“股本”科目、“資本公積”、“盈余公積”、“利潤分配—未分配利潤”科目，貸記“銀行存款”科目，上述資本公積，僅指資本溢價(jià)形成部分。如回購價(jià)格低于回購股份所對應(yīng)的股本，則應(yīng)按回購股份的面值，借記“實(shí)收資本”或“股本”科目，貸記“銀行存款”科目，按其差額，貸記“資本公積”。此外，如果退股款用非貨幣資產(chǎn)支付，應(yīng)視同銷售進(jìn)行會計(jì)處理。舉例說明如下：
A有限公司賬面凈資產(chǎn)5000萬元，其中實(shí)收資本2000萬元，資本公積中資本溢價(jià)500萬元、其他資本公積500萬元，盈余公積金500萬元，未分配利潤1500萬元，評估后凈資產(chǎn)為8000萬元，B公司出資200萬元，股權(quán)比例為10%。現(xiàn)B公司由于自身原因須退股，A公司股東協(xié)商確定B股東退股價(jià)格為評估后凈資產(chǎn)8000萬元乘股權(quán)比例，退股款以銀行存款683萬元和一批自產(chǎn)產(chǎn)品支付，該批自產(chǎn)產(chǎn)品含稅銷售價(jià)為117萬元，賬面成本為80萬元，則會計(jì)處理為：
借：實(shí)收資本 200
資本公積—資本溢價(jià) 500
盈余公積 100
貸：營業(yè)收入 100
應(yīng)交稅費(fèi)—應(yīng)交增值稅
（銷項(xiàng)稅額）17
銀行存款 683
借：營業(yè)成本 100
貸：庫存商品 80
在減資基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)的公允價(jià)值大大高于賬面凈資產(chǎn)的情況下，如果按上述會計(jì)處理，可能會造成未分配利潤甚至是所有者權(quán)益出現(xiàn)較大負(fù)數(shù)的情況，在這種情況下，筆者認(rèn)為，對資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)先按減資基準(zhǔn)日的公允價(jià)值進(jìn)行調(diào)整，再按上述方法進(jìn)行會計(jì)處理。當(dāng)然，現(xiàn)行的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》及《企業(yè)會計(jì)制度》不允許這樣做，實(shí)踐中出現(xiàn)此種情況，如何處理需要財(cái)政部給予明確。
（二）退股方的會計(jì)處理
退股方應(yīng)按收回投資進(jìn)行會計(jì)處理，收回的貨幣資金與投資成本的差額，作投資收益或損失處理，借記“銀行存款”科目，貸記“長期股權(quán)投資”科目，借記或貸記“投資收益”科目。如收回的是非貨幣資產(chǎn)，則按非貨幣資產(chǎn)的公允價(jià)值入賬。
如上例中，B公司的賬面投資成本為200萬元，則相關(guān)會計(jì)處理為：
借：銀行存款 683
庫存商品 100
應(yīng)交稅費(fèi)—應(yīng)交增值稅
（進(jìn)項(xiàng)稅額）17
貸：長期股權(quán)投資 200
投資收益 600
五、退股方的企業(yè)所得稅處理
投資方退股須按國稅總局2011年34號公告進(jìn)行稅務(wù)處理，具體規(guī)定如下：“投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得?！?/p>
由于退股和企業(yè)清算收回股權(quán)性質(zhì)上相似，因此，兩者的企業(yè)所得稅處理基本一致，都允許將對應(yīng)的累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積的份額確認(rèn)為股息所得，按規(guī)定，居民企業(yè)間的投資所得是免稅的。
此外，投資方退股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓雖然都是收回股權(quán)，但兩者在企業(yè)所得稅處理上有較大區(qū)別，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不允許扣減對應(yīng)的累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積的份額，收回的資產(chǎn)超過投資成本部分，均須確認(rèn)為投資轉(zhuǎn)讓所得。
煙臺氨綸是全國首家氯綸纖維生產(chǎn)企業(yè)，也是目前國內(nèi)氯綸行業(yè)龍頭企業(yè)和最大的芳綸纖維制造企業(yè)。近期正當(dāng)煙臺氯綸緊鑼密鼓準(zhǔn)備上市時(shí)，煙臺市國資委出人意料地將煙臺氯綸大股東氨綸集團(tuán)49％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給氨綸集團(tuán)與煙臺氯綸管理層個(gè)人控制的裕泰投資。
據(jù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，隨著這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)施，裕泰投資的股東全面掌控了煙臺氨綸及氨綸集團(tuán)，由此，煙臺氨綸實(shí)際控制人是否已經(jīng)易主成為重大疑問。而且，由于其資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日距工商登記變更日期將近9個(gè)月，在此期司，本次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)發(fā)生了重大的變化，但其資產(chǎn)評估值卻沒有進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。并且煙臺國資委放棄了這9個(gè)月期間，增加的凈資產(chǎn)，違反了國家有關(guān)規(guī)定，因而此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓還引發(fā)公眾對巨額國資是否流失的強(qiáng)烈質(zhì)疑。
實(shí)際控制人已經(jīng)易主
“發(fā)行人最近3年內(nèi)實(shí)際控制人不能發(fā)生變更”，是首次公開發(fā)行股票并上市企業(yè)不能逾越的底線。針對這個(gè)底線，煙臺氨綸在預(yù)披露里表示由于煙臺市國資委仍持有煙臺氯綸集團(tuán)有限責(zé)任公司(下稱氨綸集團(tuán))51％的股權(quán)，仍為氯綸集團(tuán)的控股股東，故煙臺氨綸實(shí)際控制人未發(fā)生變更。
如果僅僅從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，沒有人能夠懷疑煙臺市國資委對氨綸集團(tuán)的控股地位。但隨著記者深入地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這一“實(shí)際控制人”并不符實(shí)，煙臺氨綸實(shí)際控制人在IP0申請獲得通過前一個(gè)月就發(fā)生了實(shí)質(zhì)性變化，煙臺市國資委雖為氨綸集團(tuán)控股股東，對氨綸集團(tuán)的控制權(quán)實(shí)質(zhì)上卻已經(jīng)喪失。
根據(jù)煙臺氯綸預(yù)披露，氯綸集團(tuán)是其控股股東，持有公司51.87％股權(quán)。氨綸集團(tuán)是我國首家氯綸纖維生產(chǎn)企業(yè)，曾被國務(wù)院六部委批準(zhǔn)為國家大型二檔企業(yè)。至去年底，總資產(chǎn)14.86億元。
氨綸集團(tuán)原為煙臺市國資委持有100％股權(quán)的國有獨(dú)資企業(yè)，今年4月2日，煙臺市國資委將其49％的股權(quán)以不低于19943.43萬元的價(jià)格在煙合產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓。最終，由氨綸集團(tuán)和煙臺氨綸兩家公司管理層個(gè)人控制的煙臺裕泰投資公司以掛牌價(jià)購得這部分股權(quán)。今年6月8日，煙臺市國資委和裕泰投資簽署了《股權(quán)交易合同》。6月14日，氯綸集團(tuán)完成工商變更登記。
這是個(gè)充滿著玄機(jī)的“工商變更登記”。股東變更為煙臺市國資委與裕泰投資，企業(yè)類型和經(jīng)營范圍也同時(shí)進(jìn)行了相應(yīng)的變更。然而，對公司控制權(quán)起到關(guān)鍵作用的董事會、董事會成員、監(jiān)事成員以及公司章程等，卻設(shè)有同時(shí)變更。
煙臺市工商局8月8日向記者出具的資料顯示，“工商變更登記”以后的氨綸集團(tuán)董事會成員仍只有3名，即孫茂健、王思源與朱敏英，其中，孫茂健為氨綸集團(tuán)董事長兼總經(jīng)理。雖然上述董事在氯綸集團(tuán)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓以前，全部系煙臺市國資委委派的，但是現(xiàn)在他們顯然已經(jīng)不能夠代表煙臺市國資委的利益了，他們的利益已經(jīng)集團(tuán)體現(xiàn)在占氦綸集團(tuán)49％股權(quán)的裕泰投資上了，因?yàn)樗麄兌际钦荚Ｗ嗤顿Y55％股權(quán)的裕手投資的大股東。
根據(jù)國務(wù)院國資委與國家財(cái)政部聯(lián)合制定的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓后仍保留有國考產(chǎn)權(quán)的，參與受訓(xùn)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的管理層不得作為改制后企業(yè)的國有股股東代表。相關(guān)國有產(chǎn)權(quán)持有單位應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定，選派合格人員擔(dān)任國有股股東代表，依法履行股東權(quán)到。
據(jù)此，在氨綸集團(tuán)49％的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給裕泰投資之后，按規(guī)定，煙臺市國資委應(yīng)另外向氯綸集團(tuán)派駐國自股東代表，并對董事會進(jìn)行改組，以維護(hù)國有股東權(quán)益。但工而資料表明，煙臺市國資委沒有這樣做。
表面上看國資委不會失去對公司的控制。但是，一個(gè)事實(shí)是，公司章程中仍然規(guī)定：“公司設(shè)董事會不設(shè)股東會”，在全部董事為裕泰投資股東的情況下，煙臺市國資委在既沒有董事會話語權(quán)，又沒有股東會可以參加的狀況下，制權(quán)只能是一句空話。
裕泰投資的控制權(quán)不僅僅是體現(xiàn)在敖包綸集團(tuán)，也體現(xiàn)在煙臺氯綸上，煙臺氨綸9名董事中，除去3名獨(dú)立董事外，孫茂健等其他6人也皆是裕泰投資股東。煙臺氨綸監(jiān)事共3名，也皆是裕泰投資股東。一些業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，煙臺氨綸的預(yù)披露與實(shí)際不符，其實(shí)際控制人無疑發(fā)生了實(shí)質(zhì)性變化。
國資賤賣
作為行業(yè)老大，煙臺氯綸一直受到資本的熱切關(guān)注。早在2006年6月，煙臺市國資委就曾與新加坡大華投資公司簽訂意向書，擬將暗合綸集團(tuán)46％的股權(quán)以5億-7億元的價(jià)格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。因?yàn)榉N種原因沒有最終成交。根據(jù)當(dāng)時(shí)行業(yè)并不景氣狀況推算，可以肯定的是，46％的股權(quán)估價(jià)就達(dá)5億-7億元，這也可以視佳還原企業(yè)自身價(jià)值的個(gè)參考值。
就在行業(yè)景氣度越來越好的年以后，就在煙臺氨綸申請上市之時(shí)，氯綸集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交。只是，人們并沒有看到比新加坡大華投資公司更好的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。股權(quán)比例增加到了49％，可是轉(zhuǎn)讓價(jià)格卻只有區(qū)區(qū)19943.43萬元。根據(jù)煙臺氨綸預(yù)披露，氨綸集團(tuán)本身沒有經(jīng)營性資產(chǎn)，其資產(chǎn)包括煙臺氨綸、煙臺裕興紙張制品公司、煙臺銀橋信月?lián)９?、煙臺萬華、煙臺正海電子網(wǎng)板股份公司等股權(quán)。至2006年底，這些公司皆資產(chǎn)狀況良好，沒有家虧損。
這樣家被公認(rèn)為好企業(yè)的控股型公司，出讓時(shí)間為2007年6月8日，而其評估基準(zhǔn)日卻遠(yuǎn)在2006年9月30日，評估值僅比賬面凈資產(chǎn)增值14.44％。相關(guān)接受采訪的當(dāng)事人沒能說清楚為什么會選擇如此遠(yuǎn)的評估基準(zhǔn)日，但煙臺市國資委趙明山和氯綸集團(tuán)董事兼副總經(jīng)理王思源卻認(rèn)可這樣個(gè)事實(shí)，即2007年上半年公司業(yè)績大幅提升。煙臺國資委此時(shí)轉(zhuǎn)讓，因此受到眾多質(zhì)疑。
質(zhì)疑還不僅限于此。值得提的是，在其評估基準(zhǔn)日至工商登記變更日期間，氨綸集團(tuán)直持有煙臺萬華808萬股股權(quán)。今年4月30日，這部分股改滿年的股權(quán)獲準(zhǔn)流通。在6月8日此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂時(shí)，煙臺萬華收盤價(jià)為47.88元，49Z的氯綸集團(tuán)股權(quán)所含的煙臺萬華股權(quán)價(jià)值已達(dá)1.90億元，單此一項(xiàng)，就與此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格相當(dāng)。也就是說，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中另外所含的核心資產(chǎn)煙臺氨綸，以及其他幾個(gè)公司的股權(quán)等于白送。
那么，白送的煙臺氯綸資產(chǎn)又值多少?
據(jù)了解，氯綸集團(tuán)共持有煙臺氯綸4850萬股，至2006年底，煙
臺氨綸每股凈資產(chǎn)高達(dá)7265元，以凈資產(chǎn)計(jì)，49Z的氯綸集團(tuán)股權(quán)中含有煙臺氨綸資產(chǎn)價(jià)值l.726億元。作為全國首個(gè)氨綸生產(chǎn)企業(yè)，煙臺氨綸總產(chǎn)量與市場占有率在行業(yè)內(nèi)都高于已上市的華峰氨綸，居行業(yè)第一。另外，煙臺氨綸還擁有華峰氯綸所沒有的科技含量更高的芳綸1313產(chǎn)品，該產(chǎn)品已經(jīng)產(chǎn)業(yè)化并且國內(nèi)生產(chǎn)廠家極少。況且，煙臺氯綸的每股凈資產(chǎn)遠(yuǎn)高于華峰氨綸每股凈資產(chǎn)4.7l元。由于煙臺氨綸曾發(fā)行內(nèi)部職工股，在山東半市場上，煙臺氯綸的股價(jià)度高達(dá)20元。煙臺市國資委位官員估計(jì)，煙臺氨綸上市首日估價(jià)應(yīng)在30元左右，以此估算，此次股權(quán)鞋讓所含的煙臺氯綸股權(quán)高達(dá)7.13億元。而如果參照華峰氨綸6月8日之前二十個(gè)交易日的平均價(jià)格4500元，這部分股權(quán)價(jià)值更是高達(dá)10.71億元。
一個(gè)不爭的事實(shí)是，我國氨綸行業(yè)近年來波動(dòng)較大，但從2006年初開始，隨著行業(yè)自律的加強(qiáng)及商務(wù)部對以煙臺氯綸等提請的進(jìn)口氨綸反傾銷的終裁，國內(nèi)氨綸價(jià)格企穩(wěn)并從當(dāng)年6月份開始逐步回升至2006年底升幅約達(dá)35％。
對于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，煙臺市國資委完全有機(jī)會待煙臺氨綸上市之后再進(jìn)行改制。如果說人們都看到煙臺氯綸上市之后的升值空間的話，作為主要對國有資產(chǎn)保值增值負(fù)責(zé)的煙臺市國資委，能看不到其資產(chǎn)的增值空間嗎?顯然，煙臺市國資委轉(zhuǎn)讓的時(shí)機(jī)出現(xiàn)致命錯(cuò)誤。
違規(guī)受讓國有股權(quán)
隨著氯綸行業(yè)從去年下半年開始好轉(zhuǎn)，氨綸價(jià)格自去年底出現(xiàn)飆于2007年仍維持高位盤整，氦綸生產(chǎn)企業(yè)盈利開始大幅增加。華峰氯綸7月28日業(yè)績快報(bào)顯示，今年上半年，其凈利潤增長高達(dá)1767.43％。
而氨綸集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓評估基準(zhǔn)日，離其工商登記變更日相距近9個(gè)月的時(shí)間，而這9個(gè)月內(nèi)，氨綸行業(yè)企業(yè)盈利大幅增長。據(jù)氨綸集團(tuán)董事王思源介紹今年上半年，煙臺氨綸每股凈利潤將近1元。按氨綸集團(tuán)所持4850萬股煙臺氯綸計(jì)，僅這半年日時(shí)間，這部分凈利潤就達(dá)4850萬元。尤其是在這9個(gè)月內(nèi)，會計(jì)準(zhǔn)則發(fā)生了變化，其所持有的煙臺萬垡808萬股股份也可上市流通。以2006年9月30日與今年6月14日煙臺萬華收盤價(jià)15.03元與51.55元計(jì)，僅此項(xiàng)，氯綸集團(tuán)凈資產(chǎn)就至少增加2.95億元。
那么，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對這9個(gè)月內(nèi)氯綸集團(tuán)的凈利潤與凈資產(chǎn)增加值是如何計(jì)算的呢?對此，煙臺市國資委助理調(diào)研員趙明山表示，因考慮到也可能出現(xiàn)虧損，或盈利可能會被轉(zhuǎn)移，因此煙臺市國資委放棄了這部分資產(chǎn)。
然而，(2005)60號又明確規(guī)定，國有獨(dú)資企業(yè)實(shí)施改制，自企業(yè)資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日到企業(yè)改制后進(jìn)行工商變更登記期間，因企業(yè)盈利而增加的凈資產(chǎn)，應(yīng)上交國有產(chǎn)權(quán)持有單位，或經(jīng)國有產(chǎn)權(quán)持有單位同意，作為改制企業(yè)國有權(quán)益，因企業(yè)虧損而減少的凈資產(chǎn)，應(yīng)由國有產(chǎn)權(quán)持有單位補(bǔ)足，或者由改制企業(yè)用以后年度國有股份應(yīng)得的股利補(bǔ)足。
顯然，煙臺市國資委此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，違背了此項(xiàng)規(guī)定。
摘要：關(guān)于關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定，一般是根據(jù)《股票上市規(guī)則》10.1.3、10.1.4、10.1.5規(guī)定，以及是否受同一控制人控制、公司之間是否存在交叉任職的高級管理人員等來判斷的。本案中，XH公司與上海JM之間不存在《股票上市規(guī)則》明確規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，但卻存在著非同一般的關(guān)系，加之收購資產(chǎn)評估增值率909.92%，對本案關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定，不是《股票上市規(guī)則》列舉所能涵蓋的，需要在實(shí)踐中予以靈活運(yùn)用。
關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)交易 上市公司
一、事件回顧
2008年4月25日上海XH公司股份有限公司（以下稱“XH公司”或“公司”）公告稱：公司擬變更募集資金并使用變更后的募集資金11200萬元購買上海JM信息廣告有限公司（下稱“上海JM”）的全部股權(quán)。
上海JM成立于2000年6月，原注冊名稱為上海JM網(wǎng)絡(luò)信息發(fā)展有限公司，注冊資金200萬元，由葉再長、怡、沙海三名股東出資，此后經(jīng)歷了一系列的股權(quán)變更，至2007年2月，公司股東將其股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了上海壽恒商務(wù)咨詢有限公司（實(shí)際控制人為葉再長和沙海，分別持有60%和40%股權(quán)）。轉(zhuǎn)讓后，上海壽恒商務(wù)咨詢有限公司擁有上海JM100%的股權(quán)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2007年4月25日辦妥工商登記變更，由此上海JM成為一人獨(dú)資企業(yè)（法人獨(dú)資）。
2002年4月，上海JM取得上海解放日報(bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)《新聞晚報(bào)》廣告總，2004年11月，上海JM與新聞報(bào)社及解放日報(bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)廣告中心簽署《新聞晚報(bào)》廣告總合同，廣告總的期限為3年。2008年1月，上海JM與上海新聞晚報(bào)經(jīng)營有限公司簽訂了《新聞晚報(bào)》2008-2017年度廣告協(xié)議，雙方約定上海JM為解放日報(bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)所屬《新聞晚報(bào)》2008-2017年度廣告總商。上海JM近三年的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果如下表：
單位：萬元
2008年4月24日，上海上會資產(chǎn)評估有限公司對上海JM進(jìn)行了整體評估，評估采用的是收益現(xiàn)值法，評估報(bào)告書顯示：上海JM凈資產(chǎn)清查調(diào)整后賬面值為1227.82萬元，評估值為12400萬元，評估增值11172.18萬元，評估增值率909.92%。資產(chǎn)評估報(bào)告書中沒有介紹對上海JM未來收益的預(yù)測情況，對于上海JM的盈利預(yù)測只能在相關(guān)的公告中找到一些數(shù)據(jù)：
單位：萬元
2008年4月24日，XH公司董事會討論通過了按照評估價(jià)值12400萬元的90%收購上海JM的決定。
二、處理方式
對關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定一般是根據(jù)《股票上市規(guī)則》中提到的是否受同一控制人控制、公司之間是否存在交叉任職的高級管理人員等來進(jìn)行判斷。但是在本案中，XH公司與上海JM之間不存在股權(quán)上的控制關(guān)系，也不受同一控制人控制，XH公司與上海JM的高級管理人員之間也不存在交叉任職的情況，但是在這一收購過程中雙方關(guān)系又存在著明顯不一般的地方：
1.在購買時(shí)機(jī)上，上海JM3個(gè)月前剛剛與《新聞晚報(bào)》簽訂長期合同，收購上海JM，本質(zhì)上是收回了廣告合約，雖然XH公司一直強(qiáng)調(diào)，他們收購上海JM看中的是上海JM的整個(gè)團(tuán)隊(duì)、運(yùn)營模式、客戶資源等，但是在資產(chǎn)評估報(bào)告中強(qiáng)調(diào)的卻是廣告協(xié)議帶來的收益。
2.在業(yè)務(wù)關(guān)系上，上海JM主要業(yè)務(wù)是經(jīng)營《新聞晚報(bào)》廣告和與之相配套的其它業(yè)務(wù)，上海JM目前還沒有取得其他報(bào)紙的廣告權(quán)，也幾乎沒有除報(bào)紙廣告以外的其他業(yè)務(wù)。上海JM就是依靠取得《新聞晚報(bào)》的權(quán)才逐步發(fā)展起來的，而《新聞晚報(bào)》是XH公司大股東控制下的報(bào)業(yè)，上海JM的生存嚴(yán)重依賴XH公司的關(guān)聯(lián)方。
3.在評估報(bào)告中，沒有發(fā)現(xiàn)評估師就評估結(jié)果的相關(guān)技術(shù)說明，評估報(bào)告中沒有說明折現(xiàn)率是如何確定的、未來收益是怎樣預(yù)測的，無法判斷評估過程、評估結(jié)果的合理性。
【關(guān)鍵詞】資產(chǎn)收購；股權(quán)收購；稅收風(fēng)險(xiǎn)
一、案例解析
甲企業(yè)是一家大型紡織品生產(chǎn)企業(yè)，為擴(kuò)展生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，甲企業(yè)決定收購位于同一城市的乙紡織品生產(chǎn)企業(yè)，乙企業(yè)是非上市公司。為避免收購后承擔(dān)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，雙方協(xié)商收購前將乙企業(yè)的債務(wù)剝離出去，債務(wù)剝離后乙企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表和評估后的資產(chǎn)公允價(jià)值見表1，乙企業(yè)資產(chǎn)的賬面價(jià)值與計(jì)稅基礎(chǔ)相等。甲企業(yè)有兩種收購方式可選擇：
方案一：資產(chǎn)收購，甲企業(yè)以2100萬元收購乙企業(yè)的全部資產(chǎn)；方案二：股權(quán)收購，甲企業(yè)以2100萬元收購乙企業(yè)的全部股權(quán)，乙企業(yè)成為甲企業(yè)的全資子公司。
股權(quán)收購是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。資產(chǎn)收購是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。兩種方案的涉稅情況分析如下：
方案一：甲企業(yè)以2100萬元收購乙企業(yè)的全部資產(chǎn)
財(cái)稅[2009]59號《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》規(guī)定：企業(yè)資產(chǎn)收購重組交易，轉(zhuǎn)讓企業(yè)應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，受讓企業(yè)取得資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。因此，方案一中甲企業(yè)以2100萬元收購乙企業(yè)的全部資產(chǎn)，受讓企業(yè)甲企業(yè)在本環(huán)節(jié)不需要繳納任何稅，而且甲企業(yè)取得乙企業(yè)的資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)是公允價(jià)值2100萬元。轉(zhuǎn)讓企業(yè)乙企業(yè)應(yīng)按資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得600萬元繳納25%的企業(yè)所得稅，并繳納資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的流轉(zhuǎn)稅和印花稅等，如設(shè)備和存貨的轉(zhuǎn)讓應(yīng)按適用的稅率繳納增值稅，生產(chǎn)廠房的轉(zhuǎn)讓應(yīng)按5%的稅率繳納營業(yè)稅等。轉(zhuǎn)讓企業(yè)仍歸原股東所有，轉(zhuǎn)讓企業(yè)股東擁有的本次600萬元的所得稅前收益和以前的未分配利潤500萬元的涉稅事項(xiàng)可以遞延至其分配利潤或轉(zhuǎn)讓其股權(quán)之時(shí)。
方案二：甲企業(yè)以2100萬元收購乙企業(yè)的全部股權(quán)
財(cái)稅[2009]59號《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》規(guī)定：企業(yè)股權(quán)收購重組交易，被收購企業(yè)股東應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失，收購企業(yè)取得股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定，被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。方案二中甲企業(yè)以2100萬元收購乙企業(yè)的全部股權(quán)，收購企業(yè)甲企業(yè)取得股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)是2100萬元，被收購企業(yè)乙企業(yè)歸甲企業(yè)所有。但是因?yàn)殡p方是股權(quán)交易，乙企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)依然是其原計(jì)稅基礎(chǔ)1500萬元。被收購企業(yè)乙企業(yè)的股東應(yīng)確認(rèn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為1100萬元（股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入2100萬元減去股本1000萬元），該1100萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，乙企業(yè)的股東如果是企業(yè)應(yīng)按25%繳納企業(yè)所得稅，如果是個(gè)人應(yīng)按20%繳納個(gè)人所得稅。
方案二中雖然甲企業(yè)付出了2100萬元，但乙企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)只能按1600萬元確認(rèn)。即：固定資產(chǎn)只能按原計(jì)稅基礎(chǔ)1200萬元計(jì)提折舊，而不能按股權(quán)收購時(shí)評估增值的公允價(jià)值1700萬元計(jì)提折舊，在固定資產(chǎn)的折舊期內(nèi)共少計(jì)提500萬元的折舊；存貨銷售后只能按原計(jì)稅基礎(chǔ)300萬元確認(rèn)銷售成本，而不能按股權(quán)收購時(shí)評估增值的公允價(jià)值400萬元確認(rèn)，因此多確認(rèn)100萬元的所得。兩項(xiàng)綜合，與方案一相比，在固定資產(chǎn)的折舊期內(nèi)甲企業(yè)的稅前利潤多確認(rèn)了600萬元，甲企業(yè)要多交125萬元的企業(yè)所得稅。如果在固定資產(chǎn)的折舊期內(nèi)將其轉(zhuǎn)讓，乙企業(yè)還應(yīng)繳納資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的增值稅、營業(yè)稅和印花稅等，應(yīng)由乙企業(yè)原股東實(shí)際負(fù)擔(dān)的稅負(fù)（600×26%）轉(zhuǎn)嫁給了甲企業(yè)。
可見，對于收購企業(yè)來說，方案一優(yōu)于方案二。
二、案例總結(jié)及延伸思考
資產(chǎn)收購與股權(quán)收購都是為了實(shí)現(xiàn)對對方資產(chǎn)的控制，只是交易形式不同。資產(chǎn)收購的主體是轉(zhuǎn)讓企業(yè)和受讓企業(yè)，客體是轉(zhuǎn)讓企業(yè)的資產(chǎn)，有些企業(yè)為了避免股權(quán)收購麻煩的法律與報(bào)批手續(xù)，采取了將對方企業(yè)全部經(jīng)營性資產(chǎn)收購的方式，實(shí)質(zhì)上實(shí)現(xiàn)對對方的合并，所以資產(chǎn)收購可以看作是經(jīng)濟(jì)意義上的合并模式。股權(quán)收購的主體是被收購企業(yè)的母公司和收購企業(yè)，客體是被收購企業(yè)的股權(quán)，收購企業(yè)進(jìn)行股權(quán)收購時(shí)，不同被收購企業(yè)打交道，而是同被收購企業(yè)的母公司打交道，被收購企業(yè)保持原來的獨(dú)立法律形式。因此，二者只是交易模式不同，都是為了實(shí)現(xiàn)對對方資產(chǎn)的控制，沒有明確的界限。企業(yè)在進(jìn)行收購時(shí)，應(yīng)考慮兩種做法下的稅收問題，以確定收購的方式。
資產(chǎn)收購中，納稅義務(wù)人是受讓企業(yè)和轉(zhuǎn)讓企業(yè)本身。根據(jù)目標(biāo)資產(chǎn)的不同，轉(zhuǎn)讓企業(yè)需要繳納不同的稅種，主要有增值稅、營業(yè)稅、所得稅、契稅和印花稅等。受讓企業(yè)取得資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)按公允價(jià)值確認(rèn)。
在股權(quán)收購中，納稅義務(wù)人是收購企業(yè)和被收購企業(yè)股東，與被收購企業(yè)無關(guān)。除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的印花稅，被收購企業(yè)股東因取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)繳納所得稅。收購企業(yè)取得股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)以公允價(jià)值確定，被收購企業(yè)只是進(jìn)行了股東的變更，仍按原有計(jì)稅基礎(chǔ)計(jì)算繳納其經(jīng)營過程中產(chǎn)生的增值稅、營業(yè)稅、企業(yè)所得稅等。這正是股權(quán)收購中收購企業(yè)的稅收風(fēng)險(xiǎn)所在，按被收購企業(yè)資產(chǎn)的公允價(jià)值購買其股權(quán)，實(shí)質(zhì)上是承認(rèn)了被收購企業(yè)資產(chǎn)的增值，但是按現(xiàn)行稅法的規(guī)定卻不能增加被收購企業(yè)資產(chǎn)的賬面計(jì)稅基礎(chǔ)，使被收購企業(yè)原股東應(yīng)承擔(dān)的稅負(fù)合理合法地轉(zhuǎn)嫁給了新股東收購企業(yè)，從而降低了收購企業(yè)的利潤。
因此，在被收購企業(yè)的資產(chǎn)評估增值的前提下，基于稅收的考慮，收購企業(yè)應(yīng)采取資產(chǎn)收購方式而不是股權(quán)收購方式。
參考文獻(xiàn)
[1]財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知.財(cái)稅[2009]59號.
[2]企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法.國家稅務(wù)總局公告2010年第4號.
[3]國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告.國家稅務(wù)總局公告2011年第13號.
作者簡介：
一、資產(chǎn)評估報(bào)告亟待規(guī)范
通過調(diào)查分析，我們發(fā)現(xiàn)，資產(chǎn)評估報(bào)告摘要很多方面不夠規(guī)范，具體表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
1.評估方法表述。資產(chǎn)評估方法是實(shí)現(xiàn)評定估算資產(chǎn)價(jià)值的技術(shù)手段。目前資產(chǎn)評估的基本方法有三種：市場法、成本法和收益法。而在資產(chǎn)評估方法的評估報(bào)告中，有的將成本法描述為重置成本法、歷史成本法、成本加和法、成本逼近法；將收益法描述為收益現(xiàn)值法、超額收益法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)方法；將市場法描述為現(xiàn)行市價(jià)法、市場價(jià)格法、市價(jià)法、市場比較法、相對估價(jià)評估法、市盈率法。對同一評估方法的表述各式各樣。
2.評估目的表述。資產(chǎn)評估目的有一般目的和特定目的，資產(chǎn)評估所要實(shí)現(xiàn)的一般目的是資產(chǎn)在評估時(shí)點(diǎn)的市場價(jià)值，資產(chǎn)評估的特定目的是滿足特定資產(chǎn)業(yè)務(wù)的需要，特定資產(chǎn)業(yè)務(wù)包括：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)兼并、企業(yè)出售、企業(yè)聯(lián)營、股份經(jīng)營、中外合資、合作、企業(yè)清算、抵押、擔(dān)保、租賃等，一般情況下資產(chǎn)評估目的指的是特定目的。
調(diào)查中我們發(fā)現(xiàn)，對評估目的的表述各不相同，與上述評估目的差別較大，如表述為：實(shí)物資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、中外合資合作、提供價(jià)值依據(jù)、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)核實(shí)、為改制提供價(jià)值依據(jù)、用部分資產(chǎn)投資、用固定資產(chǎn)抵償債務(wù)、對外合資合作、共同出自組建有限責(zé)任公司、實(shí)物資產(chǎn)的出售、受讓實(shí)物資產(chǎn)、收購實(shí)物資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、轉(zhuǎn)讓車間的資產(chǎn)和負(fù)債、出售整個(gè)公司、轉(zhuǎn)讓所屬分公司、出售整體資產(chǎn)、公司收購、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)收購、股權(quán)與資產(chǎn)置換、增資擴(kuò)股、股權(quán)贈(zèng)與、項(xiàng)目經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)讓等。
3.評估對象的表述。從一般意義上講，資產(chǎn)評估對象是泛指資產(chǎn)，而在具體資產(chǎn)評估實(shí)踐中，資產(chǎn)評估對象的是指具體的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)中對哪些資產(chǎn)進(jìn)行評估，這由需要資產(chǎn)評估的資產(chǎn)業(yè)務(wù)范圍決定，資產(chǎn)業(yè)務(wù)涉及到哪些資產(chǎn)，這些就成為具體的評估對象。而目前對資產(chǎn)評估對象的描述多種多樣，可將其歸為如下五類：⑴把評估項(xiàng)目描述為“全部資產(chǎn)和負(fù)債”。⑵把評估項(xiàng)目描述為“為收購和出售企業(yè)，而對企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行評估。⑶把評估項(xiàng)目描述為轉(zhuǎn)讓（出售）或部分轉(zhuǎn)讓（出售）股權(quán)所涉及的對被持股公司的評估。由于轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及到按持股比例計(jì)算對被持股企業(yè)的凈資產(chǎn)收益權(quán)，所以這類評估一般是對企業(yè)價(jià)值評估后，方可得到股權(quán)價(jià)值。⑷把評估項(xiàng)目描述為整體或部分股權(quán)與資產(chǎn)置換所涉及的資產(chǎn)評估項(xiàng)目。由于置換過程中交易的雙方要弄清整體或部分股權(quán)所代表的資產(chǎn)的價(jià)值，此類項(xiàng)目的評估也屬于企業(yè)價(jià)值評估。⑸把評估項(xiàng)目描述為企業(yè)增資擴(kuò)股而涉及到的對整體資產(chǎn)的評估。在增資擴(kuò)股前需要評估企業(yè)當(dāng)前的價(jià)值，每股所代表的凈資產(chǎn)的收益權(quán)，進(jìn)一步確定新股票的發(fā)行價(jià)格。
4.評估增減值披露
資產(chǎn)評估增減值率是信息使用者關(guān)注的一項(xiàng)重要指標(biāo)，目前許多資產(chǎn)評估報(bào)告書摘要不能滿足使用者的要求。比如，有些報(bào)告只標(biāo)出了評估價(jià)值，無法計(jì)算其增值額及增值率；有的披露內(nèi)容不全，未披露賬面價(jià)值或資產(chǎn)原值。
5.評估假設(shè)和評估前提條件的說明不規(guī)范。同一個(gè)資產(chǎn)評估對象如果其基本假設(shè)發(fā)生了變化，則最終的評估結(jié)果很可能會很大的差距。一般情況下，評估報(bào)告的觀點(diǎn)和結(jié)論是僅僅局限于所報(bào)告的假設(shè)和限制條件的，如果在報(bào)告中沒有對假設(shè)和條件的設(shè)定進(jìn)行嚴(yán)格的限定，很可能造成評估結(jié)果的誤用和誤解。調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，很多報(bào)告沒有明確表述假設(shè)和限制條件。
上述種種不規(guī)范的表述，資產(chǎn)評估行業(yè)的業(yè)內(nèi)人士尚還能通過不同的表述進(jìn)行辨別、理解報(bào)告的內(nèi)容。但對非專業(yè)人士來說，便很難理解報(bào)告的涵義，更有甚者，有些資產(chǎn)評估事務(wù)所或公司可能故意濫用專業(yè)術(shù)語來掩蓋資產(chǎn)評估報(bào)告的真實(shí)意義。使公司利益相關(guān)者不能準(zhǔn)確了解公司有關(guān)資產(chǎn)的價(jià)值狀況，給相關(guān)決策和監(jiān)管帶來很大的不便，甚至造成決策失誤。
二、原因分析
造成上述種種不規(guī)范的原因是多方面的。首先，我國相關(guān)規(guī)定和制度不全面、不具體。西方發(fā)達(dá)國家比較重視資產(chǎn)評估報(bào)告的規(guī)范，國際評估準(zhǔn)則（IVS）和美國專業(yè)評估執(zhí)業(yè)統(tǒng)一準(zhǔn)則（USPAP）都對資產(chǎn)評估報(bào)告做出了較為具體的規(guī)定。我國對資產(chǎn)評估報(bào)告也制定了相應(yīng)的規(guī)定，如1999年3月的《資產(chǎn)評估報(bào)告基本內(nèi)容與格式的暫行規(guī)定》，主要是為了使國有資產(chǎn)管理部門能夠較好的了解資產(chǎn)評估情況，便于工作管理，資產(chǎn)評估報(bào)告的內(nèi)容和格式的規(guī)定是為了滿足管理部門的要求。規(guī)定評估機(jī)構(gòu)應(yīng)以較少的篇幅，說明評估報(bào)告書中的關(guān)鍵內(nèi)容：“摘要”與資產(chǎn)評估報(bào)告書正文具有同等法律效力：“摘要”必須與評估報(bào)告書揭示的結(jié)果一致，不得有誤導(dǎo)性內(nèi)容等。按這種規(guī)定編制的報(bào)告不能適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，它忽視了評估假設(shè)、價(jià)值類型說明和評估責(zé)任界定等一系列問題。顯然對評估報(bào)告摘要的要求比較簡單，只有原則性的規(guī)定，且與中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定不一致。
其次，中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司信息披露的規(guī)定也不夠具體和全面。1997年1月中國證監(jiān)會關(guān)于“公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號《招股說明書的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)[1997]2號）”的通知中，規(guī)定招股說明書第18項(xiàng)為資產(chǎn)評估報(bào)告。規(guī)定資產(chǎn)評估報(bào)告具體包括：介紹發(fā)行人根據(jù)國家有關(guān)法規(guī)要求，聘請有資格從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)的評估機(jī)構(gòu)對其資產(chǎn)進(jìn)行有效評估的情況，包括（但不限于）下列各項(xiàng)：（1）公司各類資產(chǎn)（按資產(chǎn)負(fù)債表大類劃分）評估前賬面價(jià)值及固定資產(chǎn)凈值；（2）公司各類資產(chǎn)評估后凈值；（3）各類資產(chǎn)增（減）值幅度；（4）各類資產(chǎn)增（減）值的主要原因；（5）還應(yīng)該簡單介紹資產(chǎn)評估時(shí)采用的主要評估方法，并說明是否進(jìn)行相應(yīng)賬務(wù)處理。應(yīng)該說這些條款是最基本規(guī)定，或者說是最低要求。為適應(yīng)股票發(fā)行核準(zhǔn)制的要求，2001年3月中國證監(jiān)會關(guān)于《公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》（證監(jiān)發(fā)[2001]41）的通知中，對資產(chǎn)評估報(bào)告內(nèi)容進(jìn)行了修訂，取消了資產(chǎn)評估報(bào)告信息披露的專項(xiàng)規(guī)定，只在財(cái)務(wù)會計(jì)信息中有相關(guān)規(guī)定。在第131條規(guī)定了單項(xiàng)價(jià)值在100萬元以上的無形資產(chǎn)，若該資產(chǎn)原始價(jià)值是以評估值作為入賬依據(jù)的，應(yīng)披露評估結(jié)構(gòu)、評估方法；在第138條規(guī)定了發(fā)行人在設(shè)立時(shí)以及在報(bào)告期內(nèi)，進(jìn)行資產(chǎn)評估并據(jù)以進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整的，發(fā)行人應(yīng)扼要披露上述資產(chǎn)評估所履行的程序和采用的評估方法，資產(chǎn)評估前的賬面值、評估值及增減情況，對增減變化超過30％的，應(yīng)說明原因。2001年和1997年的規(guī)定相比，出于對重點(diǎn)問題的要求，省略了資產(chǎn)評估報(bào)告信息披露的專項(xiàng)規(guī)定，對具體問題做出了較詳細(xì)的規(guī)定，而總的披露要求更加不系統(tǒng)不全面，資產(chǎn)評估事務(wù)所完全可以在報(bào)告中回避相關(guān)問題。
第三，資產(chǎn)評估信息披露審查不嚴(yán)格。有些披露的報(bào)告摘要沒有經(jīng)過有關(guān)部門的嚴(yán)格審查，便可較為順利的在報(bào)刊披露。有些披露的評估報(bào)告摘要并沒有完全按規(guī)定執(zhí)行，不符合披露格式與要求。
三、規(guī)范措施
資產(chǎn)評估報(bào)告摘要規(guī)范問題的解決，表面上看只是文字的表述問題，而實(shí)際涉及的內(nèi)容卻比較多，我們應(yīng)盡快的加以規(guī)范。
首先，資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的制定機(jī)構(gòu)以及相關(guān)的監(jiān)管部門，要提高對資產(chǎn)評估報(bào)告披露不規(guī)范及其危害性的認(rèn)識，會計(jì)信息失真和虛假已引起全社會的重視，目前也不能忽視評估信息的真實(shí)性，應(yīng)盡快加強(qiáng)評估信息披露的規(guī)范。
一、財(cái)務(wù)管理在企業(yè)改制分流中的主要工作與作用
一個(gè)完整的改制分流方案，包括經(jīng)濟(jì)行為的批準(zhǔn)文件、改制分流方案的文字材料、改制分流方案表、股權(quán)結(jié)構(gòu)表、人員結(jié)構(gòu)表、資產(chǎn)清查報(bào)告、財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告等等。無論是股本額的確定，資產(chǎn)的匹配、清查、審計(jì)、評估、損失的認(rèn)定及改制單位經(jīng)營效益的測算等，都涉及到價(jià)值量的管理。因此，作為以價(jià)值尺度為基本管理職能的財(cái)務(wù)管理，在改制分流工作中，應(yīng)充分發(fā)揮其特有的功能作用。改制計(jì)劃一經(jīng)國資委批準(zhǔn)，改制分流工作將緊張有序地按規(guī)定程序開展，財(cái)務(wù)管理工作由始而終地貫穿其中。主要內(nèi)容包括以下幾個(gè)方面:對改制單位（注:處在改制過程但未完成工商登記注冊的企業(yè)）資產(chǎn)清查，明確產(chǎn)權(quán)，核實(shí)賬目，編制改制基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表和詳細(xì)財(cái)產(chǎn)清冊，以及債權(quán)債務(wù)清單，為實(shí)施財(cái)務(wù)審計(jì)與資產(chǎn)評估做準(zhǔn)備。分析填列“初步方案表”，注明改制單位目前組織形式、經(jīng)營地、注冊地、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)及改制分流所涉及資產(chǎn)范圍等。根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債的預(yù)計(jì)評估值和擬參加改制職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償進(jìn)行初次資產(chǎn)負(fù)債匹配。聘請有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)，選擇合理的資產(chǎn)評估方法，對改制資產(chǎn)進(jìn)行評估，并對資產(chǎn)評估報(bào)告進(jìn)行審核，出具審核意見。改制單位填列“國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目備案表”，經(jīng)上級單位核實(shí)無異后，簽章轉(zhuǎn)報(bào)國有資產(chǎn)管理部門。根據(jù)審核備案的資產(chǎn)評估結(jié)果和基本確定參加改制職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償進(jìn)行第二次資產(chǎn)負(fù)債匹配調(diào)整。分析填列“實(shí)施方案表”，注明改制企業(yè)（指完成改制分流過程和工商登記注冊的企業(yè)）組織形式、經(jīng)營地、注冊地、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)、未來3年收入利潤預(yù)測、改制分流所涉及人員資產(chǎn)范圍，以及評估機(jī)構(gòu)、評估方法、備案機(jī)關(guān)和備案編號等等，上報(bào)集團(tuán)公司審批。此“實(shí)施方案表”的內(nèi)容實(shí)施是整個(gè)改制過程淺談企業(yè)改制分流過程中的財(cái)務(wù)管理的靈魂，是改制方案能否成功的關(guān)鍵。根據(jù)國資委、財(cái)政部規(guī)定，企業(yè)在實(shí)施改制分流中，國有產(chǎn)權(quán)向改制職工的轉(zhuǎn)讓，經(jīng)集團(tuán)公司審核并轉(zhuǎn)報(bào)國資委批準(zhǔn)后可采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。改制企業(yè)依據(jù)協(xié)議轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)文件和合同以及相關(guān)的支付憑證等辦理產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。改制企業(yè)工商登記完成后，進(jìn)行賬務(wù)預(yù)處理。經(jīng)對過渡期（改制基準(zhǔn)日———工商登記日）損益《審計(jì)報(bào)告》審核上報(bào)批準(zhǔn)后，進(jìn)行改制分流正式關(guān)賬處理。繼續(xù)關(guān)注改制后企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，聘請中介機(jī)構(gòu)對經(jīng)營者任期內(nèi)（3年）資本保值增值等情況進(jìn)行審計(jì)，審核確認(rèn)改制者崗位激勵(lì)股份的獎(jiǎng)勵(lì)兌現(xiàn)。國家對主輔分離、改制分流在政策上的扶持力度很大，經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定，稅務(wù)機(jī)關(guān)審核，改制企業(yè)可享受3年內(nèi)免征企業(yè)所得稅的政策。因此，財(cái)務(wù)部門將協(xié)助改制企業(yè)辦理有關(guān)享受稅收扶持政策的相關(guān)手續(xù)。在改制過程中，財(cái)務(wù)管理工作涉及方方面面，除了按規(guī)定程序做好各項(xiàng)工作外，還要積極爭取各有關(guān)職能部門的大力支持與配合，如會計(jì)師事務(wù)所、國有資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、銀行、稅務(wù)、工商等共同協(xié)調(diào)運(yùn)作，確保改制分流工作的合法合理、及時(shí)有效完成。
二、企業(yè)改制分流中財(cái)務(wù)管理應(yīng)注意的問題
1.正確處理好各股東的利益關(guān)系在資產(chǎn)歸屬進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定時(shí)，要充分依據(jù)現(xiàn)有的政策法規(guī)，正確處理好各股東的利益關(guān)系，避免由于各方利益問題處理不當(dāng)，而影響企業(yè)改制的積極性。
2.改制資產(chǎn)的價(jià)值評估標(biāo)準(zhǔn)與方法應(yīng)規(guī)范統(tǒng)一目前在資產(chǎn)評估過程中仍然存在標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一、方法不規(guī)范的問題。主要有對土地的開發(fā)費(fèi)用和土地的使用權(quán)作價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，對國有企業(yè)原先形成的無形資產(chǎn)或商譽(yù)等是否做作價(jià)處理，對固定資產(chǎn)的評估是否考慮使用價(jià)值和重置價(jià)值的差異，對現(xiàn)有庫存產(chǎn)品的作價(jià)標(biāo)準(zhǔn)等問題。因?yàn)楦闹瀑Y產(chǎn)是為出售、轉(zhuǎn)讓而進(jìn)行評估的，是公司制改建過程中的資產(chǎn)評估，須選用統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)和合理的評估方法，避免形成爭議，影響改制工作。
3.對改制資產(chǎn)與股份配置調(diào)整過程中的原則性有待加強(qiáng)凡改制資產(chǎn)大于經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償加激勵(lì)股之和的，應(yīng)盡量避免作資產(chǎn)增加的調(diào)整；改制資產(chǎn)小于經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償加激勵(lì)股之和的，應(yīng)盡量避免作資產(chǎn)減少的調(diào)整。否則，對盤活存量資產(chǎn)不僅無益，反而有害，使改制方案編制成了數(shù)字游戲。
4.對改制企業(yè)占用所屬企業(yè)資金及債務(wù)處理方案應(yīng)合理而安全目前對改制企業(yè)占用所屬企業(yè)資金及債務(wù)處理方法較為單一，基本采用與改制企業(yè)簽訂還款協(xié)議分期歸還，此方法具有一定風(fēng)險(xiǎn)，只適用于欠款金額不大或金額較大但改制后仍保留有一定的業(yè)務(wù)關(guān)系者（可從今后的業(yè)務(wù)交易款項(xiàng)中扣回，安全可以預(yù)期）。因而需根據(jù)不同情況區(qū)別對待，如努力尋找外部投資者，相應(yīng)擴(kuò)大改制企業(yè)的總股份規(guī)模，將這部分債權(quán)轉(zhuǎn)為改制凈資產(chǎn)等，這有利于保證資金安全。
關(guān)鍵詞：農(nóng)村合作銀行 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 估值
當(dāng)前伴隨著中國經(jīng)濟(jì)的高速增長。中國依然是吸引外資的最多的國家。國外的大銀行已經(jīng)在紛紛搶灘中國無限潛力的市場，中國的農(nóng)村合作銀行不僅要面臨著國內(nèi)大型商業(yè)銀行越來越激烈的競爭，還要面臨著開放國內(nèi)金融市場后，擁有先進(jìn)管理思想和手段方式的基金證券公司與外資銀行大舉進(jìn)入的挑戰(zhàn)。其中在我國銀行業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)踐中，存在著許多的問題，比如大量資金進(jìn)入后的金融安全問題。尤其是引資時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)估值問題，都需要進(jìn)一步的探討。
一、農(nóng)村合作銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的概念
農(nóng)村合作銀行是由轄內(nèi)農(nóng)民、農(nóng)村工商戶、企業(yè)法人和其它經(jīng)濟(jì)組織入股組成的股份合作制社區(qū)性地方金融機(jī)構(gòu)。主要任務(wù)是為農(nóng)民、農(nóng)業(yè)和農(nóng)村經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供金融服務(wù)。農(nóng)村合作銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓指農(nóng)村合作銀行通過銀行產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓，出讓全部或部分股權(quán)給其他機(jī)構(gòu)資者的行為。目前，在我國，銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的案例中，引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者主要是一些基金機(jī)構(gòu)投資者。根據(jù)相關(guān)的法律法規(guī)，我國銀行引進(jìn)外資，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能超過25％的上限限制。根據(jù)定義，銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，當(dāng)出讓的股權(quán)達(dá)到一定比例，收購銀行獲得了被并購銀行的經(jīng)營管理權(quán)，實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)經(jīng)營的一體化即構(gòu)成并購行為。
二、農(nóng)村合作銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓常用的估價(jià)模型
目前國際上對于銀行股的估值方法主要有兩類，即絕對估值法和相對估值法。絕對估值法包括賬面價(jià)值模型、調(diào)整賬面價(jià)值模型、股息貼現(xiàn)模型、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法模型、市場價(jià)值法模型等。
1、賬面價(jià)值法
賬面價(jià)值法就是用歷史價(jià)值減去折舊后的價(jià)值。賬面價(jià)值法是一種靜態(tài)的估價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，以企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，忽略了資產(chǎn)的收益情況，也忽略了實(shí)際中資產(chǎn)的市場價(jià)值的變化與波動(dòng)。在銀行業(yè)的股權(quán)出售估值計(jì)算中，主要是以銀行的賬面價(jià)值為依據(jù)。每股的賬面價(jià)值等于銀行資產(chǎn)負(fù)債表中的股東權(quán)益除以發(fā)行的股票數(shù)。
2、調(diào)整賬面價(jià)值法
為了使計(jì)算出來的價(jià)值更接近實(shí)際價(jià)值，我們需要對賬面價(jià)值法進(jìn)行調(diào)整。具體的調(diào)整方法有：清算價(jià)值法和重置成本法。清算價(jià)值法指以企業(yè)在停止運(yùn)營時(shí)于市場上出售相似或相同獲利能力之資產(chǎn)所能獲得之價(jià)格，即假定將資產(chǎn)直接變賣所獲的資產(chǎn)價(jià)值代替資產(chǎn)的賬面凈值作為估計(jì)之價(jià)格。此種方法估計(jì)所得出來的價(jià)格通常較低。如果企業(yè)處于破產(chǎn)清算的階段，那么企業(yè)就缺乏討價(jià)還價(jià)的能力，企業(yè)價(jià)值只能是公司清算時(shí)所有財(cái)產(chǎn)的變現(xiàn)價(jià)值減去負(fù)債及清算費(fèi)用后的凈值。這種方法計(jì)算出來的價(jià)值適用于比較特定的情況，否則有失公允。所謂重置成本法指企業(yè)如要重置或重制相似資產(chǎn)所須花費(fèi)之?dāng)?shù)額。以重置成本來估計(jì)無形資產(chǎn)之價(jià)值，即是以企業(yè)重置或重制相同獲利能力之無形資產(chǎn)所需花費(fèi)之成本數(shù)額。來估計(jì)其價(jià)值。
3、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法模型
現(xiàn)金流量折現(xiàn)法是資本預(yù)算的基本方法?，F(xiàn)金流量折現(xiàn)法制定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的原理是估計(jì)交易后可增加的現(xiàn)金流量和用于計(jì)算這些現(xiàn)金流量現(xiàn)值的折現(xiàn)率，對未來各年增加的現(xiàn)金流量用該折現(xiàn)率進(jìn)行貼現(xiàn)后相加得出受讓方銀行所能支付的最高價(jià)格。
4、市場價(jià)值法模型
市場價(jià)值法制定轉(zhuǎn)讓價(jià)格的原理是先選出一些在業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)方面與標(biāo)的銀行類似的銀行。通過分析參照銀行的經(jīng)營資料、財(cái)務(wù)情況、股票行情和未來展望，選定估價(jià)指標(biāo)和比率系數(shù)，再據(jù)此估計(jì)標(biāo)的銀行的價(jià)值。可供使用的估價(jià)指標(biāo)可以是稅后利潤、賬面價(jià)值、主營收入、現(xiàn)金流量等。選擇估價(jià)指標(biāo)要熟知各指標(biāo)對銀行的經(jīng)濟(jì)意義，從而選擇出對銀行未來價(jià)值有影響的指標(biāo)。并且在確定比率系數(shù)時(shí)要注意它在各參照銀行的穩(wěn)定性。
三、農(nóng)村合作銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓準(zhǔn)確估值的難度
我國農(nóng)村合作銀行的價(jià)值既不能簡單地以資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力等通常的財(cái)務(wù)指標(biāo)作為衡量標(biāo)準(zhǔn)，也不能單純參照普通上市公司以凈資產(chǎn)定價(jià)的方法來計(jì)算，雙方在轉(zhuǎn)讓過程中的戰(zhàn)略地位與考慮等都給估值帶來很大的問題和不確定。首先，我國農(nóng)村合作銀行業(yè)績良好。具有資本市場再融資資格，受讓方通過未來的再融資，可有效增加銀行的價(jià)值；其次，外資入股中資銀行后?？刹皇苤袊胧罆r(shí)在銀行業(yè)對外開放方面在經(jīng)營人民幣業(yè)務(wù)的地域、客戶對象等多種限制，提早進(jìn)入中國銀行業(yè)，掌握先發(fā)優(yōu)勢；第三，我國農(nóng)村合作銀行一般來說股權(quán)輪為分散，受讓方通過購買非流通股股東的股權(quán)，可以較少的資金取得銀行的控制權(quán)；第四，從參股后的整合過程來看。政府一般會給予受讓方多種協(xié)助與支持。因此，一般來說，轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)該溢價(jià)。另外，由于目前我國國有資產(chǎn)管理和產(chǎn)權(quán)交易立法及監(jiān)管尚未完善，外資股權(quán)交易時(shí)可能出現(xiàn)資產(chǎn)評估不準(zhǔn)確和股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格偏低的現(xiàn)象，引起國有資產(chǎn)的流失。因此，要盡快進(jìn)一步完善有關(guān)政策、法規(guī)，加強(qiáng)對引進(jìn)外資的監(jiān)督機(jī)制，防止國有資產(chǎn)流失。
四、農(nóng)村合作銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值的建議與思考
對于我國農(nóng)村合作銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)問題，除了對定價(jià)模型進(jìn)行完善外。還要從根本上提高我國銀行在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程的議價(jià)和自身水平，這樣才能做到在規(guī)范定價(jià)行為的同時(shí)，提高我國農(nóng)村合作銀行的轉(zhuǎn)讓定價(jià)價(jià)格。
1、適度保護(hù)
當(dāng)前，在金融自由化趨勢不可逆轉(zhuǎn)的情況下，實(shí)行封閉的金融保護(hù)主義已不可取，況且適當(dāng)引進(jìn)金融資產(chǎn)確實(shí)能夠起到對國內(nèi)農(nóng)村合作銀行發(fā)展的促進(jìn)作用。因此在市場化的前提下，監(jiān)管當(dāng)局要知道如何在在開放的條件下，合理的自己的強(qiáng)權(quán)特性，完善法律法規(guī)，在引進(jìn)金融資產(chǎn)的情況下，既能吸取先進(jìn)的敬仰，同時(shí)又能保護(hù)農(nóng)村的金融業(yè)。因此對中國銀行業(yè)中的股權(quán)交易可以實(shí)行開放條件下的適度保護(hù)策略，即確定金融資產(chǎn)進(jìn)入的底線，只要資產(chǎn)沒有觸及底線，可以實(shí)行開放的自由政策。但一旦涉及底線，則金融監(jiān)管部門要對其進(jìn)行合理規(guī)制。同時(shí)，遵循開放中的循序漸進(jìn)原則，實(shí)現(xiàn)監(jiān)管與開放同步，有效降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓對國內(nèi)金融安全的沖擊。
2、完善法律法規(guī)
目前銀行金融資產(chǎn)進(jìn)入的法制部分規(guī)則分散于不同層級的法律文件中。規(guī)則的適用范圍有不同，使得立法缺乏系統(tǒng)性，法律的漏洞甚為明顯。我們需要建立專門的“金融資產(chǎn)進(jìn)入法案”來系統(tǒng)規(guī)范農(nóng)村合作銀行金融資產(chǎn)進(jìn)入涉及的主要法律問題。比如要為農(nóng)村合作銀行引進(jìn)金融資產(chǎn)確立統(tǒng)一原則和基本規(guī)則，以規(guī)范銀行引進(jìn)金融資產(chǎn)的行為，在銀行引進(jìn)金融資產(chǎn)法律規(guī)則的建立，必須重點(diǎn)關(guān)注引進(jìn)金融資產(chǎn)審核批準(zhǔn)的基本標(biāo)準(zhǔn)、審查的基本程序、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的基本職責(zé)等問題，給與此項(xiàng)股權(quán)出售會帶來的各種影響，如社會效應(yīng)，長遠(yuǎn)的利益等。
3、金融體制改革
我國要解決農(nóng)村合作銀行未來的真正挑戰(zhàn)，還要從自身找原因。這也正是此次股權(quán)改革最深遠(yuǎn)的意義所在，只有當(dāng)這個(gè)歷史問題解決了之后，才能發(fā)揮股票市場應(yīng)有的融資功能，同時(shí)才能減輕銀行的負(fù)擔(dān)。(1)要實(shí)現(xiàn)經(jīng)營方式轉(zhuǎn)變，由技術(shù)性經(jīng)營方式代替勞動(dòng)密集型經(jīng)營方式。國有銀行應(yīng)進(jìn)行機(jī)構(gòu)重組，按經(jīng)濟(jì)區(qū)域設(shè)置分支機(jī)構(gòu)，裁減職員，降低經(jīng)營成本；提高銀行技術(shù)投入，加速電子化、網(wǎng)絡(luò)化進(jìn)程，縮小與國際大銀行的技術(shù)差距和經(jīng)營水平差距。(2)銀行應(yīng)對不良債權(quán)采取新措施，可以通過增加貸款呆帳準(zhǔn)備計(jì)提的方法來沖銷存量壞帳。更為重要的是，我們應(yīng)通過提高經(jīng)營水平優(yōu)化資產(chǎn)運(yùn)用，提高資產(chǎn)收益率減少增量壞帳，這應(yīng)是化解銀行不良債權(quán)的根本性措施。
4、拓展內(nèi)部整合
我們應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)新型股份制銀行建設(shè)，逐步提高其市場份額。農(nóng)村合作銀行可以通過互相股權(quán)出售重組或整合國有銀行分支機(jī)構(gòu)的方式擴(kuò)大規(guī)模，增強(qiáng)資本實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。農(nóng)村合作銀行普遍具有機(jī)制靈活、經(jīng)營行為規(guī)范、效益好的優(yōu)點(diǎn)，但同時(shí)也存在規(guī)模較小、競爭力較弱的不利因素，還很難與四大國有商業(yè)銀行進(jìn)行全面競爭，更不用說走向國際金融市場。因此，只有通過重組地農(nóng)村合作銀行，才可以迅速擴(kuò)張規(guī)模，改善資產(chǎn)質(zhì)量，提高競爭力。
作為高風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)的農(nóng)村合作銀行，面臨著政策性風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、道德風(fēng)險(xiǎn)等多種風(fēng)險(xiǎn)。防范風(fēng)險(xiǎn)不僅關(guān)系到銀行的切身利益，員工的個(gè)人利益，同時(shí)也是銀行的社會責(zé)任。因此，國有農(nóng)村合作銀行在股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值管理中，必須強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識，采取有效措施，進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部控制，增強(qiáng)自我約束和自我發(fā)展能力，為全面提升銀行的核心競爭力提供有效保障。
參考文獻(xiàn)：
近些年，上市公司的資產(chǎn)重組的發(fā)展勢如破竹。資本市場在促進(jìn)資源配置優(yōu)化方面的優(yōu)勢逐漸顯現(xiàn)。部分公司基于各自的經(jīng)營情況，嘗試進(jìn)行了資產(chǎn)重組，其中有些公司在進(jìn)行了資產(chǎn)重組的基礎(chǔ)上，還進(jìn)行了外部股權(quán)轉(zhuǎn)換與資產(chǎn)置換重組，企業(yè)的業(yè)績突飛猛進(jìn)，備受市場的期待和社會的意義。
1 問題的提出
資產(chǎn)重組一般定義為：企業(yè)把一項(xiàng)（批）資產(chǎn)通過一定程序向另一項(xiàng)（批）資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)化，以便實(shí)現(xiàn)合理分配資產(chǎn)的交易行為。根據(jù)不同的重組形式我們可以將其分為四類：上市公司資產(chǎn)置換、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、對外收購兼和對外轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。上述方式中均存在相應(yīng)的會計(jì)問題，有待進(jìn)一步分析和探討。
1.1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
該重組方式中值得推究之處的問題是：若新股東轉(zhuǎn)而掌握了上市公司控股權(quán)，那么該企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債會計(jì)基礎(chǔ)是否應(yīng)當(dāng)隨之做出調(diào)整呢？變更股東與原本的企業(yè)獨(dú)立法人歸屬是相互分離，并不是一體的。依據(jù)目前應(yīng)當(dāng)盡量維持“持續(xù)經(jīng)營”的行業(yè)取向，公司向外界提供的企業(yè)會計(jì)報(bào)表仍然應(yīng)當(dāng)依據(jù)其資產(chǎn)負(fù)債的賬面價(jià)值進(jìn)行表示。出于我國目前存在若干制約因素，上市公司在實(shí)際工作中一般不進(jìn)行調(diào)賬。其制約因素表現(xiàn)如下：截至目前仍缺乏針對性較強(qiáng)的法規(guī)，明確提出在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)當(dāng)評估上市公司資產(chǎn)，獲得更多具有公允價(jià)值的數(shù)據(jù)；國內(nèi)上市公司資產(chǎn)重組缺乏標(biāo)準(zhǔn)一致的交易規(guī)程，受政治因素影響也比較明顯；公司數(shù)額巨大的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易如果頻率過高，公司在進(jìn)行調(diào)賬時(shí)將會面臨繁重的工作量；在轉(zhuǎn)讓股權(quán)的過程中如果調(diào)賬頻繁，將使得企業(yè)財(cái)務(wù)方面的數(shù)據(jù)變動(dòng)增加，使數(shù)據(jù)接受者對這些信息的理解脫節(jié)，感到信心不足。
1.2 上市公司對外收購擴(kuò)張
國內(nèi)的上市公司由于還未有單向擴(kuò)股收購的權(quán)利，因此主要通過股東通過實(shí)物配股投入來擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模。
基于會計(jì)角度，攤銷合并價(jià)差或投資差額能夠促進(jìn)投資利益變成按照投資企業(yè)的成本計(jì)算，基于公司資產(chǎn)的角度，如果不進(jìn)行攤銷，那么投資資產(chǎn)與商譽(yù)在持續(xù)消減之后，與之對應(yīng)的長期投資還有所保留，將會造成賬面失真。對合并價(jià)差與投資價(jià)差進(jìn)行攤銷，在一定程上表明了權(quán)責(zé)發(fā)生制具體的要求，但很有可能會造成部分上市公司在利潤上的壓縮。
1.3 資產(chǎn)置換
在當(dāng)前的部分重組企業(yè)中，出現(xiàn)了交換不等值的公允價(jià)值資產(chǎn)的情況，從而使得關(guān)聯(lián)交易大量出現(xiàn)。由資產(chǎn)置換而衍生出的會計(jì)問題是：是否需要對資產(chǎn)置換損益給予確認(rèn)。在當(dāng)下的實(shí)際情形中，有些企業(yè)在確認(rèn)收益時(shí)常將置換資產(chǎn)的公允價(jià)值超過賬面價(jià)值的部分算在里面，并且記入到投資收益里面。這種做法并不妥當(dāng)，即使資產(chǎn)能做到交換到相等公允價(jià)值，但公允價(jià)值和賬面價(jià)值之間存在的差距卻被忽略了，沒有對這種差額給予完整的呈現(xiàn)。為體現(xiàn)穩(wěn)健原則，伴隨資產(chǎn)置換而帶來的收益部分，應(yīng)當(dāng)將其歸并到資本公積，避免即時(shí)減損；一旦損失產(chǎn)生，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其確認(rèn)為企業(yè)支出，在對應(yīng)時(shí)期的企業(yè)利潤表中將其表示出來。
1.4 資產(chǎn)剝離
部分上市公司在一段時(shí)間內(nèi)所產(chǎn)生的剝離資產(chǎn)數(shù)額過大，會隨之出現(xiàn)對應(yīng)數(shù)額的處置損益。如果遵循當(dāng)前的會計(jì)制度，將處置損益歸并到當(dāng)期損益，將使得企業(yè)業(yè)績受到明顯波及。對于數(shù)額特別巨大的收益，其購買方按照年度進(jìn)行該款項(xiàng)的分期支付，那么在稅收方面對應(yīng)年度的實(shí)際收款項(xiàng)納稅額度，能夠呈現(xiàn)出時(shí)間性階段差。并且企業(yè)在進(jìn)行利潤配置過程中，同樣適用更加保守的、精確度要求高的分配政策，避免分配中不合理現(xiàn)象的出現(xiàn)。
2 資產(chǎn)重組中會計(jì)問題專題研究
2.1 確定重組資產(chǎn)公允價(jià)值
大宗股權(quán)的轉(zhuǎn)移、企業(yè)資產(chǎn)置換、企業(yè)剝離資產(chǎn)和企業(yè)收購等，均牽涉到資產(chǎn)公允價(jià)值確立問題。這些問題一般能夠通過獨(dú)立的第三方進(jìn)行評定。但是，目前國內(nèi)在進(jìn)行資產(chǎn)評估方面所存在的問題不可小覷，許多因素在其中起著制約作用。
對于交易方而言，進(jìn)行交易的公司一般在企業(yè)淵源上存在關(guān)聯(lián)，涉及關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生。當(dāng)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績不理想時(shí)，借由資產(chǎn)重組的捷徑實(shí)現(xiàn)上市公司內(nèi)部的利益轉(zhuǎn)移，
將會顯露出其對投入資產(chǎn)低估、對剝離資產(chǎn)高估的問題。
對于獨(dú)立中介機(jī)構(gòu)而言，國內(nèi)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)還缺乏獨(dú)立性，負(fù)擔(dān)不了在風(fēng)險(xiǎn)評估中的責(zé)任，無法提供真正意義上的公平資產(chǎn)評估服務(wù)。除此之外，還有一些根本沒有證券業(yè)從業(yè)資格的機(jī)構(gòu)渾水摸魚，擾亂了中介評價(jià)行業(yè)秩序。
對于市場環(huán)境狀況而言，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的市場化程度不高，那些非市場因素一定程度上影響了市場交易原本的公平性，上市公司的發(fā)展受到行業(yè)分割、地區(qū)利益的制約和羈絆，對于企業(yè)的資產(chǎn)重組發(fā)揮了負(fù)面效果。
對于法律監(jiān)管而言，重組資產(chǎn)評估至此仍未有明確的立法，某些重組過程中的操作沒有對應(yīng)的法律依據(jù)可循。
2.2 確定購并前利潤和購并日留存利潤
在理論上會計(jì)處理針對企業(yè)的合并有購受法和權(quán)益合并法這兩種處理方式。當(dāng)中采用權(quán)益合并法對企業(yè)的合并業(yè)務(wù)處理更好，能更大程度上幫助企業(yè)短期內(nèi)獲得相當(dāng)可觀的利潤。缺乏科學(xué)依據(jù)的“一組就靈”偏差認(rèn)識在證券市場中蔓延，上市公司也對重組十分偏好。由于權(quán)益合并法能方便操控利潤，使得各國對權(quán)益合并法如何使用一般都施加了嚴(yán)格的限制條件。上市公司存在于管理中的問題沒有得到根本解決，企業(yè)管理者對資產(chǎn)重組的期待過高，期望短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)企業(yè)業(yè)績的大力提升，但管理效率卻沒有一起跟著大力提升，甚至資產(chǎn)重組已經(jīng)不再是企業(yè)管理優(yōu)化的一種方式，而是變?yōu)榱松鲜泄居脕硪?guī)避摘牌風(fēng)險(xiǎn)及進(jìn)行利潤操縱的手段。
2.3 調(diào)賬基準(zhǔn)日的確定
問題的關(guān)鍵在于購買日的確認(rèn)時(shí)點(diǎn)。當(dāng)前在上市公司資產(chǎn)重組中，對于購買日的確認(rèn)不夠明確，部分上市公司追求被購利潤最大化，隨意將購買基準(zhǔn)日前置，缺乏有力的依據(jù)作為支撐。
2.4 如何處理職工安置費(fèi)
目前在對外收購的重組行為中，虧損方可能是被購并方。在整體兼并形式中，收購方需解決企業(yè)在職工安置和退休員工的養(yǎng)老醫(yī)療問題。企業(yè)所在的該地區(qū)政府一般會分撥?？罨蝾A(yù)留土地，提供給兼并方。會計(jì)方面對相關(guān)安置費(fèi)的處理方式是否合理是其中一個(gè)需要再考慮的問題。有些上市公司將這筆款項(xiàng)作為補(bǔ)貼收入算進(jìn)企業(yè)當(dāng)年利潤總額，這并不合理。由于安置職工只是收購資產(chǎn)階段里的責(zé)任，是公司的隱性負(fù)債，不應(yīng)當(dāng)把該部分列為收入。
3 若干改進(jìn)建議
3.1 相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則的制定及信息披露標(biāo)準(zhǔn)，會計(jì)處理的規(guī)范資產(chǎn)重組
3.1.1 讓資產(chǎn)重組的信息更加透明化。企業(yè)資產(chǎn)重組的內(nèi)容涉及很廣，牽涉到企業(yè)合并、企業(yè)投資和固定資產(chǎn)等多項(xiàng)具體規(guī)范準(zhǔn)則。相關(guān)負(fù)責(zé)部門應(yīng)當(dāng)盡快完善相關(guān)的會計(jì)準(zhǔn)則，明確確認(rèn)好合并范圍，資產(chǎn)置換損益，對購并前利潤如何處理，計(jì)算好中止?fàn)I業(yè)損益的計(jì)算等相關(guān)問題。上市公司在年報(bào)里，關(guān)于資產(chǎn)重組為公司造成的經(jīng)濟(jì)波動(dòng)沒有給予充分的展示，不利于接收信息的人充分使用好相關(guān)數(shù)據(jù)。政府相關(guān)機(jī)構(gòu)可以通過規(guī)定對信息披露的最低限度幫助使用信息的人合理有效地判斷企業(yè)的經(jīng)營成果，進(jìn)行更加科學(xué)有效的計(jì)劃制定，對公司會計(jì)行為進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)督與規(guī)范，維護(hù)市場環(huán)境平穩(wěn)、有效的運(yùn)作。
3.1.2 令控股合并公司提供購并日財(cái)務(wù)報(bào)表。企業(yè)的購并行為能夠?qū)φw財(cái)務(wù)與經(jīng)營績效造成一定影響，同時(shí)還具有一定的不可預(yù)見性。公司的資產(chǎn)負(fù)債布局和范圍隨之出現(xiàn)變更，編制相關(guān)報(bào)表能夠比較明晰地呈現(xiàn)出購并行為所產(chǎn)生的財(cái)務(wù)影響?？紤]到投資者由于購并日出現(xiàn)的財(cái)務(wù)變動(dòng)會影響，因此建議控股收購的上市公司能制作相關(guān)合并日會計(jì)報(bào)表并公布。
3.1.3 注意會計(jì)信息的可比性。伴隨資產(chǎn)重組，部分企業(yè)的主營業(yè)務(wù)調(diào)整幅度較大，重組前后難以有效比較，因此在會計(jì)披露中出現(xiàn)的主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)應(yīng)該體現(xiàn)出來。相關(guān)管理機(jī)構(gòu)在執(zhí)行對公司配股資格的審批時(shí)，應(yīng)當(dāng)將凈資產(chǎn)收益率在重組前后的可比性納入考慮范圍內(nèi)。對企業(yè)的合并范圍的確定，應(yīng)當(dāng)以更加認(rèn)真、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度執(zhí)行范圍劃分標(biāo)準(zhǔn)。
3.2 改進(jìn)利潤表中的相關(guān)項(xiàng)目
目前，國內(nèi)的企業(yè)在利潤表中的凈利潤一般是由營業(yè)利潤、投資凈損益和營業(yè)外收支凈額所構(gòu)成。在證券市場的有效運(yùn)行下，市場能對企業(yè)的凈利潤構(gòu)成項(xiàng)目增減變化做出反應(yīng)。我國現(xiàn)行的制度中關(guān)于營業(yè)利潤的構(gòu)成列示得比較完善，但是在營業(yè)外收支和投資凈損益方面還存在著進(jìn)步空間。在營業(yè)外凈收支方面，以往的企業(yè)營業(yè)外收支業(yè)務(wù)較少，可以令營業(yè)外收入和營業(yè)外支出分別反映，基本可以達(dá)到信息使用者的要求。隨著新形勢的發(fā)展，上市公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)量顯著增加，營業(yè)外收支的項(xiàng)目種類繁多，數(shù)據(jù)量巨大，增加了會計(jì)信息使用者理解的難度，使得營業(yè)外收支的相關(guān)含義和反映更加不明晰。營業(yè)外收支本身概念不夠明晰，其他分門別類的非經(jīng)營性項(xiàng)目含糊納入其中，使得投資者更難做出判斷。上市公司常常會通過營業(yè)外收支中的一些特殊項(xiàng)目來操縱利潤。在歐美等發(fā)達(dá)國家以及相關(guān)的委員會一般情況下是不設(shè)置營業(yè)外收支的。
【關(guān)鍵詞】上市公司 資產(chǎn)重組 桐君閣 問題 對策
資產(chǎn)重組是指通過不同的法人主體的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)、出資人所有權(quán)及債權(quán)人債權(quán)進(jìn)行符合資本最大增值目的的相互調(diào)整和改變，對實(shí)物資本、無形資本等資本的重新組合。它和債務(wù)重組、股權(quán)重組，是企業(yè)產(chǎn)權(quán)重組的基本形式。上市公司資產(chǎn)重組是在特定的體制和政策環(huán)境下的證券市場產(chǎn)生和發(fā)展的。在經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整持續(xù)進(jìn)行、國有企業(yè)改革不斷深入的背景下，資產(chǎn)重組具有非常重要的現(xiàn)實(shí)意義。
一、我國上市公司資產(chǎn)重組的意義及主要方式
（一）上市公司資產(chǎn)重組的意義。
從社會整體看，長期以來我國經(jīng)濟(jì)建設(shè)搞“大而全”，“小而全”和低水平重復(fù)建設(shè)，造成在社會資源方面的巨大浪費(fèi)。通過資產(chǎn)重組可以優(yōu)化產(chǎn)業(yè)、行業(yè)和企業(yè)規(guī)模結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)要素的合理流動(dòng)，提高經(jīng)濟(jì)運(yùn)行質(zhì)量和資源配置效率，從而推動(dòng)國有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性重組和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。從企業(yè)角度看，通過資產(chǎn)重組，可以使企業(yè)迅速擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模，通過區(qū)域市場機(jī)制形成跨行業(yè)、跨所有制的和跨國經(jīng)營的的企業(yè)集團(tuán)，規(guī)模和市場競爭力顯著提高。可見，上市公司資產(chǎn)重組可以實(shí)現(xiàn)盤活存量資源，優(yōu)化資源配置，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化國民經(jīng)濟(jì)布局，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善公司內(nèi)部治理機(jī)制，提高上市公司的質(zhì)量，并促進(jìn)證券市場和其他宏觀經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的健康發(fā)展。因此，積極創(chuàng)造條件，推動(dòng)上市公司資產(chǎn)重組具有非常重要的現(xiàn)實(shí)意義。
（二）上市公司資產(chǎn)重組的主要方式。
近年來，我國上市公司的資產(chǎn)重組主要包括下列方式：
1.資產(chǎn)剝離或擁有權(quán)的出售
即是指上市公司將其擁有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他經(jīng)濟(jì)主體。由于出售這些資產(chǎn)可以獲得現(xiàn)金回報(bào)，所以這種重組方式可以改變企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。這種重組方式占重組總數(shù)的比重較大，特別是在1998年高達(dá)39%，而這大部分重組是關(guān)聯(lián)交易，這表明1999年以前有使用上市公司的資產(chǎn)重組來操縱利潤，粉飾報(bào)表的行為。 2006年以后這種資產(chǎn)重組已經(jīng)下降到21%。
2.資產(chǎn)置換
資產(chǎn)置換是上市公司和其他公司為了提高重組的資產(chǎn)質(zhì)量而進(jìn)行的。從理論上講，這類重組應(yīng)該是一個(gè)雙贏互利的局面，然而在我國證劵市場，發(fā)生在主要關(guān)聯(lián)方之間的交易往往是不等價(jià)的。從1998年的22%，到2006年這種重組下降到11%，足以表明先前的上市公司有通過資產(chǎn)置換手段來調(diào)節(jié)利潤的行為。后來在新會計(jì)準(zhǔn)則的約束下，這種重組方式逐年下降，表明加強(qiáng)政府監(jiān)管已經(jīng)收到了一定成效。
3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓
股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要包括股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，股份回購，股份托管，股權(quán)置換，股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，交叉持股。這種重組的直接影響是讓企業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)經(jīng)常要作調(diào)整，其經(jīng)營思路、經(jīng)營范圍、經(jīng)營戰(zhàn)略將發(fā)生變化。在歷年的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型中，這種重組方式呈逐年遞增的趨勢。
4.兼并和收購
指上市公司利用其運(yùn)作機(jī)制，有計(jì)劃的兼并收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或其他業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)規(guī)模快速擴(kuò)張的管理和技術(shù)優(yōu)勢，是提升企業(yè)重組內(nèi)在價(jià)值最好的方式。這種重組方式在歷年的重組業(yè)務(wù)中呈上升趨勢，可以看出我國上市公司的資產(chǎn)重組已經(jīng)從追逐短期經(jīng)濟(jì)利益、賬面重組中走出來了，向理性的長期目標(biāo)邁進(jìn)。實(shí)施兼并重組的具體方法有三種：一是缺乏資金的，債務(wù)負(fù)擔(dān)過重的虧損企業(yè)，可選擇承擔(dān)債務(wù)的方式進(jìn)行兼并。二是出資收購?fù)．a(chǎn)企業(yè)。三是合并收購股份的實(shí)施情況。
除了上面提到的以外，還有債務(wù)重組、租賃和保管等形式的資產(chǎn)重組。限于篇幅，這里不再贅述。
二、重慶桐君閣股份有限公司資產(chǎn)重組歷程
重慶桐君閣股份有限公司于1998年與太極集團(tuán)資產(chǎn)重組，同年更名為重慶桐君閣股份有限公司，百年老字號自此啟航，開始了資產(chǎn)重組的征程。從2001年至今，重慶桐君閣股份有限公司不斷地進(jìn)行資產(chǎn)重組，可以說開展的有聲有色。2001年11月，公司出資4，599萬元收購成都聯(lián)合藥業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司95%的股權(quán)，即2，850萬股；2002年2月，有償受讓重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司持有的四川天誠大藥房連鎖有限責(zé)任公司96.97%的股權(quán)640萬股、四川省自貢市醫(yī)藥有限公司55%的股權(quán)165萬股、重慶市沙坪壩區(qū)醫(yī)藥有限公司70%的股權(quán)3，112，946股、四川德陽大中藥業(yè)有限公司55%的股權(quán)，即715，000股、四川省德陽榮升藥業(yè)有限公司52.73%的股權(quán)，即1，141，392股。上述收購股權(quán)總金額為8，480.3418萬元；2006年8月，公司向北京市亨得利瑞士鐘表有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓本公司所持有的北京新宇亨瑞鐘表有限責(zé)任公司80%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣4，000萬元；2008年12月，重慶桐君閣股份有限公司收購四川省綿陽藥業(yè)集團(tuán)公司持有的四川天誠藥業(yè)股份有限公司1535萬股股權(quán)（占天誠藥業(yè)總股本的59.04%），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.5元/股，總價(jià)6907.5萬元；2010年9月，重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司擬與重慶桐君閣股份有限公司分別對四川太極大藥房連鎖有限公司增資，其中太極集團(tuán)出資1600萬元折為股份為800萬股；桐君閣出資1400萬元，折為股份700萬元。增資完成后太極大藥房注冊資本將由500萬元變更為2000萬元，其中：桐君閣持股1100萬股，占注冊資本的55%；桐君閣股份有限公司與太極集團(tuán)有限公司共同出資組建重慶市涪陵區(qū)桐君閣西部醫(yī)藥商城有限責(zé)任公司。
三、我國上市公司資產(chǎn)重組存在的問題
我國資產(chǎn)重組的歷史不長，實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)較為缺乏，不可避免地出現(xiàn)了一些問題。截至目前，比較突出的問題主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
（一）資產(chǎn)重組容易導(dǎo)致高管離職如潮。
從2012年9月到2013年6月，不到一年的時(shí)間內(nèi)，桐君閣公司人事發(fā)生劇烈變動(dòng)，董事長、總經(jīng)理等多位重量級高管紛紛辭職。2012年9月中旬總經(jīng)理余勇、副總經(jīng)理劉曉陽，9月下旬董事會秘書程耕；2013年4月8日監(jiān)事艾偉、董事長王小軍、董事彭啟源，5月29日公司證券事務(wù)代表徐麗，相繼提交辭呈。問題在于，高管人員隊(duì)伍如此的不穩(wěn)定，可能造成公司的經(jīng)營業(yè)績、對投資人及利益相關(guān)者的回報(bào)無法得到有效保證。
（二）重組目標(biāo)不明確。
在多元化經(jīng)營可以降低風(fēng)險(xiǎn)的思想指導(dǎo)下，許多企業(yè)盲目擴(kuò)張，片面追求規(guī)模，忽視了企業(yè)資產(chǎn)重組后的整合，管理弱化，很難應(yīng)對擴(kuò)張的壓力，所以出現(xiàn)了管理混亂、淡化主業(yè)、缺乏核心競爭力等問題，導(dǎo)致業(yè)績下降。另外，重組往往會導(dǎo)致股票在二級市場的強(qiáng)烈反應(yīng)，引起所涉及公司的股價(jià)戲劇性的變化。因此，對重組消息進(jìn)行嚴(yán)密控制，嚴(yán)禁重組當(dāng)事人憑借其掌握的消息來搞內(nèi)部交易是十分重要的。在這方面，我國的法律不健全，所以一些上市公司重組的操縱者并不是真正要整合企業(yè)的業(yè)務(wù)和改善盈利能力，而是要借重組題材搞內(nèi)部交易以從二級市場牟利，其資產(chǎn)重組的目的僅僅是通過資產(chǎn)的調(diào)整，改變公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和債務(wù)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)短暫的盈利，以便達(dá)到“保殼”或再融資資格，從而在股票市場上通過配股方式再“圈錢”。
（三）關(guān)聯(lián)交易問題嚴(yán)重。
我國大部分上市公司由國有企業(yè)改制上市的，上市公司和前國有企業(yè)有著千絲萬縷的聯(lián)系，資產(chǎn)重組難免存在關(guān)聯(lián)方之間的交易。最重要的特點(diǎn)是該交易通過不平等的地位產(chǎn)生不平等的交易，它不屬于規(guī)范的市場行為。通過上市資產(chǎn)關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)重組，短期內(nèi)上市公司的業(yè)績會迅速提高，但該公司集團(tuán)的整體財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績并沒有改善。不等價(jià)的關(guān)聯(lián)方交易的結(jié)果只能是：有利于上市公司目前的資產(chǎn)重組方案，而以后的經(jīng)營決策將會有利于關(guān)聯(lián)方。
（四）資產(chǎn)重組中的信息披露不規(guī)范。
在上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，我們需要股權(quán)拍賣，股權(quán)糾紛的公告。但在現(xiàn)實(shí)中，由上市公司刊發(fā)的此類公告往往很簡單，甚至故意省略一些重要的數(shù)據(jù)。如大股東質(zhì)押股份公司股權(quán)事宜中涉及的金額、期限、所獲資金的用途和其償還能力等等，而且從公告到拍賣基本上十天左右，短的只有七八天，這樣的短的時(shí)間內(nèi)投資者的決策顯然是不夠的，那些想要參加拍賣的人沒有時(shí)間來獲取信息，即使看到也不能對被拍賣企業(yè)的整個(gè)資產(chǎn)價(jià)值作一個(gè)詳細(xì)的了解。在這樣短的時(shí)間內(nèi)作出的決策顯然是不全面的，對其中存在的問題往往了解不是很多，而當(dāng)購買行為發(fā)生、經(jīng)營一段時(shí)間后，有關(guān)股權(quán)糾紛諸多方面的問題就會顯現(xiàn)出來。
四、我國上市公司資產(chǎn)重組的對策和建議
證劵市場是高風(fēng)險(xiǎn)市場，上市公司的資產(chǎn)重組是在高度透明的證券市場中進(jìn)行的，一旦重組失敗將引發(fā)較大的市場波動(dòng)。有鑒于此，上市公司的資產(chǎn)重組理應(yīng)是一項(xiàng)政策性和技術(shù)性都很強(qiáng)的工作，需要在不斷總結(jié)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上穩(wěn)步推進(jìn)。
（一）規(guī)范重組主體，加強(qiáng)審計(jì)和監(jiān)管力度。
目前，在資產(chǎn)重組過程中，各部門一般都將注意力集中在重組后的公司資產(chǎn)評估和資產(chǎn)認(rèn)定上，而對重組公司的認(rèn)定則關(guān)注得很少。特別是已進(jìn)入虧損邊緣的公司有一種背水一戰(zhàn)的心態(tài)，這種心態(tài)產(chǎn)生的浮躁往往給公司重組埋下了失敗的隱患。慎重審視股權(quán)受讓方的資格和條件以及其信用狀況，是進(jìn)行資產(chǎn)重組的公司必須要做的功課。還應(yīng)對資產(chǎn)重組的各方進(jìn)行審計(jì)鑒證，由注冊會計(jì)師來鑒定并購雙方資產(chǎn)的真實(shí)性和合法性，要審計(jì)鑒證股權(quán)受讓方是否能承擔(dān)起重組后的壓力，其自身經(jīng)營是否良好，是否有長遠(yuǎn)規(guī)劃。在此基礎(chǔ)上再協(xié)商資產(chǎn)重組方案、公司治理方案，進(jìn)行并購資產(chǎn)的資產(chǎn)評估。政府審批部門必須加強(qiáng)監(jiān)管力度，用好審計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)評估報(bào)告。
（二）引進(jìn)選好大股東，鼓勵(lì)戰(zhàn)略性并購。
上市公司資產(chǎn)重組是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，不僅有物質(zhì)資源重組，還包括組織、管理資源的重組。對于上市公司及其大股東來說，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)選好新的大股東是一件關(guān)乎上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展的大事。由于殼資源稀缺，一些非上市公司通過受讓國有股或法人股而控股上市公司已成為資本經(jīng)營的重要方式。在有幾家企業(yè)爭奪上市公司控股權(quán)時(shí)，出讓方應(yīng)確定一些基本的原則。新的大股東控股之后，通常都要進(jìn)行一些資產(chǎn)置換，以大股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來置換上市公司的劣質(zhì)資產(chǎn)，并注入一些項(xiàng)目，以爭取增發(fā)新股或配股，從而充分利用上市公司的融資渠道做大做強(qiáng)上市公司。
（三）嚴(yán)格資信調(diào)查和對貸款質(zhì)押的審查，確保付款及時(shí)到位。
在對上市公司進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)對受讓方企業(yè)的資信進(jìn)行詳細(xì)的調(diào)查。上市公司出讓股權(quán)的動(dòng)機(jī)是多方面的，如（1）需要資金；（2）引入新的具有發(fā)展前景的產(chǎn)業(yè)。對于第一種動(dòng)機(jī)，在股權(quán)出讓時(shí)，應(yīng)堅(jiān)持現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓，但現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓可能面臨買方提出分期付款，此時(shí)應(yīng)約定分期付款的具體時(shí)間間隔不應(yīng)過長。合同中應(yīng)規(guī)定：在全部轉(zhuǎn)讓款未付清之前，不應(yīng)辦理股權(quán)過戶手續(xù)，未付清轉(zhuǎn)讓款不得將股權(quán)拿去質(zhì)押。對于第二種動(dòng)機(jī)，則可以考慮以資產(chǎn)置換加項(xiàng)目的形式出讓股權(quán)，但對于置換資產(chǎn)及項(xiàng)目的作價(jià)應(yīng)特別予以關(guān)注。此外，還應(yīng)該著重考察收購方的主營產(chǎn)業(yè)、市場前景、管理體制、管理人員素質(zhì)及信譽(yù)等等。
（四）完善信息披露制度，嚴(yán)厲打擊虛假重組。
各國的收購信息披露制度主要由兩部分組成；一是持股信息披露，二是要約信息披露。我國也不例外，但有許多不完善的地方。特別是持股信息披露制度，為市場操縱留下了很大余地。我國應(yīng)加大資產(chǎn)重組信息的披露，對實(shí)施資產(chǎn)重組的公司所產(chǎn)生的重組結(jié)果，應(yīng)在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)實(shí)行分時(shí)點(diǎn)的披露制度，而且必須按資產(chǎn)重組項(xiàng)目、重組金額、賬面價(jià)值、結(jié)算方式等內(nèi)容公布詳細(xì)信息，以便讓投資者及其他信息使用者及時(shí)了解和掌握上市公司資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)方及其交易的變化情況。
（五）完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，切實(shí)保護(hù)中小股東利益。
應(yīng)充分發(fā)揮獨(dú)立董事在上市公司中的決策作用，獨(dú)立董事要真正代表廣大中小股東的利益，在涉及公司重大資產(chǎn)重組事宜時(shí)，獨(dú)立董事必須出具其意見，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。要完善股東大會的議事規(guī)則，充分尊重中小股東的權(quán)益，唯有如此，才能提高上市公司資產(chǎn)重組的績效，并通過資產(chǎn)重組使上市公司得以健康發(fā)展。
（六）嚴(yán)格執(zhí)行退市制度。
早在2001年2月23日，中國證監(jiān)會就對外了《虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法》，從法律規(guī)范的角度確定了上市公司的退出制度。建立有效的退出機(jī)制，這是市場經(jīng)濟(jì)的重要游戲規(guī)則，是對上市公司經(jīng)營不善的最嚴(yán)厲的處罰。在執(zhí)行退市制度時(shí)，各級地方政府不要干涉企業(yè)的資產(chǎn)重組，應(yīng)按客觀經(jīng)濟(jì)規(guī)律辦事，該退市的退市，該破產(chǎn)的破產(chǎn)，從而真正實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢資源的有效配置。
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