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本協(xié)議由下列各方于____年____月____日在____省____市簽訂：
A有限公司（下簡稱“A公司”），一家依照中國法律設立并存續(xù)的有限責任公司，其法定地址在：____省____市____路____號；
B有限公司（下簡稱“B公司”），一家依照中國法律設立并存續(xù)的有限責任公司，其法定地址在：____省____市____路____號；
和
C廠，一家依照中國法律設立并存續(xù)的國有企業(yè)，其法定地址在：____省____市____路____號；
以上實體單稱時稱為“一方”，合稱時稱為“各方”。
序 言
鑒于：A公司、XXXX股份有限公司（下簡稱“股份公司”）和C廠于____年____月____日簽訂《債務承擔協(xié)議》，約定由C廠承擔股份公司因回購股份而形成的對其發(fā)起人A公司價值人民幣____萬元的負債，A公司由此成為C廠的債權人；
鑒于：A公司擬轉讓其對C廠的上述債權（下簡稱“債權”），B公司擬受讓該等債權；
故此，各方約定如下：
第一條 債權轉讓
1.1 A公司同意按本協(xié)議的條款和條件向B公司轉讓債權，B公司同意按本協(xié)議的條款和條件從A公司受讓債權。
1.2 各方同意，本協(xié)議項下的債權轉讓是無償?shù)模珹公司不會就此向B公司收取任何對價。
1.3 C廠同意在債權轉讓完成后向B公司償還債務，該等債務包括本金（人民幣____萬元）和利息。
1.4 C廠向B公司償債的方式和期限如下：
1.4.1 還款期限自____年____月____日起至____年____月____日止。
1.4.2 ____年____月____日之前向B公司償還負債本金的二分之一及利息（利息率____%）；____年____月____日之前向B公司償還負債本金的二分之一及利息（利息率____%）。
上述期限為C廠向B公司付款的期限。如由于不可歸責于C廠的原因導致B公司未能及時收到上述款項，C廠不承擔任何責任。此外，B公司收到C廠的付款后，應依法向其開具發(fā)票。
第二條 陳述、保證和承諾
2.1 A公司承諾并保證：
2.1.1 其依法設立并有效存續(xù)，有權實施本協(xié)議項下的債權轉讓并能夠獨立承擔民事責任；
2.1.2 其轉讓的債權系合法、有效的債權。
2.2 B公司承諾并保證：
2.2.1 其依法設立并有效存續(xù)，有權受讓本協(xié)議項下的債權并能獨立承擔民事責任；
2.2.2 其受讓本協(xié)議項下的債權已經獲得其內部相關權力機構的授權或批準。
2.3 C廠承諾并保證：
2.3.1 其依法設立并有效存續(xù)；
2.3.2 其自愿并有能力按照本協(xié)議約定向B公司清償上述債務，并愿意以其擁有的____平方米的房產所有權作為向B公司履約的擔保，擔保協(xié)議由雙方另行簽定。
第三條 違約責任
3.1 各方同意，如果一方違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證、承諾或任何其他義務，致使其他方遭受或發(fā)生損害、損失、索賠、處罰、訴訟仲裁、費用、義務和/或責任，違約方須向另一方作出全面賠償并使之免受其害。
第四條 生效
4.1 本協(xié)議于各方授權代表簽署后生效。
第五條 適用法律
5.1 本協(xié)議的訂立、生效與解釋均適用中國法律。
第六條 其他規(guī)定
6.1 對本協(xié)議所作的任何修改及補充必須采用書面形式并由各方合法授權代表簽署。
6.2 本協(xié)議構成各方有關本協(xié)議主題事項所達成的全部協(xié)議和諒解，并取代各方之間以前就該等事項達成的協(xié)議、諒解和/或安排。
6.3 在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的糾紛，雙方應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提訟。
6.4 本協(xié)議以中文書就，一式三份，A公司、B公司和C廠各執(zhí)一份，具有同等效力。
本協(xié)議各方已促使其合法授權代表于本協(xié)議文首載明之日簽署本協(xié)議，以昭信守。
A公司（公章） B公司（公章）
授權代表：__________ 授權代表：__________
C廠（公章）
甲方(債權出讓人)：_______________
乙方(債權受讓人)：_______________
甲方和乙方經過友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資信守：
一. 截至本協(xié)議簽署日前，債務人_______________拖欠甲方欠款共計6.5萬
元人民幣未還(借條為證，甲方保管)。
二. 乙方是該筆借款擔保人?，F(xiàn)因債務到期，債務人未還欠款，甲方向乙方追債權轉讓協(xié)議書債，甲乙雙方協(xié)商決定，由乙方向甲方還款3萬元。
三. 甲乙雙方同意，甲方將針對債務人_______________的債權共計6.5萬元
人民幣部分(3萬元人民幣)轉讓給乙方行使，乙方同意受讓，債務人_______________按照本協(xié)議直接付款3萬元人民幣給乙方，乙方有權利向債務人__________追討欠債3萬元人民幣。
新債權人：____________ _____________
原債權人：____________ _____________
個人債權轉讓協(xié)議書二
轉讓方(以下簡稱甲方)：
身份證號碼：
受讓方(以下簡稱乙方)：
身份證號碼：
根據(jù)《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》等相關法律、法規(guī)以及規(guī)章的規(guī)定，甲、乙雙方遵循自愿、公平、誠實信用的原則，經友好協(xié)商，甲方向乙方轉讓其對第三方_________________擁有的債權,以此來抵償甲方所欠乙方_______________元(大寫：____________________)的到期債務，就相關事宜達成一致意見，簽訂本債權轉讓協(xié)議(以下簡稱本協(xié)議)。
第一條 轉讓標的清單
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________個人債權轉讓協(xié)議范本第二條 轉讓標的上設置的擔保物權等狀況說明
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
第三條 甲方的承諾
1.本協(xié)議生效后，及時就本債權轉讓事宜向該轉讓債權的債務人_______________出具債權轉讓通知書;
2.本協(xié)議生效前，轉讓標的從未轉讓給任何第三方，并對轉讓標的擁有合法、有效的處分權;本協(xié)議生效后，也不會再轉讓給任何第三方;
3.本協(xié)議生效前，向乙方移交與轉讓標的有關的各項證明文件及資料的原件(包括但不限于借款協(xié)議、擔保協(xié)議、擔保物的他項權利證書等)，且對真實性、完整性負責，并承擔因隱瞞、虛報所引起的一切法律責任;
4.本協(xié)議生效后的_____日內，應積極、認真地配合乙方辦理與轉讓標的相關的手續(xù)(包括但不限于變更擔保物的他項權利人等)，遲延履行或拒不履行的，承擔甲方由此受到的一切損失。
第四條 乙方的承諾
1.本協(xié)議生效后，所擁有的對甲方的到期債務將歸于消滅;
2.本協(xié)議生效后，本協(xié)議項下的該轉讓債權不能實現(xiàn)，甲方不承擔對乙方的清償責任;
3.在協(xié)議生效期間，不得未經甲方同意自行轉讓擔保物。
4.本協(xié)議生效后，當通過訴訟判決強制執(zhí)行第三人(該轉讓債權的債務人)的擔保物時，甲方對擔保物享有的部分擔保物權優(yōu)先于自身的受償;
5.本協(xié)議生效后，積極配合甲方辦理與該轉讓債權有關的手續(xù)，并承擔一切手續(xù)的行政費用。
第五條 爭議的解決方式
有關本協(xié)議的解釋或履行，當事人之間發(fā)生爭議的，應由雙方協(xié)商解決;協(xié)商解決不成的，依法向本協(xié)議簽訂地的人民法院起訴。
第六條 違約責任
甲、乙雙方應認真履行本協(xié)議項下的約定義務，不履行或遲延履行，給對方造成損失的，應承擔相應的賠償責任，并一次性支付所轉讓債權總額20%的違約金。
第七條 其他事項
1.本協(xié)議自甲、乙雙方簽字之日起生效;
2.本協(xié)議一式兩份，具有同等法律效力，甲、乙雙方各執(zhí)一份;
3.本協(xié)議生效后，甲、乙雙方對本協(xié)議內容的變更或補充應采用書面形式訂立，并作為本協(xié)議的附件，附件與本協(xié)議具有同等法律效力。
轉讓方： 受讓方：
簽約地點：
簽約時間： 年 月 日
個人債權轉讓協(xié)議書三
出讓方：___________(以下簡稱甲方)
住所：_______________________________
法定代表人：_________________________
電話：_______________________________
傳真：_______________________________
受讓方：___________(以下簡稱乙方)
住所：_______________________________
法定代表人：_________________________
電話：_______________________________
傳真：_______________________________債權轉讓協(xié)議甲乙雙方按照誠實信用原則，依據(jù)中華人民共和國《合同法》、《民法通則》等有關法律規(guī)定，經雙方協(xié)商一致，就甲方向乙方轉讓其擁有的_______債權事宜達成如下協(xié)議：
第一條 轉讓事項
甲方將_______的債權：債權金額大寫______________小寫_______(其中：本金：_______元;利息：_______元)按雙方協(xié)商的價格大寫_______小寫_______轉讓給乙方。
(乙方同意受讓甲方在_______企業(yè)擁有的債權大寫_______小寫_______，并按大寫_______小寫_______的協(xié)商價格收購。)
第二條 雙方的權利義務
甲方保證本合同第一條轉讓給乙方的債權為甲方合法擁有，甲方擁有完全、有效的處分權。甲方保證其所轉讓的債權免遭任何第三人的追索。否則，甲方承擔由此而引起的所有經濟和法律責任。
乙方保證依本合同第一條規(guī)定的價款，在本合同生效之日起_____天之內向甲方支付規(guī)定的價款的_____%。乙方應將其余的_____%轉讓價款在_____年 _____月_____日之前向甲方支付。
甲方保證已將該債權的轉讓通知債務人。
第三條 違約責任
如果本合同任何一方未按本合同的規(guī)定，適當?shù)?、全面地履行其義務，應該承擔違約責任。未違約一方由此產生的任何責任和損害，均由違約一方賠償未違
約一方。
如果乙方未能按本合同的規(guī)定按時支付債權價款，遲延一天，應支付遲延部分總價款_____%作為違約金，由乙方向甲方支付。
第四條 合同的解除
1.經核實債權狀況與甲方提供的資料不一致或債權有權屬糾紛，乙方有權解除合同;
2.甲乙雙方經協(xié)商同意，可以變更或者解除本合同。
3.甲方偽造事實證據(jù)、隱瞞重要情節(jié)、提供非法權益憑證，乙方有權解除合同。
第五條 費用的負擔
雙方同意共同負擔本轉讓合同實施所發(fā)生的有關費用，甲方承擔_______，乙方承擔_______。
第六條 合同糾紛
甲乙雙方就本合同發(fā)生糾紛應協(xié)商解決，協(xié)商不成任何一方均有權向_______申請仲裁或提起訴訟。
第七條 合同生效
1.本合同一式四份，甲方執(zhí)_______份，乙方執(zhí)_______份，具有同等法律效力。
2.本合同自簽訂日起生效。
甲方(蓋章)：__________ 乙方(蓋章)：_________
本協(xié)議由下列各方于____年____月____日在____省____市簽訂：
A有限公司（下簡稱“A公司”），一家依照中國法律設立并存續(xù)的有限責任公司，其法定地址在：____省____市____路____號；
B有限公司（下簡稱“B公司”），一家依照中國法律設立并存續(xù)的有限責任公司，其法定地址在：____省____市____路____號；
和
C廠，一家依照中國法律設立并存續(xù)的國有企業(yè)，其法定地址在：____省____市____路____號；
以上實體單稱時稱為“一方”，合稱時稱為“各方”。
序 言
鑒于：A公司、XXXX股份有限公司（下簡稱“股份公司”）和C廠于____年____月____日簽訂《債務承擔協(xié)議》，約定由C廠承擔股份公司因回購股份而形成的對其發(fā)起人A公司價值人民幣____萬元的負債，A公司由此成為C廠的債權人；
鑒于：A公司擬轉讓其對C廠的上述債權（下簡稱“債權”），B公司擬受讓該等債權；
故此，各方約定如下：
第一條 債權轉讓
1.1 A公司同意按本協(xié)議的條款和條件向B公司轉讓債權，B公司同意按本協(xié)議的條款和條件從A公司受讓債權。
1.2 各方同意，本協(xié)議項下的債權轉讓是無償?shù)?，A公司不會就此向B公司收取任何對價。
1.3 C廠同意在債權轉讓完成后向B公司償還債務，該等債務包括本金（人民幣____萬元）和利息。
1.4 C廠向B公司償債的方式和期限如下：
1.4.1 還款期限自____年____月____日起至____年____月____日止。
1.4.2 ____年____月____日之前向B公司償還負債本金的二分之一及利息（利息率____%）；____年____月____日之前向B公司償還負債本金的二分之一及利息（利息率____%）。
上述期限為C廠向B公司付款的期限。如由于不可歸責于C廠的原因導致B公司未能及時收到上述款項，C廠不承擔任何責任。此外，B公司收到C廠的付款后，應依法向其開具發(fā)票。
第二條 陳述、保證和承諾
2.1 A公司承諾并保證：
2.1.1 其依法設立并有效存續(xù)，有權實施本協(xié)議項下的債權轉讓并能夠獨立承擔民事責任；
2.1.2 其轉讓的債權系合法、有效的債權。
2.2 B公司承諾并保證：
2.2.1 其依法設立并有效存續(xù)，有權受讓本協(xié)議項下的債權并能獨立承擔民事責任；
2.2.2 其受讓本協(xié)議項下的債權已經獲得其內部相關權力機構的授權或批準。
2.3 C廠承諾并保證：
2.3.1 其依法設立并有效存續(xù)；
2.3.2 其自愿并有能力按照本協(xié)議約定向B公司清償上述債務，并愿意以其擁有的____平方米的房產所有權作為向B公司履約的擔保，擔保協(xié)議由雙方另行簽定。
第三條 違約責任
3.1 各方同意，如果一方違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證、承諾或任何其他義務，致使其他方遭受或發(fā)生損害、損失、索賠、處罰、訴訟仲裁、費用、義務和/或責任，違約方須向另一方作出全面賠償并使之免受其害。
第四條 生效
4.1 本協(xié)議于各方授權代表簽署后生效。
第五條 適用法律
5.1 本協(xié)議的訂立、生效與解釋均適用中國法律。
第六條 其他規(guī)定
6.1 對本協(xié)議所作的任何修改及補充必須采用書面形式并由各方合法授權代表簽署。
6.2 本協(xié)議構成各方有關本協(xié)議主題事項所達成的全部協(xié)議和諒解，并取代各方之間以前就該等事項達成的協(xié)議、諒解和/或安排。
6.3 在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的糾紛，雙方應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提訟。
6.4 本協(xié)議以中文書就，一式三份，A公司、B公司和C廠各執(zhí)一份，具有同等效力。
本協(xié)議各方已促使其合法授權代表于本協(xié)議文首載明之日簽署本協(xié)議，以昭信守。
A公司（公章） B公司（公章）
授權代表：__________ 授權代表：__________
C廠（公章）
乙方（債權人）：
丙方（債務受讓方）：
??為妥善解決甲、乙、丙雙方的債權債務問題，根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關法律、法規(guī)規(guī)定，甲、乙、丙三方經協(xié)商，依法達成如下債務轉移協(xié)議，各方共同遵守：?
一、 經甲、乙、丙三方一致確認：截至本協(xié)議簽署之日，甲方欠乙方款項共
計……….元
二、 甲、乙、丙三方一致同意，甲方將針對乙方的債務共計…………全部轉讓給
丙方………(人名),由丙方按照本協(xié)議直接付款給乙方，甲方將不再承擔乙方的債務行為。
三、 保證和承諾：
1) 甲方保證其轉讓的債務系合法、有效的債務。
2) 本債務轉讓協(xié)議簽訂生效后，乙方不得再向甲方主張該債權，雙方不再就該債權
債務發(fā)生任何法律關系。
3) 丙方保證受讓本協(xié)議項下的債務并能獨立承擔民事責任；
4) 丙方在接受此債務之前，已完全了解此債務的全部內容。
四、 各方同意，如果一方違反其在本協(xié)議中所作的保證、承諾或任何其他義務，
致使其他方遭受或發(fā)生損害、損失、索賠等責任，違約方須向受害方作出賠償。 五、
六、
七、
?
甲方：???
乙方：????????????
丙方：????????? ????
我國《合同法》第八十條規(guī)定：“債權人轉讓債權的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發(fā)生效力?！睂ζ渲型ㄖ爸黧w”應當如何理解，在實踐中也產生了一定的分歧。一種意見認為，只能由債權人進行通知；另一種意見認為，債權人和受讓人作為債權轉讓協(xié)議的當事人，均可進行“通知”。先行《合同法》確實沒有規(guī)定只有債權人才能成為通知主體，筆者認為這不是由于法律條文不夠嚴謹，而是由于行使將債權轉讓的客觀事實通知債務人的權利，使債權轉讓的結果通過通知行為這一條件事實的成立，對債務人發(fā)生法律效力，沒有規(guī)定必須由債權人進行通知的必要，也就是說受讓人可以對債務人為債權轉讓的通知，并且可以對債務人發(fā)生法律效力。認為“債權人必須將債權轉讓的事實通知債務人，受讓人只有在債權人履行通知義務后，才和債務人存在債權債務關系”的觀點是沒有法律根據(jù)。原因在于：
首先，從債權轉讓制度本身設立的法律價值看，債權轉讓的重要價值在于促進債權的自由流通，繁榮市場經濟。在債權價值功能日益重要的現(xiàn)代經濟社會，各國法制莫不以加強對受讓人安全地位的保護作為立法的重要價值取向。而此時，若僅將債權人作為“通知”發(fā)出的唯一主體，將導致受讓人的債權實現(xiàn)處于不確定的狀態(tài)，合同的目的能否實現(xiàn)也是不確定的，這將對受讓人的安全地位造成嚴重威脅。其負面效果是，即使債權轉讓協(xié)議的雙方訂立了債權轉讓協(xié)議，但債權能否轉讓完全取決于債權人。那么試問，此時受讓人對轉讓債權的實現(xiàn)又能有多大程度的期待呢？那么又會有哪個受讓人愿意訂立債權轉讓協(xié)議實現(xiàn)債權呢？債權轉讓制度的價值又何在呢？這顯然是逆潮流而動，是不可取的。
其次，從權利平衡角度出發(fā)，若債權轉讓通知的主體僅僅是債權人，則會導致債權人擁有單方決定受讓人債權能否得到實現(xiàn)，何時實現(xiàn)的權利。例如，若債權人是“通知”發(fā)出的唯一主體，由于債務人本身不受該債權轉讓協(xié)議的約束，而只受債權人“通知”的約束，即受讓人能否實現(xiàn)債權轉讓協(xié)議的權利，則完全取決于債權人“通知”行為的能否實施，若債權人不進行通知，此時受讓人的權利如何實現(xiàn)和保護呢？若債權人沒有履行通知義務時，那么為了受讓人的利益，受讓人也可以進行通知。否則，受讓人債權利益的實現(xiàn)將直接受限，受讓人只能通過司法途徑尋求權利救濟，使受讓人陷入許多的訴訟之中，這對受讓人來說是不經濟的，風險也是很大的，也會導致受讓人不愿意接受轉讓的債權，債權轉讓制度的存在和價值將受到質疑。因此，筆者認為應當認可受讓人在債權人未進行通知的情況下，自行通知。
再次，若債權人為“通知”發(fā)出的唯一主體，在債權人由于非主觀上原因不履行通知義務，而是客觀上不能履行該義務（如失蹤、死亡等情況）情況下，如何保證受讓人的債權得以實現(xiàn)呢？按照合同法的規(guī)定來理解，“通知”的履行主體是債權人，受讓人并沒有權利進行通知，但是，債權人是否履行通知義務卻直接關系到受讓債權能否對債務人發(fā)生效力。因此筆者認為，從保護受讓人的角度出發(fā)，如果債權人沒有履行通知的義務，那么為了受讓人自身的利益，受讓人可以依其與債權人雙方的協(xié)議直接對債務人予以“通知”，以確保協(xié)議的債權得以實現(xiàn)。否則，在受讓人與債權人達成合意并已經支付對價的情況下，如果債權人不進行“通知”將直接妨礙受讓人利益的實現(xiàn)。受讓人將陷入更多的官司中，而過多的訴訟對受讓人來說風險太大。
受讓方：__________________________
____________________________________ 公司(以下簡稱有限公司)，于______年____月_____日成立，由甲方與________________合資經營，注冊資金為_____幣 _________萬元，投資總額_______幣_________萬元，實際已投資_____幣________萬元。甲方愿將其占合營公司____ %的股權轉讓給乙方;經公司董事會通過，并征得他方股東的同意，現(xiàn)甲乙雙方協(xié)商，就轉讓股權一事，達成協(xié)議如下：
一、股權轉讓的價格、期限及方式
1、甲方占有公司____%的股權，根據(jù)原合營公司合同書規(guī)定，甲方應投資____幣______萬元。現(xiàn)甲方將其占公司____%的股權以 ____幣______萬元轉讓給乙方。
2、乙方應于本協(xié)議生效之日起____天內按第一條第一款規(guī)定的貨幣和金額以銀行轉帳方式分____次付清給甲方。
二、 甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全、有效的處分權，保證該股權沒有質押，并免遭第三人追索，否則應由甲方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。
三、有關公司盈虧(含債權債務)的分擔(任選一款)。
1、本協(xié)議生效后，乙方按股份比例分享利潤和分擔風險及虧損(含轉讓前該股份應享有和分擔公司的債權債務)。
2、股權轉讓前，聘請在中國注冊的會計師(或其他方式)對公司進行審計，乙方按雙方認可的審計報告表的范圍承擔甲方應分擔的風險、虧損和享有權益。股權轉讓生效后，若發(fā)現(xiàn)屬轉讓前，審計報告表以外的合營公司的債務，由乙方按股權比例代為承擔，但應由甲方負責償還。股權轉讓生效后，乙方取得股東地位，并按股份比例享有其股東權利和承擔義務。
3、股權轉讓前，聘請在中國注冊的會計師(或公司董事會組織)對公司進行審計，甲方按審計報告表的范圍承擔應分擔的風險、虧損和享有權益，甲方應分擔的債權債務，應在其股權款中扣除。本協(xié)議生效后，尚未清結的以及審計報告以外屬甲方應分擔的債權債務，均由乙方按股權比例享有和承擔(或由乙方先行承擔，然后由乙方向甲方追償)。
四、違約責任
如乙方不能按期支付股權價款，每逾期一天，應支付逾期部分總價款千分之______的逾期違約金。如因違約給甲方造成經濟損失，違約金不能補償?shù)牟糠?，還應支付賠償金。
五、糾紛的解決(任選一款)
凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲乙雙方應友好協(xié)商解決如協(xié)商不成：
1、向_______人民法院;
2、提請仲裁委員會仲裁;
六、有關費用負擔
在轉讓過程中，發(fā)生的與轉讓有關的費用(如公證、審計、工商變更登記等)，由方承擔。
七、生效條件
本協(xié)議經甲乙雙方簽訂，經______________公證處公證后，報政府主管部門批準后生效，雙方應于三十天內到工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。
八、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，合營公司、公證處各執(zhí)一份，其余報有關部門。
轉讓方： _____________
受讓方：_____________
_______年______月______日
[相關知識]
股權轉讓協(xié)議主要包括以下內容
1.協(xié)議轉讓的股份數(shù)及占上市公司總股本的比例。
2.轉讓股份的每股個及股權轉讓金總額。
3.轉讓股份的交割日(股權轉讓讓協(xié)議正式生效后方可進行)。
4.股權轉讓金支付方式。
5.出讓方的義務;
6.受讓方的義務;
7.協(xié)議的生效日;
8.出讓方的陳述與保證;
9.股權轉讓完成后，雙方對上市公司的變動計劃;
10股權轉讓協(xié)議的解除條款;
11保密條款;
12爭議解決方式;
13.違約責任;
14.附則。
股權轉讓協(xié)議與增資協(xié)議區(qū)別
(一)股權轉讓協(xié)議和增資協(xié)議的合同當事人雖然都含有公司的原股東及出資人，但從協(xié)議價金受領的情況看，股權轉讓協(xié)議和增資協(xié)議中出資人資金的受讓方是截然不同的。股權轉讓協(xié)議中的資金由被轉讓股權公司的股東受領，資金的性質屬于股權轉讓的對價;
而增資協(xié)議中的資金受讓方為標的公司，而非該公司的股東，資金的性質屬于標的公司的資本金;
(二)股權轉讓協(xié)議和增資協(xié)議支付價金一方的當事人對于標的公司的權利義務不同。股權轉讓協(xié)議中，支付價金的一方在支付價金取得了公司股東地位的同時，不但繼承了原股東在公司中的權利，也應當承擔原股東對公司從成立之時到終止之日的所有義務，其承擔義務是無條件的;
而增資協(xié)議中支付價金一方的投資人是否與標的公司的原始股東一樣，對于其投資之前標的公司的義務是否承擔，可以由協(xié)議各方進行約定，支付價金的一方對其加入該公司前的義務的承擔是可以選擇的;
法定代表人柯希光，總經理。
委托人董天衡，該公司干部。
委托人段炳榮，湖北試比高律師事務所律師。
被告宜昌市猇亭區(qū)六眼沖居民委員會。
法定代表人馮發(fā)坤，主任。
委托人黃發(fā)科，副主任。
委托人鄧春，湖北惠臨律師事務所法律工作者。
原告宜昌市鑫海陶瓷實業(yè)總公司（以下簡稱鑫海陶瓷公司）與被告宜昌市猇亭區(qū)六眼沖居委會（以下簡稱六眼沖居委會）股權轉讓合同糾紛一案，宜昌市猇亭區(qū)人民法院受理后，依法由審判員寧曉云獨任審判，公開開庭進行了審理。原告的委托人董天衡、段炳榮、被告的委托人鄧春、黃發(fā)科到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原告鑫海陶瓷公司訴稱，1996年9月3日，原告與被告六眼沖村簽訂了“股權轉讓協(xié)議書”。協(xié)議就原、被告雙方共同出資組建的聯(lián)營企業(yè)“宜猇磚瓦廠”的股權轉讓以及債權債務進行明確約定，即被告出資20萬元，購買原告在該磚瓦廠的60%的股權，付款方式及時間一個月再協(xié)商。協(xié)議簽訂后原告依約履行了義務，但找被告協(xié)商付款方式及時間時，被告以種種理由拖延。至今為止，被告已實際經營該磚瓦廠長達四年，但轉讓費20萬元分文未付。原、被告所簽協(xié)議系雙方真實意思的表示，協(xié)議合法有效，應受到法律保護，被告應向原告支付轉讓費。現(xiàn)依法訴請法院，判令被告立即支付購買股權轉讓費20萬元。
被告六眼沖居委會當庭辯稱，原、被告1996年所簽訂的是一個附條件的協(xié)議，所附條件未成就，該協(xié)議未生效；同時因雙方聯(lián)營時未約定股份，不存在股權轉讓，該協(xié)議也違反了有關不得設保底條款的規(guī)定，為無效協(xié)議；另外該協(xié)議也已超過訴訟時效，2000年原告給我單位發(fā)函件后，我單位已回函要求原告回來共同經營。故請求駁回原告的訴訟請求。
二、審判宜昌市猇亭區(qū)人民法院經審理查明，1988年8月6日，原宜昌市磚瓦廠（甲方）與原枝江縣猇亭鎮(zhèn)六眼沖村民委員會（乙方）簽訂《聯(lián)營協(xié)議書》，商定雙方共同出資在六眼沖村聯(lián)營開辦宜猇磚瓦廠，甲方提供紅磚生產全套設備、輔助設備及廠房、宿舍、辦公室等土建費用并負責施工，乙方提供生產場地。之后，宜猇磚瓦廠領取了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，甲方以現(xiàn)金投資了50.40萬元，乙方以土地使用權折款46.20萬元，雙方共同經營。后宜昌市磚瓦廠變更為宜昌市鑫海陶瓷實業(yè)總公司，枝江縣猇亭鎮(zhèn)六眼沖村民委員會變更為宜昌市猇亭區(qū)六眼沖村民委員會（后又變更為六眼沖居民委員會）。因企業(yè)經營管理不善，1994年1月7日，鑫海陶瓷公司與六眼沖村簽訂了協(xié)議，約定鑫海陶瓷公司將其在宜猇磚瓦廠的60%股權轉讓給六眼沖村，六眼沖村付清約定費用后雙方一起到工商部門辦理變更登記。同年4月1日，鑫海陶瓷公司向六眼沖村發(fā)函，以六眼沖村未依約付款為由要求解除“94.1.7”協(xié)議，六眼沖村于同月28日回函要求按“94.1.7”協(xié)議辦，但一直未付款。鑫海陶瓷公司索款未果，于1996年9月3日再次與六眼沖村協(xié)商又簽訂了一份《股權轉讓協(xié)議書》，約定：一、鑫海陶瓷公司（甲方）自愿將其在聯(lián)營企業(yè)宜猇磚瓦廠的股權（約60%）有償轉讓給六眼沖村（乙方），轉讓費為人民幣20萬元；二、付款方式及時間一個月再協(xié)商；三、乙方支付股權轉讓費后聯(lián)營企業(yè)宜猇磚瓦廠即為乙方的全資企業(yè)，該廠所有債權債務均由乙方享有或承擔；四、協(xié)議經雙方簽字蓋章生效，原來的所有協(xié)議、合同均停止執(zhí)行。該協(xié)議生效后，鑫海陶瓷公司多次找被告協(xié)商付款未果，于2000年4月11日通過特快專遞向六眼沖村送達了催告函，要求六眼沖村在接函后十日付清20萬元的轉讓費。被告稱收到此函后曾給原告回函，但未提供證據(jù)。因被告一直未付款，遂釀成訟。
庭審中還查明，六眼沖村未征得鑫海陶瓷公司同意，以六眼沖村為開辦單位，于1994年4月20日申請對原宜猇磚瓦廠重新辦理了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，企業(yè)名稱為宜昌市猇亭六眼沖磚瓦廠，并以原宜猇磚瓦廠的資產列為注冊資金，為68萬元。此后，六眼沖村將六眼沖磚瓦廠發(fā)包給他人承包經營。鑫海陶瓷公司于1996年初得知上述情況。
上述事實，有原、被告簽訂的1988年8月6日聯(lián)營協(xié)議，1991年2月9日協(xié)議，1994年1月7日股權轉讓協(xié)議，1996年9月3日股權轉讓協(xié)議，原告1994年4月1日和2000年4月11日函，被告1994年4月28日函，六眼沖磚瓦廠的工商登記資料，原、被告當庭陳述等在卷佐證。原、被告雙方對上述證據(jù)的真實性均未持異議。
宜昌市猇亭區(qū)人民法院認為：1、原告鑫海陶瓷公司與被告六眼沖居（村）委會共同出資開辦法人型聯(lián)營體宜猇磚瓦廠后，六眼沖村未征得原告的同意，以六眼沖一家為開辦單位用原宜猇磚瓦廠的全部資產另行開辦六眼沖磚瓦廠，侵犯了原告的合法權益。原告在得知被告的侵權行為后于1996年9月3日與被告簽訂股權轉讓協(xié)議，實質上是將其在宜猇磚瓦廠投入的50余萬元資產折價20萬元出賣給被告，并非設定的保底條款，該轉讓行為符合法律規(guī)定。被告稱此違反了有關聯(lián)營協(xié)議不得設定保底條款的規(guī)定的意見，與法律規(guī)定和事實不符，不予采信。2、1996年9月3日協(xié)議第三條是就被告何時取得原宜猇磚瓦廠全部產權設定的延緩條件。雖然被告未支付轉讓費，但被告在1994年開辦六眼沖磚瓦廠時即已實際占有了宜猇磚瓦廠的全部資產，此條件的設定不影響六眼沖磚瓦廠的產權性質，亦不影響協(xié)議的效力。被告關于所設延緩條件未成立，六眼沖磚瓦廠仍是雙方聯(lián)營企業(yè)的意見與事實不符，不予采信。3、1996年9月3日協(xié)議第二條“付款方式及時間一個月再協(xié)商”是一個關于付款的延緩條件，該延緩條件到期后雙方并未協(xié)商，且對付款方式及時間約定不明。依照法律規(guī)定，在延緩條件到期后原告可隨時主張權利，但應給被告必要的準備時間，訴訟時效應自原告最后一次主張權利時起算。原告2000年4月11日函證實了本案未超過訴訟時效，也證實原告已給被告必要的準備時間。現(xiàn)原告要求被告立即支付轉讓費，符合法律規(guī)定，應予支持。被告關于本案因延緩條件未成就而致已過訴訟時效的意見本院不予采納。宜昌市猇亭區(qū)人民法院依照《最高人民法院關于審理聯(lián)營合同糾紛案件若干問題的解答》第七條第（二）項、《中華人民共和國民法通則》第八十四條、第八十八條第二款第（二）項、第一百零八條的規(guī)定，作出如下判決：被告六眼沖居委會在判決生效后立即向原告鑫海陶瓷公司付清轉讓費200000元。訴訟費7500元由被告六眼沖居委會負擔。
一審法院宣判后，原、被告雙方均未在法定上訴期內上訴，一審判決書已發(fā)生法律效力，本案現(xiàn)已進入執(zhí)行程序。
三、評析本案原、被告雙方爭議的焦點有二，一是1996年股權轉讓協(xié)議的性質及是否具有合法性，二是1996年股權轉讓協(xié)議所附條件是否影響原告主張權利。
1、聯(lián)營是企、事業(yè)單位之間加強橫向經濟聯(lián)合、加快經濟體制改革步伐、發(fā)展社會生產力的重要形式。對聯(lián)營 活動中發(fā)生的糾紛，最高人民法院于1990年11月12日專門下發(fā)了《關于審理聯(lián)營合同糾紛案件若干問題的解答》，對審理此類案件具有指導意義。據(jù)該《解答》，聯(lián)營合同中不得設保底條款。所謂保底條款，通常指聯(lián)營一方雖向聯(lián)營體投資，并參與共同經營，分享聯(lián)營的盈利，但不承擔聯(lián)營的虧損責任，在聯(lián)營體虧損時，仍要收回其出資和收取固定利潤的條款。保底條款違背了聯(lián)營活動中應當遵循的共負盈虧、共擔風險的原則，損害了其他聯(lián)營方和聯(lián)營體的債權人的合法權益，為無效條款。審查原、被告雙方“1988.8.6”聯(lián)營協(xié)議、“1994.1.7”股權轉讓協(xié)議和“1996.9.3”股權轉讓協(xié)議，并無保底條款的內容。被告認為“1996.9.3”協(xié)議無效，無非是認為該協(xié)議未對聯(lián)營期間的債權債務進行清理，認為原告獲得20萬元轉讓費只享受權利不承擔義務。為此，有必要分析被告1994年4月20日辦理工商登記的性質及“1996.9.3”協(xié)議的性質及合法性。
2、依照法律規(guī)定，法人型聯(lián)營體發(fā)生變化有兩種情況，一是聯(lián)營期間一方退出聯(lián)營體但聯(lián)營體并不解散，一種是聯(lián)營合同解除或到期后聯(lián)營體終止。這兩種情況均應對聯(lián)營體清算，并對退出方的投資原物返還或折價還款?！?994.1.7”股權轉讓協(xié)議系第一種情形，即聯(lián)營中的變更，但該協(xié)議并未實際履行且為“1996.9.3”協(xié)議所代替。1994年4月20日，被告在未依約付款的情況下，即對聯(lián)營體宜猇磚瓦廠重新辦理企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，不僅變更了企業(yè)名稱、注冊資金數(shù)額，還改變了投資方。且在變更前后，被告并未實際投入新的資金，其變更后的資金來源均為原宜猇磚瓦廠的資產。被告的此行為改變了聯(lián)營體的性質，實際導致聯(lián)營協(xié)議的終止，而這既未征得聯(lián)營體另一投資方原告的同意，也未通知原告對聯(lián)營體的資產、債權、債務進行清理。被告的這一行為直接侵犯了原告對聯(lián)營體經營狀況的知情權及原告在聯(lián)營體中應享受的合法權利及可獲得的合法利益。依照法律規(guī)定，被告上述行為足以表明被告在以聯(lián)營體的資產68萬元投資開辦新廠時聯(lián)營體的財產清償債務后應有68萬元的剩余，即視為聯(lián)營體已清算。
3、聯(lián)營體終止后，若聯(lián)營的財產清算后有剩余的，聯(lián)營各方原投入的固定資產應返還原物，原物不存在或返還原物有困難的，可作價還款，亦可按原聯(lián)營各方的出資比例進行分配。1996年9月3日，原告得知被告的侵權行為后，與被告簽訂股權轉讓協(xié)議，是原告被侵權后采取的補救措施，其實質是原告投資的財產無法原物返還，原、被告即將原告的50余萬元投資作價20萬元賣給被告。雙方的行（下轉66頁）（上接62頁）為是一種資產買賣行為而非股權轉讓行為。股權轉讓行為只能存在于聯(lián)營體存續(xù)期間，本案聯(lián)營體在1994年4月20日即已終止。原、被告之間買賣資產的行為與法不悖，轉讓協(xié)議應為合法有效協(xié)議。原告依此協(xié)議起訴被告，雙方之間實質上是一種債權債務關系。
4、“1996.9.3”協(xié)議合法有效，該協(xié)議第三條就被告何時取得原聯(lián)營體全部產權設定了延續(xù)條件。因聯(lián)營體的性質在1994年4月20日即已發(fā)生變化，該條款的設定已無實際意義，條件成就與否均不足以引起法律關系的變更。因此，亦不影響協(xié)議的效力及原告?zhèn)鶛嗟膶崿F(xiàn)。
5、“1996.9.3”協(xié)議確定了被告應向原告支付20萬元轉讓款這一事實，債權債務關系明確，但協(xié)議第二條的約定使債務的履行處于不明狀態(tài)?！案犊罘绞郊皶r間一個月再協(xié)商”既是對債務履行設定的期限又是設定的條件。期限到期后條件未成就，原、被告未能就付款方式及時間達成一致。對此，可適用《民法通則》第八十八條第二款第（二）項的規(guī)定，即原告可隨時要求被告履行債務并給被告必要的準備時間。原告自1996年起多次索款并在2000年向被告送達催告函，至2001年方向法院起訴，證實原告已給被告必要的債務履行準備時間，其要求被告立即付款符合法律規(guī)定，且在訴訟時效內。
自資產管理公司成立以后，除通過債轉股方式處理不良資產之外，更多的是通過訴訟手段來處置不良資產、實現(xiàn)債權。僅以我院為例，2000年受理的以資產管理公司為訴訟主體的案件有16件，涉及金額達39388.91萬元。另據(jù)初步統(tǒng)計，由銀行作為訴訟主體參與訴訟，目前處于審理、執(zhí)行階段但尚未完全實現(xiàn)債權的存量案件，僅上述四家資產管理公司上海辦事處的已高達至少二千件。由于我國在不良資產管理的立法方面尚有欠缺，《資產管理公司條例》中也僅作了原則性規(guī)定，因此在現(xiàn)有的法律制度下，積極探索解決司法實踐中資產管理公司處置不良資產的訴訟方法，更好地保護國有資產，對促進有中國特色的不良資產處置工作無疑有著重大的現(xiàn)實意義和理論價值。為此，筆者結合辦案的體會，就當前資產管理公司涉訟案件中遇到的一些法律問題提出思考。
一、訴訟主體問題
1、資產管理公司按照總額轉讓形式收購銀行不良資產，能否作為原告起訴債務人
目前，四家資產管理公司在收購不良資產時所采用的方式主要兩種，即逐筆轉讓和總額轉讓。前者是按照帳面的借款逐筆與銀行簽訂債權轉讓協(xié)議，這種方式資產管理公司也可以逐筆通知債務人進行確認，而經過債務人確認的轉讓，一般不會發(fā)生訴訟主體資格之異議。但資產管理公司接收國有銀行的債權，涉及的貸款金額有一萬多億，債務人近一百萬戶，如果要求全部進行逐筆轉讓，逐筆確認，事實上是不可能的。因此，特別在農業(yè)銀行轉讓的債權中，很大一部分是采用總額轉讓的形式，即按照債務人或者按照借款階段，以帳面?zhèn)鶛嗫傤~不分具體筆數(shù)進行轉讓，這樣資產管理公司通知債務人也不可能逐筆進行確認。于是就出現(xiàn)債務人對轉讓債權中總額轉讓不予確認的情況。此時，資產管理公司就面臨著對沒被確認的債權是否具有訴權，是否能基于總額轉讓協(xié)議起訴沒有確認的債務人。對此筆者認為，只要總額轉讓協(xié)議成立，應當承認資產管理公司具有訴訟主體資格，這是因為在當前還存在著大量債務人惡意逃廢債務的情況下，給予資產管理公司訴權，可以通過實體審查，以司法手段解決債務人惡意逃避拖欠國家債務，有利于國家的正當利益和支持資產管理公司正常運行。
2、判決生效進入執(zhí)行階段后，銀行將債權轉讓給資產管理公司，資產管理公司作為新的債權人，能否依據(jù)判決提起強制執(zhí)行的申請
在這種情況下，即使債務人已對銀行與資產管理公司之間的債權轉讓表示確認，但由于資產管理公司不是案件的原告，提出強制執(zhí)行的申請，使一些法院在執(zhí)行程序中難以操作。對此，筆者認為可以在銀行作為強制執(zhí)行申請人向法院遞交執(zhí)行申請的同時，將債權轉讓協(xié)議一并遞交法院，由法院將資產管理公司作為執(zhí)行申請人進行立案。
3、銀行起訴后與資產管理公司簽訂資產轉讓協(xié)議后，資產管理公司是否可替代銀行承受原告的訴訟地位
實踐中對于這種情況，一般的審理思路是法院以銀行已不再是債權人為由駁回銀行的起訴或由銀行撤訴，再由資產管理公司另行起訴。應該認為，這樣的審理思路符合債務案件的一般審理原則，但在審理資產管理公司處理不良資產這樣的特殊案件中，無疑會帶來許多程序上的麻煩且增加訴訟成本。對此筆者認為，要解決這樣的問題，必須從理論上有所創(chuàng)新，實踐中有所突破。一般認為，訴權是當事人的一種權利，起訴、撤訴是當事人處分權利的具體表現(xiàn)。當事人既然在訴訟中能夠行使撤訴等權利，那么也能夠在訴訟中因實體權利轉移，將已行使的訴權一并隨實體權利的轉移而轉移，從而實現(xiàn)訴訟中的訴權轉移。這是因為訴權的基礎權利是實體法上的請求權，請求權轉移，訴權應當也可以一并轉移。事實上，訴訟中的訴權轉移在《民訴法》中也有類似規(guī)定，例如原告在訴訟中死亡，繼承人可以承受已死亡人的訴權成為案件的原告。這其中，繼承人雖不是案件的最初原告，但由于原告死亡事件的發(fā)生，引起了訴訟法律關系的變化，使繼承人承受為案件原告。當然，繼承人承受死亡人訴權成為案件的原告，法律是有明文規(guī)定的。如果參照這一法律精神，將在訴訟過程中因資產管理公司受讓銀行債權，從而作為承受方成為本案的原告，也不失為是一種實踐中的嘗試。對此做法，最高法院在2000年全國民事審判工作會議上已有表述（見此次會議中李國光副院長的講話），因此銀行在訴訟中將債權轉讓資產管理公司，資產管理公司就可以原告的資格參與訴訟，這樣不僅不損害債務人的權利，而且有利于銀行脫離訴訟的纏繞，有利于調動資產管理公司追討債務的積極性。當然這樣做必須符合二個條件，一是資產管理公司提出申請；二是經法院審查許可。具體做法可以是發(fā)生債權轉移后，法院裁定中止訴訟，通知資產管理公司。資產管理公司應及時向法院提出申請，并提供債權轉讓協(xié)議證明自己的訴訟權利，經法院批準后以受讓人身份替代銀行取得原告地位。
4、資產管理公司在各地的辦事處是否具有訴訟主體資格
目前，四大資產管理公司的總部都設在北京，在全國一些重大城市設立一些辦事處。因此，對于辦事處能否成為獨立的訴訟主體在審判實踐中也發(fā)生爭議，有人提出辦事處不應具備訴訟主體資格，應以總公司名義起訴。但按照《民訴法》第49條的規(guī)定和最高院《關于適用〈民事訴訟法〉若干問題的意見》中的規(guī)定，依法成立具備一定的財產和組織機構，能夠獨立承擔民事責任的非法人組織機構，在其所能承擔的范圍內也可以成為訴訟主體。實踐中，一般只要從工商局領取了營業(yè)執(zhí)照的即可以成為相關案件的訴訟主體。資產管理公司在各地的辦事處，是根據(jù)國務院有關組建資產管理公司的文件規(guī)定，在各地設立并經當?shù)毓ど叹值怯?，領取營業(yè)執(zhí)照，其性質屬于“法人依法設立并領取營業(yè)執(zhí)照的分支機構”，顯然具有民事訴訟主體資格。
二、擔保效力問題
1、擔保人不簽收債權轉讓通知，擔保是否有效
實踐中，銀行與資產管理公司簽訂債權轉讓協(xié)議后，向債務人、保證人分別發(fā)出債權轉讓通知，在收到債權轉讓通知后，債務人一般均書面表示確認，而擔保人大多則不簽收轉讓通知，并在訴訟中以債權轉讓未經其同意為由要求免除擔保責任。我國《擔保法》第22條規(guī)定：“保證期間，債權人依法將主債權轉讓給第三人的，保證人在原保證范圍內繼續(xù)承擔保證責任，保證合同另有約定的，按照約定?！备鶕?jù)此項規(guī)定，若保證合同中無有關債權人應將債權轉讓通知保證人的特別約定，則適用無須通知擔保人原則，即債權人只需將債權讓與通知主債務人，即對保證人發(fā)生法律效力。這不同于主合同的變更而對保證人適用書面通知有效原則。對資產管理公司涉訟案件中的擔保人以上述理由要求免除擔保責任的，法院可按照《擔保法》規(guī)定的原則，對擔保人的這一抗辯不予支持。
2、最高額抵押中的單個具體債權轉讓，抵押權能否隨之轉讓
在國務院（1996）66號文件規(guī)定的資產管理公司收購國有商業(yè)銀行不良貸款債權中，許多貸款設置最高額抵押擔保，而《擔保法》第61條規(guī)定：“最高額抵押的主合同債權不得轉讓”。因此，按照該條規(guī)定資產管理公司接收的許多債權項下的最高額抵押合同將無效，抵押人將因此而免責，這使原本就回收困難的貸款債權將失去最后的保障。毋庸置疑，這種以抵押權限制債權人的轉讓權利，具有不合理性。最高額抵押權對于主債權并沒有嚴格的從屬性，一般認為如果抵押權所擔保的主合同債權額已經確定，這時發(fā)生主債權轉移的，抵押權可隨之轉移，而如果被擔保的債權額沒有確定，這時發(fā)生其中被擔保的單個具體債權轉移的，抵押權并不必然隨主合同債權的移轉而移轉。這樣一來，資產管理公司根據(jù)受讓的最高額抵押擔保下的具體單個債權提起的訴訟，就無法提出實現(xiàn)抵押權的訴請。目前，理論界有人就此問題進行了深入的研究和大膽的探索1，認為結合《擔保法》第59條，61條的規(guī)定僅指最高額抵押擔保的“一定期間”尚未結束時的主合同債權不得轉讓，“一定期間”之后的主合同債權與一般抵押債權并無不同，完全可以轉讓。為此，筆者認為，從民商法平等保護債權人和債務人的角度看，這種觀點應該是正確的。首先，對于最高額抵押擔保的“一定期間”已過的主合同債權，由于主合同債權已經確定，最高額抵押已轉化為普通抵押，此抵押權亦轉化為普通抵押權，因而主合同債權完全可以轉讓，沒有理由對此加以禁止；其次，如果禁止轉讓最高額抵押擔保的“一定期間”已過的主合同債權，不僅不利于銀行將不良貸款剝離至資產管理公司，也不利于資產管理公司對不良貸款的保全和處置。
三、管轄和訴訟時效問題
1、債權轉讓以后發(fā)生的訴訟能否依舊適用合同履行地原則進行管轄
在資產管理公司涉訟的借款案件中，案件性質由原來特定主體之間的借貸關系，轉變?yōu)槠胀ㄖ黧w之間的債權債務關系，因此，原先適用借貸糾紛案件管轄地的確定原則即合同履行地原則（由貸款經辦行所在地法院管轄），就面臨適用上的問題。這是因為，資產管理公司收購的銀行貸款涉及到全國各地的銀行，從省市到區(qū)縣，如果仍按照上述原則，資產管理公司勢必四處出擊，到全國各地的法院去起訴，這是根本不可能做到，即便能夠做到也必將大大增加國家處置不良資產的成本。因此，從訴訟的“兩便原則”和程序效率原則考慮，筆者認為應對資產管理公司涉訟案件進行集中審理，指定由一些債務比較集中的大、中城市的中級法院管轄。
轉讓方（以下簡稱甲方）：
受讓方（以下簡稱乙方）：
甲、乙雙方經協(xié)商一致就甲方將位于鄭州市管城區(qū)塔灣路的 學校股份轉讓給乙方的相關事宜達成協(xié)議如下：
一、 甲方確認其為所轉讓的學校的唯一所有人，甲方轉讓給乙方該學校100%股權。
二、股權轉讓價 萬元（人民幣 萬元整），乙方以現(xiàn)金或轉賬的形式支付給甲方。
三、雙方在達成股份轉讓協(xié)議后，乙方即當場交付定金 元，交付定金后三天之內（含節(jié)假日）甲方及對學校進行資產清點并向乙方出示。甲方保證資產清點時所出示的資產清單與實物相符，甲方保證簽訂本協(xié)議時無第三人向學校主張債權，學校無稅款及其他行政事業(yè)收費項目的拖欠、無員工工資及福利拖欠,如保證與實際情況不符則視為甲方違約，需向乙方支付違約金 元。
四、在雙方轉讓協(xié)議簽署后且辦學許可證，收費許可證、稅務登記證等相關證件變更登記手續(xù)變更事宜未完結前學校以及甲方與學校有關的所有債務由甲方承擔。
五、甲方在本協(xié)議簽訂后應立即進行辦學許可證，收費許可證、稅務登記證等相關證件變更登記手續(xù)。國家職能部門相關文件及證照變更相應費用由乙方承擔，變更手續(xù)完成（變更手續(xù)完成指政府職能管理部門審核公示變更結果，法定代表人或負責人為乙方），乙方給付甲方現(xiàn)金或轉賬 萬元（人民幣 萬元整）。如果無法辦理變更辦學許可證、收費許可證、稅務登記證等相關證件甲方需要雙倍返還乙方所支付的定金，并賠償乙方的相關損失。
六、 本協(xié)議簽訂后，如有學生與學校存在培訓教育關系或者有教師與學校存在勞動關系，甲方應在辦學許可證，收費許可證、稅務登記證等相關證件變更登記手續(xù)辦理完畢前解除與學生、老師的法律關系，否則視為甲方違約。
七、 學校辦公所在地的場地租賃費用問題，雙方協(xié)商如下：
八、轉讓協(xié)議生效前甲方所涉及的學校債權債務由甲方依法承擔，如果依法追及承擔賠償責任或連帶責任的，由甲方承擔相應責任。辦學許可證，收費許可證、稅務登記證等相關證件變更登記手續(xù)辦理完畢后，學校一切債權債務與甲方無關。
九、本協(xié)議生效后學校所有的收費和支出由乙方負責。乙方擁有對學校的所有權和決策權以及經營權。
十、 本協(xié)議的附件有以下三個：附件1《固定資產表》，附件2《在校學生基本情況登記表》，附件3《在校教職員工基本情況登記表》
十一、 凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，由雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成時，提交學校所在地有管轄權的人民法院依法裁決。
十二、 凡本協(xié)議自將以雙方簽字且辦學許可證，收費許可證、稅務登記證等相關證件變更登記手續(xù)辦理完畢時生效。
十三、 本協(xié)議正本一式兩份，各執(zhí)一份。
甲方： 乙方：