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導(dǎo)語：在合伙經(jīng)營的范圍的撰寫旅程中，學(xué)習(xí)并吸收他人佳作的精髓是一條寶貴的路徑，好期刊匯集了九篇優(yōu)秀范文，愿這些內(nèi)容能夠啟發(fā)您的創(chuàng)作靈感，引領(lǐng)您探索更多的創(chuàng)作可能。
現(xiàn)在,越來越多的人選擇合伙經(jīng)營,大家都認(rèn)為,這樣不僅可以減少投資,還可以減少一些人力、物力。但是,隨著合伙經(jīng)營的人增多,合伙經(jīng)營所帶來的問題也隨之增加了。簽訂合伙經(jīng)營合同需要注意什么呢?以下是小編為大家整理的合伙經(jīng)營合同范文，歡迎參考閱讀。
合伙經(jīng)營合同范本1合伙人：甲，年月日出生，現(xiàn)住址：
合伙人：乙，年月日出生，現(xiàn)住址：
合伙人本著公平、平等、互利的原則訂立合伙協(xié)議如下：
第一條 甲乙雙方自愿合伙經(jīng)營，總投資為萬元，甲出資萬元，乙出資萬元，各占投資總額的、
第二條 本合伙依法組成合伙企業(yè)，由甲方負(fù)責(zé)辦理工商登記。
第三條 本合伙企業(yè)經(jīng)營期限為十年。如果需要延長期限的，在期滿前六個月辦理有關(guān)手續(xù)。
第四條 合伙雙方共同經(jīng)營、共同勞動，共擔(dān)風(fēng)險，共負(fù)盈虧。企業(yè)盈余按照各自的投資比例分配。企業(yè)債務(wù)按照各自投資比例負(fù)擔(dān)。任何一方對外償還債務(wù)后，另一方應(yīng)當(dāng)按比例在十日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约贺?fù)擔(dān)的部分。
第五條 合伙人入伙，退伙。
(一)合伙企業(yè)如有新合伙人入伙時，就當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議;
(二)合伙人退伙，應(yīng)經(jīng)全體合伙人同意，在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。
第六條 出現(xiàn)下列事項(xiàng)，合伙終止：
(一)合伙期滿;
(二)合伙雙方協(xié)商同意;
(三)合伙經(jīng)營的事業(yè)已經(jīng)完成或者無法完成;
(四)其他法律規(guī)定的情況。
第七條 本協(xié)議未盡事宜，雙方可以補(bǔ)充規(guī)定，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議有同等效力。
第八條 本協(xié)議一式二份，合伙人各一份。本協(xié)議自合伙人簽字(或蓋章)之日起生效。
甲方(公章)：_________
乙方(公章)：_________
法定代表人(簽字)：_________
法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日
_________年____月____日
合伙經(jīng)營合同范本2甲方： 身份證號：
乙方： 身份證號：
甲乙雙方本著互利共贏，團(tuán)結(jié)合作的精神，經(jīng)友好協(xié)商，就共同經(jīng)營 事宜達(dá)成如下合伙協(xié)議：
第一條：合伙宗旨
利用合伙人自身積累的經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)和人脈關(guān)系，共同經(jīng)營，使合伙人通過合伙的手段，創(chuàng)造勞動成果，分享經(jīng)濟(jì)利益.
第二條：合伙組織名稱、合伙經(jīng)營項(xiàng)目
合伙組織名稱：
合伙經(jīng)營項(xiàng)目：
第三條：合伙期限
自 年 月 日起至 年 月 日止
第四條：合伙組織財產(chǎn)份額分配
各合伙人占有合伙組織財產(chǎn)份額為：
第五條：工資、盈余分配與債務(wù)承擔(dān)
1、獎金分配：合伙組織經(jīng)營期間，各合伙人工資為。
隨著合伙經(jīng)營的深入，利潤可觀后，年底將發(fā)放獎金，獎金數(shù)額根據(jù)收入現(xiàn)狀和個人貢獻(xiàn)經(jīng)合伙人會議決定。
2、盈余分配：除去經(jīng)營成本、日常開支、工資、獎金、需繳納的稅費(fèi)等的收入為凈利潤，即合伙創(chuàng)收盈余，此為合伙分配的重點(diǎn)，將以各合伙人占有的合伙組織財產(chǎn)份額為依據(jù)，按比例分配。
3、債務(wù)承擔(dān)：如在合伙經(jīng)營過程中有債務(wù)產(chǎn)生，合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以各合伙人占有的合伙組織財產(chǎn)份額為依據(jù)，按比例承擔(dān)。
第六條：除名退伙、出資的轉(zhuǎn)讓
(一) 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意， 可以決議將其除名：
(1) 個人喪失償債能力;
(2) 未履行出資義務(wù);
(3) 因故意或重大過失給合伙組織造成經(jīng)濟(jì)損失;
(4) 執(zhí)行合伙組織事務(wù)時有不正當(dāng)行為;
(5) 合伙人有違反本協(xié)議第九條之規(guī)定的行為。
對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。合伙人退伙后，即視為放棄其在該合伙組織中占有的財產(chǎn)份額，并不再參與本年度合伙組織利潤盈余分配，其他合伙人即自動擁有該財產(chǎn)份額，但不免除其因此給其他合伙人造成的損失。
(二) 合伙組織財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓
合伙期間，未經(jīng)合伙人書面同意，合伙人不得隨意轉(zhuǎn)讓其在合伙組織中的全部或部分財產(chǎn)份額。如經(jīng)其他合伙人書面同意該合伙人向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓，第三人應(yīng)按新入伙對待。合伙人以外的第三人受讓合伙組織財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙組織的合伙人。
第七條：合伙人會議、合伙負(fù)責(zé)人及合伙事務(wù)執(zhí)行
(一) 合伙人會議制度
1.召集：合伙人會議由合伙事務(wù)執(zhí)行人召集和主持，合伙負(fù)責(zé)人可根
據(jù)情況需要決定召開合伙人議;
2.時間：一般情況下每月一次，具體召開時間由合伙負(fù)責(zé)人根據(jù)情況決定;
3.表決權(quán)：每個合伙人在合伙人會議中均享有表決權(quán)，除本協(xié)議另有約定外，重大事項(xiàng)決定應(yīng)由合伙負(fù)責(zé)人同意即可。
4.重大事項(xiàng)：
(1)推舉合伙事務(wù)執(zhí)行人;
(2)增加、減少經(jīng)營種類，調(diào)整、轉(zhuǎn)換經(jīng)營項(xiàng)目，擴(kuò)展業(yè)務(wù);
(3)對各合伙人占有合伙組織財產(chǎn)份額和利潤分配比例進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整;
(4)決定合伙組織的內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和財務(wù)收支計劃;
(5)決定合伙組織的經(jīng)營價格和工資、獎金、福利制度;
(二)經(jīng)全體合伙人決定，委托 為合伙事務(wù)執(zhí)行人，其權(quán)限為：
1.召集主持合伙人會議，對合伙組織的重大事項(xiàng)(如擴(kuò)展業(yè)務(wù)、調(diào)整、轉(zhuǎn)換經(jīng)營項(xiàng)目)等享有最后的決定權(quán)。
2.對外開展業(yè)務(wù)、訂立合同;
3.根據(jù)合伙事務(wù)執(zhí)行人的提名任免合伙組織的業(yè)務(wù)經(jīng)理、行政經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理，并決定其所應(yīng)享有的報酬;
第八條：合伙人的權(quán)利和義務(wù)
(一) 合伙人的權(quán)利：
1.參加合伙人會議，并對合伙事務(wù)的執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)督;
2.合伙人享有合伙利益的分配權(quán);
3.合伙人分配合伙利益應(yīng)以其占有合伙組織財產(chǎn)份額比例或者按本協(xié)議的
約定進(jìn)行，合伙經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸合伙人共有;
4.經(jīng)全體合伙人書面同意，合伙人有退伙的權(quán)利。
(二) 合伙的義務(wù)：
1.按照合伙協(xié)議的約定維護(hù)合伙組織財產(chǎn)的統(tǒng)一;
2.分擔(dān)合伙經(jīng)營損失的債務(wù);
3.為合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第九條：禁止行為
(一) 未經(jīng)本合伙協(xié)議或合伙人會議授權(quán)，禁止任何合伙人私自以合伙組織名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動，私自進(jìn)行業(yè)務(wù)獲得利益歸全體合伙人，造成的損失由該合伙人個人全額進(jìn)行賠償;
(二) 禁止合伙人參與經(jīng)營與本合伙項(xiàng)目相似或有競爭的業(yè)務(wù)，如違反規(guī)定經(jīng)營，應(yīng)向本合伙組織支付前兩年內(nèi)經(jīng)營所得利潤最高月份利潤(或平均利潤)12倍的違約金;
(三) 除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，如有違反，交易所得利益歸合伙組織所有，給合伙組織造成的損失應(yīng)該雙倍賠償;
(四) 合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。
第十條：違約責(zé)任
(一) 合伙人未經(jīng)其他合伙人一致書面同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退火處理，轉(zhuǎn)讓的合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的全部損失;
(二) 合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出讓的，其行為無效，由 此給其他合伙人造成損失的，該合伙人承擔(dān)全部賠償責(zé)任;
(三) 合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議或因重大過失導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)對 其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任;
第十一條：爭議解決方式：
凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，合伙人之間應(yīng)先共同協(xié)商，如協(xié)商不成，提交仲裁委員會仲裁或者訴諸法律。
第十二條：其他約定
(一) 經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進(jìn)行補(bǔ)充約定; 補(bǔ)充、修改的內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補(bǔ)充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)。
(二) 本協(xié)議一份四頁，各合伙人各執(zhí)一份。
(三) 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。
甲方(公章)：_________
乙方(公章)：_________
法定代表人(簽字)：_________
法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日
_________年____月____日
合伙經(jīng)營合同范本3
依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，制定本協(xié)議。
第一條 合伙目的：
第二條 合伙企業(yè)由合伙人共同共資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第三條 合伙企業(yè)名稱：
第四條 合伙企業(yè)經(jīng)營場所：
第五條 合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：
第六條 合伙企業(yè)的出資總額： 萬元人民幣。
第七條 合伙人姓名、出資方式及出資額。
(一)合伙人姓名： ;
合伙人住所： ;
出資方式： 計人民幣 萬元。
(二)合伙人姓名： ;
合伙人住所： ;
出資方式： 計人民幣 萬元。
(三)合伙人于 年 月 日前繳付出資。 出資額沒有實(shí)際繳付的，不能算合伙人已經(jīng)出資。
出資額中以實(shí)物出資的;合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)于成立后半年內(nèi)辦理實(shí)物過戶手續(xù)，并報登記機(jī)關(guān)備案。
出資額中以知識產(chǎn)權(quán)出資的，合伙企業(yè)應(yīng)于成立后半年內(nèi)辦理知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并報登記機(jī)關(guān)備案。
第八條 合伙人的權(quán)利和義務(wù)。
(一)合伙人享有了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;
(二)合伙人按照出資比例分取紅利和分擔(dān)虧損;
(三)有優(yōu)先受讓其他合伙人轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)份額和優(yōu)先購買合伙企業(yè)的新增資金，但須經(jīng)其他合伙人同意;
(四)合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人以外的人依法受讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任;
(五)合伙企業(yè)終止后，依法分得合伙企業(yè)的剩余財產(chǎn);
(六)合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動;
(七)合伙企業(yè)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立企業(yè)財務(wù)、會計制度，并依法履行納稅義務(wù)。
第九條 合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行。
(一)合伙人對執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權(quán)利，經(jīng)全體合伙人協(xié)商，委托合伙人 為合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，共 名;
(二)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對外代表合伙企業(yè);
(三)經(jīng)全體合伙人決定，對合伙企業(yè)事務(wù)實(shí)行一人一票的表決辦法。
第十條 合伙人入伙、退伙。
(一)合伙企業(yè)如有新合伙人入伙時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議;
(二)合伙人退伙，應(yīng)經(jīng)全體合伙人同意，在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人;
(三)合伙人擅自退伙后，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失;
(四)此條款未詳盡的，依據(jù)《合伙企業(yè)法》第六章執(zhí)行。
第十一條 合伙企業(yè)的解散、清算。
(一)合伙企業(yè)經(jīng)營期限為 年，自《合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。
(二)合伙企業(yè)有下列情形之一的可以解散;
1、合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營的;
2、全體合伙人決定解散;
3、合伙人已不具備法定人數(shù);
4、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn);
5、被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照;
6、出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。
(三)合伙企業(yè)解散時，依據(jù)《合伙企業(yè)法》進(jìn)行清算，清算結(jié)束后，編制清算報表;經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15天內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送，辦理合伙企業(yè)注銷登記。
第十二條 違約責(zé)任。
(一)合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。
(二)合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決，合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁及向人民法院起訴 。
第十三條 其他事項(xiàng)。
(一)本協(xié)議一式 份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)備案一份。
(二)本協(xié)議經(jīng)全體合伙人共同協(xié)商訂立，合伙人簽字后，自合伙企業(yè)設(shè)立之日起生效。
合伙人簽名： 身份證號碼：
有限責(zé)任歷史上本是區(qū)分公司與非公司企業(yè)的一個主要標(biāo)準(zhǔn)，但商業(yè)和法律實(shí)踐的發(fā)展使得這一標(biāo)準(zhǔn)日趨模糊。如果說傳統(tǒng)的有限合伙還只是有限責(zé)任在非公司企業(yè)中的局部引入的話，那么自20世紀(jì)90年代以來大量興起的有限責(zé)任合伙、有限責(zé)任有限合伙和有限責(zé)任公司則標(biāo)志著有限責(zé)任向非公司領(lǐng)域的全面滲透。這些創(chuàng)新和發(fā)展給創(chuàng)業(yè)者提供了更多的選擇自由。
「關(guān)鍵詞非公司型有限責(zé)任企業(yè)，有限合伙，有限責(zé)任合伙，有限責(zé)任有限合伙，有限責(zé)任公司
美國的企業(yè)按組織形式分為兩大類，即公司（corporation）與非公司型企業(yè)（unincorporated business enterprises）。公司分為閉鎖公司（close corporation）和公眾公司（public corporation）；非公司型企業(yè)分為獨(dú)資企業(yè)（sole proprietorship）、合伙（partnership）和有限責(zé)任公司（limited liability company， LLC），合伙又進(jìn)一步分為普通合伙（general partnership， GP）、有限合伙（limited partnership， LP）、有限責(zé)任合伙（limited liability partnership， LLP）和有限責(zé)任有限合伙（limited liability limited partnership， LLLP）。 [1] 在非公司型企業(yè)中，除獨(dú)資企業(yè)和普通合伙外，其余四種都或多或少的包含有限責(zé)任的因素，筆者將之統(tǒng)稱為非公司型有限責(zé)任企業(yè)。有限責(zé)任歷史上本是區(qū)分公司與非公司企業(yè)的一個主要標(biāo)準(zhǔn)，但商業(yè)和法律實(shí)踐的發(fā)展使得這一標(biāo)準(zhǔn)日趨模糊。如果說傳統(tǒng)的有限合伙還只是有限責(zé)任在非公司企業(yè)中的局部引入的話，那么自20世紀(jì)90年代以來大量興起的有限責(zé)任合伙、有限責(zé)任有限合伙和有限責(zé)任公司則標(biāo)志著有限責(zé)任向非公司領(lǐng)域的全面滲透。這些創(chuàng)新和發(fā)展給創(chuàng)業(yè)者提供了更多的選擇自由。
盡管在細(xì)節(jié)上存在諸多差異，但非公司型有限責(zé)任企業(yè)的基本特征都表現(xiàn)為公司與普通合伙的結(jié)合。在美國法上，公司與普通合伙主要有三點(diǎn)區(qū)別，這些區(qū)別也是創(chuàng)業(yè)者選擇企業(yè)形式時的主要考慮因素：（1）責(zé)任形式。公司股東對外承擔(dān)有限責(zé)任，而合伙人對外承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（2）納稅方式。公司需繳納企業(yè)所得稅，股東分配到的股息和紅利還需繳納個人所得稅，公司承擔(dān)事實(shí)上的雙重稅負(fù)；合伙不繳納企業(yè)所得稅，合伙收入無論實(shí)際分配與否，均作為合伙人的個人收入，繳納個人所得稅，即所謂的“穿透處理”（pass-through treatment）。 [2]（3）內(nèi)部治理（internal governance）。公司在內(nèi)部治理的很多方面必須遵守公司法中的強(qiáng)行性規(guī)定，如董事會負(fù)責(zé)制、委托投票權(quán)征集制度、董事和經(jīng)理的最低限度信義義務(wù)等；合伙的內(nèi)部關(guān)系則主要由合伙人通過合伙協(xié)定自由約定。無論哪種非公司型有限責(zé)任企業(yè)，都是公司和普通合伙的要素不同程度融合的產(chǎn)物，其目的和價值在于使所有者既可享有稅收上的穿透待遇和內(nèi)部經(jīng)營管理上的靈活性，又能程度不等的受到有限責(zé)任的保護(hù)。
一、有限合伙
（一）傳統(tǒng)內(nèi)涵
有限合伙由普通合伙人和有限合伙人共同組成，前者是積極的經(jīng)營者，控制合伙的經(jīng)營管理，對合伙債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任；后者是消極的投資者，不控制合伙的經(jīng)營管理，以其投資額為限對合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。有限合伙的歷史最早可以上溯到歐洲中世紀(jì)時期，主要目的是使當(dāng)時的貴族和教會可以隱蔽地投資于商人企業(yè)（mercantile enterprises）。在英國和美國，直至19世紀(jì)末20世紀(jì)初才以制定法（statute）的形式授權(quán)設(shè)立有限合伙。 [3] 因此，美國的有限合伙完全是制定法的產(chǎn)物，如果沒有相關(guān)制定法，或者未能遵守相關(guān)制定法的強(qiáng)制性規(guī)定，那么所有的合伙人都是普通合伙人，無論其自己如何理解、合伙協(xié)定如何約定或者對外如何表示。換言之，企業(yè)的默認(rèn)形式（default form）不是有限合伙（或者其他有限責(zé)任組織形式），而是普通合伙。 [4]
美國統(tǒng)一州法委員會于1916年制訂的《統(tǒng)一有限合伙法》（Uniform Limited Partnership Act， 以下簡稱ULPA）獲得了各州的普遍采納。立法歷史及對條文的解讀顯示，ULPA的基本假定是，傳統(tǒng)的有限合伙是一個小型的本地企業(yè)，希望從回避風(fēng)險的（risk-averse）本地投資者那里籌集資本， [5] 立法重點(diǎn)則是確保合伙債權(quán)人在誰對合伙債務(wù)承擔(dān)個人責(zé)任的問題上不致被誤導(dǎo)。因此，ULPA對有限責(zé)任的態(tài)度較為曖昧，同時完全沒有考慮大規(guī)模有限合伙（如跨州經(jīng)營）的可能性。
對于有限合伙人的有限責(zé)任這一關(guān)鍵性問題，ULPA第7節(jié)規(guī)定：“有限合伙人不像普通合伙人一樣承擔(dān)個人責(zé)任，除非他在行使作為有限合伙人的權(quán)利和權(quán)力之外，參與了對合伙經(jīng)營的控制?！?nbsp;[6] 因?yàn)槲磳Α皡⑴c對經(jīng)營的控制”加以解釋，這一規(guī)定顯得相當(dāng)模糊和不確定，由此也給有限合伙造成了很大的潛在風(fēng)險。例如，在合伙經(jīng)營不善時，作為一種正常反應(yīng)，有限合伙人會希望對合伙經(jīng)營進(jìn)行干預(yù)，以保護(hù)自己的投資。這種干預(yù)是否屬于“參與對經(jīng)營的控制”呢？不能排除這種風(fēng)險。清晰的界定有限合伙人的責(zé)任范圍，以增加這一企業(yè)形式的吸引力，由是也成為1976年《修訂統(tǒng)一有限合伙法》（Revised Uniform Limited Partnership Act， 以下簡稱RULPA）出臺的一個重要動因。 [7]
（二）新發(fā)展
70年代晚期到80年代早期的有限合伙已經(jīng)同ULPA所設(shè)想的手工作坊式的小型企業(yè)有了根本的區(qū)別。這個階段的有限合伙規(guī)模大為擴(kuò)大，動輒擁有數(shù)十甚至數(shù)百名有限合伙人；唯一的普通合伙人通常不是自然人，而是一個公司或另一個有限合伙；設(shè)立的主要動因是規(guī)避聯(lián)邦企業(yè)所得稅，充當(dāng)“稅收掩體”（tax shelter）。三個重要原則的確立對于這一根本性轉(zhuǎn)變的發(fā)生至關(guān)重要：第一，有限合伙人因參與合伙經(jīng)營而承擔(dān)個人責(zé)任的情形必須加以嚴(yán)格限定；第二，有限合伙人在有限合伙協(xié)議有效期間無權(quán)撤回投資；第三，公司或其他有限責(zé)任企業(yè)可以擔(dān)任有限合伙唯一的普通合伙人。
1、 嚴(yán)格限定有限合伙人的潛在責(zé)任
RULPA對ULPA的一個關(guān)鍵性修訂就是對構(gòu)成“參與對經(jīng)營的控制”的情形作了嚴(yán)格限定，這就是著名的第303節(jié)（“對第三人的責(zé)任”）。該節(jié)（a）款規(guī)定，如果有限合伙人行使作為有限合伙人的權(quán)利和權(quán)力之外，參與了對合伙經(jīng)營的控制，那么他將就合伙債務(wù)對第三人承擔(dān)個人責(zé)任，但只限于那些（在同合伙的業(yè)務(wù)往來中，根據(jù)該有限合伙人的行為）合理相信其為普通合伙人的第三人。接下來，（b）款規(guī)定，有限合伙人并不因?yàn)閮H僅從事以下一種或幾種行為就當(dāng)然構(gòu)成參與對合伙經(jīng)營的控制：
（1）擔(dān)任有限合伙或其普通合伙人的承包人（contractor）、人或雇員，或者擔(dān)任作為普通合伙人的公司的董事、經(jīng)理或股東；
（2）就有限合伙的經(jīng)營同普通合伙人進(jìn)行磋商或向其提出建議；
（3）充當(dāng)有限合伙的保證人，或?yàn)楹匣飩鶆?wù)提供其他擔(dān)保；
（4）代表有限合伙提起法律允許或要求的派生訴訟；
（5）參加或要求召開合伙人會議；
（6）以表決或其他形式，提議、批準(zhǔn)或否決一個或多個下列事項(xiàng)：
（a） 合伙的解散和清算；
（b） 合伙全部或?qū)嵸|(zhì)上全部資產(chǎn)的出售、交換、出租、抵押、質(zhì)押或其他形式的交易；
（c） 合伙在日常業(yè)務(wù)經(jīng)營（ordinary course of business）以外承擔(dān)債務(wù)；
（d） 合伙經(jīng)營性質(zhì)的改變；
（e） 普通合伙人的任命或解職；
（f） 涉及到普通合伙人同合伙或有限合伙人之間現(xiàn)實(shí)或潛在利益沖突的交易；
（g） 合伙協(xié)定明確規(guī)定可由有限合伙人批準(zhǔn)或否決的其他與合伙經(jīng)營有關(guān)的事項(xiàng)；
（7）清算有限合伙；
（8）行使雖未在本節(jié)明確列舉，但本法允許有限合伙人享有的任何其他權(quán)利或權(quán)力。
盡管已經(jīng)做了如此周密的否定性列舉，（c）款仍然意猶未盡的補(bǔ)充道，（b）款的列舉并非窮盡式（exhaustive），并不意味著有限合伙人擁有或行使其他任何權(quán)力就必然構(gòu)成參與對合伙的控制。最后，（d）款規(guī)定，如果有限合伙人有意允許其名字被用在合伙的字號中，那么他要對那些不知道（without actual knowledge）他不是普通合伙人的債權(quán)人承擔(dān)個人責(zé)任。
上述規(guī)定使得有限合伙人對合伙債務(wù)承擔(dān)個人責(zé)任的幾率大大降低。舉個極端的例子，假如自然人A是有限合伙B的總裁，同時又是公司C-B唯一的普通合伙人-的董事會主席和總裁，A是否需要對合伙債務(wù)承擔(dān)個人責(zé)任？按照上述（b）（1）的規(guī)定，答案應(yīng)當(dāng)是否定的，除非有其他證據(jù)表明他實(shí)際參與了對合伙經(jīng)營的控制。這就牽涉到一個極為重要的問題，那就是，（b）（1）所謂的“擔(dān)任”是僅限于擁有這種頭銜（如總裁），還是意味著可以實(shí)際行使這種頭銜下的權(quán)力（后者毫無疑問包含了對合伙經(jīng)營的控制的某種程度的參與）。對此，RULPA語焉不詳。
有限合伙人面臨的另一種個人責(zé)任陷阱是，有限合伙未按法律規(guī)定進(jìn)行注冊，或者在注冊中存在錯誤，從而導(dǎo)致其在法律上并未成立，但是有限合伙人錯誤的相信其已成立。RULPA第304節(jié)（“錯誤相信自己為有限合伙人”）就是專門為此設(shè)計的。該節(jié)規(guī)定，如果該合伙人在發(fā)現(xiàn)錯誤后，敦促制作適當(dāng)?shù)挠邢藓匣镒C書或修正證明并向州務(wù)卿備案，或者從合伙中撤回投資并將撤回證書在州務(wù)卿處備案，那么他將不對合伙債務(wù)承擔(dān)個人責(zé)任。但是，對于在此之前已經(jīng)同合伙進(jìn)行交易，并且確實(shí)善意的相信他是普通合伙人的第三人，他需要承擔(dān)個人責(zé)任。
RULPA先后被大約40個州采納。 [8]
2、有限合伙人在有限合伙協(xié)議有效期間無權(quán)撤回投資
RULPA第602節(jié)和603規(guī)定，普通合伙人可以隨時退伙（但如果違反了合伙協(xié)議規(guī)定，需要承擔(dān)賠償責(zé)任），而有限合伙人在合伙協(xié)議有效期間不得退伙（除非出現(xiàn)合伙協(xié)議明確規(guī)定允許退伙的情形）。這一規(guī)定有利于有限合伙的穩(wěn)定和規(guī)模經(jīng)營。有限合伙人可以將其在合伙中的份額轉(zhuǎn)讓給第三人，但是投資始終存在于合伙企業(yè)中。
3、公司作為唯一的普通合伙人
由公司來充當(dāng)唯一的普通合伙人，可以說是有限合伙最為重大的發(fā)展，它完全改變了有限合伙的傳統(tǒng)面貌?？梢栽O(shè)想，如果作為普通合伙人的公司（以下簡稱公司合伙人，corporate partner）的資本額很低（marginally capitalized）-這意味著股東的投資額非常小-那么有限合伙可以說實(shí)質(zhì)上變成了一個完全的有限責(zé)任實(shí)體：沒有人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)個人責(zé)任。在這種有限合伙中，絕大部分資本由作為被動投資者的有限合伙人提供，有限合伙的控制權(quán)完全掌握在公司合伙人手中；公司的管理者實(shí)際上就是有限合伙的發(fā)起人，但只提供合伙資本的極小一部分。因?yàn)榉刹⒉唤褂邢藓匣锶藫?dān)任公司合伙人的董事、經(jīng)理或股東，所以發(fā)起人可以一方面負(fù)責(zé)公司合伙人的經(jīng)營管理，進(jìn)而經(jīng)營合伙事務(wù)，另一方面作為有限合伙人享有有限責(zé)任的保護(hù)。
由公司作為唯一的普通合伙人已成為今天的有限合伙的典型形態(tài)。公司合伙人一般只注入很低的資本額，收益分配比例很可能是有限合伙人占99%，公司合伙人占1%；公司合伙人一般處于部分有限合伙人的直接控制下。這樣既可以最大限度的利用法律為有限合伙人所提供的有限責(zé)任保護(hù)，又能把因引入公司合伙人而需繳納的企業(yè)所得稅最小化。
在由公司擔(dān)任唯一普通合伙人的情況下，公司合伙人同有限合伙之間存在潛在的利益沖突，因?yàn)楣竞匣锶说墓蓶|與有限合伙人并不完全重合：一方面，擔(dān)任公司合伙人股東的只是一部分有限合伙人；另一方面，有限合伙成員以外的人也可能成為公司合伙人的股東。于是，一個不容回避的問題就是，公司合伙人的董事和經(jīng)理應(yīng)當(dāng)考慮股東還是有限合伙人的利益？初看起來，公司合伙人作為享有獨(dú)立人格的實(shí)體，對有限合伙人負(fù)有信義義務(wù)；公司合伙人的董事和經(jīng)理只對公司及公司股東負(fù)有信義義務(wù)，同有限合伙并不直接發(fā)生聯(lián)系，對有限合伙及有限合伙股東并不負(fù)有信義義務(wù)。然而，特拉華州衡平法院在In Re USACafes， L.P. Litigation一案中否定了這種形式主義的分析，指出公司合伙人的董事和經(jīng)理不僅對有限合伙和有限合伙人負(fù)有信義義務(wù)，而且這種信義義務(wù)高于其對公司股東負(fù)有的信義義務(wù)；在二者發(fā)生利益沖突時，董事和經(jīng)理必須優(yōu)先考慮有限合伙和有限合伙人的利益。 [9]
從法律形式上看，由公司擔(dān)任普通合伙人的有限合伙既適用于閉鎖企業(yè)（closely held enterprises）），也適用于公眾企業(yè)（publicly held enterprises））。事實(shí)上，在80年代這一有限合伙的黃金時代，出現(xiàn)了為數(shù)眾多的公眾有限合伙（publicly held limited partnerships）， [10]它們擁有幾百名甚至幾千名有限合伙人，其利益份額公開上市交易。這種有限合伙的大量出現(xiàn)直接導(dǎo)致了1987年的稅收改革法案《收入法案》（Revenue Act）中的一項(xiàng)主要規(guī)定，即公開交易的合伙在稅收上將被作為C章公司處理（即征收聯(lián)邦企業(yè)所得稅）。根據(jù)該規(guī)定，只要一個企業(yè)的“權(quán)益份額”（ownership interestst）被“公開交易”（publicly traded）， [11]它就將被作為C章公司征收企業(yè)所得稅，無論其采取何種法律組織形式。 [12] 這一調(diào)整對于有限合伙而言無異釜底抽薪，使得設(shè)立有限合伙的熱情大為降低；同時，有限責(zé)任合伙、有限公司的興起為合伙人提供了更為徹底的有限責(zé)任屏障。因此，有限合伙在今天的應(yīng)用已遠(yuǎn)不如80年代普遍，多用于相對狹窄的某些特定領(lǐng)域，如風(fēng)險資本企業(yè)（venture capital firms）和杠桿收購公司（leveraged buyout companies）。
除公司外，有限合伙的唯一普通合伙人還可以是其他有限責(zé)任企業(yè)，如有限責(zé)任合伙、有限責(zé)任公司或另一個有限合伙，但公司合伙人是最常見的形式。
二、有限責(zé)任合伙和有限責(zé)任有限合伙
有限責(zé)任合伙是指全體合伙人對合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的合伙形式。與有限合伙不同，有限責(zé)任不存在普通合伙人與有限合伙人之分，所有合伙人都參與合伙的經(jīng)營管理，但又都在某些方面享有有限責(zé)任的保護(hù)。換言之，有限責(zé)任合伙是普通合伙的一種變型，除有限責(zé)任以外，在經(jīng)營管理的各個方面都同普通合伙無異。
有限合伙最早出現(xiàn)于90年代的德克薩斯州，是80年代房地產(chǎn)和能源價格崩潰導(dǎo)致的全國性的銀行和儲貸協(xié)會（savings and loan associations）倒閉的直接產(chǎn)物。作為土地和能源大州，德克薩斯州在這場危機(jī)中扮演了領(lǐng)頭羊角色：全國倒閉的銀行和儲貸協(xié)會有1/3以上在該州。由于這些金融機(jī)構(gòu)本身的資產(chǎn)不足以彌補(bǔ)其造成的巨大虧空，債權(quán)人，主要是先行承擔(dān)了賠償責(zé)任的聯(lián)邦存款保險公司（FDIC）和聯(lián)邦儲貸保險公司（FSLIC），轉(zhuǎn)而起訴為這些金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計和提供法律意見的會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所，以尋求補(bǔ)償。起訴的依據(jù)是相關(guān)律師和會計師的過失（negligence）和不當(dāng)執(zhí)業(yè)行為（malpractice），屬于侵權(quán)之訴；對象不僅包括做出不當(dāng)執(zhí)業(yè)行為的合伙人本人，還包括合伙企業(yè)和其他合伙人，因?yàn)楦鶕?jù)合伙法的基本原則，后者需要承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。這些事務(wù)所的規(guī)模通常都非常龐大，擁有以百計的合伙人，這意味著為數(shù)眾多的合伙人可能為本所中一個自己并不認(rèn)識的合伙人的疏忽承擔(dān)巨額的個人賠償責(zé)任。德克薩斯州的律師和會計師一時間人人自危。 [13]
正是在此背景下，德克薩斯州在1991年制定了第一部有限責(zé)任合伙法，規(guī)定普通合伙通過向州務(wù)卿提交由擁有多數(shù)權(quán)益的合伙人（a majority-in-interest of partners）同意的申請而自愿選擇成為有限責(zé)任合伙：“[有限責(zé)任合伙的]合伙人對另一個合伙人、雇員或合伙代表在提供專業(yè)服務(wù)時的錯誤、不作為、疏忽、缺乏能力的或者瀆職的行為，除其在合伙中的利益外，不承擔(dān)個人責(zé)任”。可見，最初的有限責(zé)任合伙法將有限責(zé)任限于過失和不當(dāng)執(zhí)業(yè)行為引起的賠償責(zé)任，亦即侵權(quán)責(zé)任。這種立法模式被稱為“窄防護(hù)盾”（narrow shield）。明尼蘇達(dá)、紐約和其他一些州在制定自己的有限責(zé)任合伙法時，擴(kuò)大了有限責(zé)任的適用范圍，將侵權(quán)責(zé)任和合同責(zé)任都包括在內(nèi)，形成了“寬防護(hù)盾”（broad shield）。《修訂統(tǒng)一合伙法》（RUPA）也采用了“寬防護(hù)盾”模式。在1996年對RUPA的修訂中，統(tǒng)一州法委員會在“合伙人的責(zé)任”部分增加了第306（c）節(jié)，規(guī)定：“一個人并不僅僅因?yàn)樗且粋€合伙人而直接或間接地，包括以補(bǔ)償、分?jǐn)?、評定或其他方式對合伙成為有限責(zé)任合伙后所發(fā)生、設(shè)定、接受的可向合伙收取的債務(wù)負(fù)責(zé)，無論該債務(wù)系源自侵權(quán)、合同或其它義務(wù)?！蹦壳耙延袑⒔?0個州采用了“寬防護(hù)盾”模式，德克薩斯州有限合伙法也在1997年修訂后采取了這種模式。
但是，即使是“寬防護(hù)盾”模式的有限責(zé)任合伙，也并非在所有方面都享受有限責(zé)任的保護(hù)。例如，修訂后的德克薩斯州有限責(zé)任合伙法規(guī)定，合伙人需要對以下侵權(quán)行為承擔(dān)個人賠償責(zé)任：（1）本人的侵權(quán)行為（his own torts）；（2）直接牽涉到本人的侵權(quán)行為（torts in which he is directly involved）；（3）在其監(jiān)督或指導(dǎo)之下的人的侵權(quán)行為（torts committed by persons working under his supervision or direction）；（4）其確切的知曉行為的發(fā)生，但未采取合理步驟加以防止或補(bǔ)救的侵權(quán)行為（torts which he has knowledge of at the time of occurrence but fails to take reasonable steps to prevent or cure）。換言之，有限責(zé)任合伙中的“有限責(zé)任”不是相對于自己，而是相對于其他合伙人而言的；這種有限責(zé)任并非事先確立和當(dāng)然享有，而是通過分析合伙人與引起責(zé)任的侵權(quán)事項(xiàng)之間的關(guān)聯(lián)而確定的。從事先的角度看，每一個合伙人都有可能因自己的過失而承擔(dān)無限責(zé)任?？梢?，與傳統(tǒng)公司或下面將要談到的有限責(zé)任公司相比，有限責(zé)任合伙的有限責(zé)任是不完全的。
還有其他一些因素使得人們認(rèn)為有限責(zé)任合伙的有限責(zé)任屏障可能不如傳統(tǒng)公司可靠，這些因素主要與有限合伙的合伙本質(zhì)相關(guān)。例如，傳統(tǒng)合伙原則認(rèn)為，合伙成員的任何變更在法律上都將構(gòu)成原合伙的解散和新合伙的成立。如果將這一原則應(yīng)用于有限責(zé)任合伙，是否意味著原合伙所選擇的有限責(zé)任“身份”不能直接適用于新合伙？如果合伙沒有另行提出申請，是否就此喪失有限責(zé)任保護(hù)？類似的不確定因素在一定程度上影響著對有限責(zé)任合伙這一企業(yè)組織形式的采用。
今天，有限責(zé)任合伙主要被律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)企業(yè)所采用，這同其傳統(tǒng)上以合伙方式經(jīng)營不無關(guān)系（事實(shí)上某些州至今仍禁止專業(yè)企業(yè)采取公司形式）；其他企業(yè)則更傾向于采用傳統(tǒng)公司或有限責(zé)任公司的形式，原因可能是有限責(zé)任合伙在有限責(zé)任屏障方面存在某些不確定因素。目前很多州已經(jīng)允許專業(yè)企業(yè)采取有限責(zé)任公司或?qū)I(yè)公司（professional corporation， PCs）的形式，但這些替代企業(yè)形式并未被專業(yè)企業(yè)廣泛采用。稅收也許是部分原因，因?yàn)橐恍┲輰τ邢挢?zé)任公司和專業(yè)公司收取比有限責(zé)任合伙更高的特許稅（franchise tax）和注冊費(fèi)（filing fees）。但是，至少對于許多律師事務(wù)所而言這不是決定性因素，因?yàn)樯鲜龀杀静町惻c其龐大的經(jīng)營規(guī)模相比幾乎可以忽略不計。在這種情況下它們?nèi)匀粌A向于采用有限責(zé)任合伙的形式，恐怕更多的是緣自傳統(tǒng)的慣性了。
同普通合伙一樣，有限合伙也可以通過申請而獲得有限責(zé)任保護(hù)，從而形成所謂的有限責(zé)任有限合伙（limited liability limited partnership）。例如，《德克薩斯州修訂有限合伙法》規(guī)定，符合該法規(guī)定的有限合伙可以同時成為注冊有限責(zé)任合伙。LLLP在理解上并不困難，享有有限責(zé)任保護(hù)的普通合伙人負(fù)責(zé)合伙經(jīng)營，有限合伙人通常不參與對合伙經(jīng)營的控制。但是，存在這樣一種令人頭疼的可能性：一個有限合伙人可能因在某些細(xì)微方面參與了對合伙經(jīng)營的控制而對某些侵權(quán)行為承擔(dān)無限責(zé)任，而負(fù)責(zé)合伙主要經(jīng)營的普通合伙人反而因?yàn)橛邢挢?zé)任屏障而無須對此承擔(dān)個人責(zé)任。換言之，在特定情況下，LLLP中的有限合伙人所享有的有限責(zé)任保護(hù)反而比普通合伙人更為狹窄。類似問題尚未得到妥善解決。
三、有限責(zé)任公司
飯店合伙經(jīng)營合同范文1合伙人：甲方
現(xiàn)住址： 合伙人：乙方
現(xiàn)住址：
經(jīng)雙方考查認(rèn)定在 街合伙開設(shè) 店，在平等，自愿、互利協(xié)商一致的基礎(chǔ)上達(dá)成以下協(xié)議。
第一條 甲乙雙方自愿合伙經(jīng)營 店，總投資為 萬元，甲方元 聯(lián)系方式占投資總額的;乙方，出資金額 聯(lián)系方式 占投資總額的 %
本合伙出資共計人民幣 元。合伙期間各合伙人的出資為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割，合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，至?xí)r予以返還。
第二條 、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓
1、不允許任何一方私自出資轉(zhuǎn)讓股份合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓的合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的全部損失
2、退伙：①需有正當(dāng)理由方可退伙在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙;②不得在合伙不利時退伙;③退伙需
第三條 每月 日為分紅日， 每月營利(總業(yè)績)扣除所有應(yīng)支出后，再扣除行政管理費(fèi)、折舊提攤費(fèi)(以3年為計算準(zhǔn)則，作為裝修及硬件設(shè)備更新之用)，是為當(dāng)月純利潤。紅利按每月純利潤之金額分配，甲乙雙方各占50%。
第四條 合伙雙方共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險，共負(fù)盈虧。盈余按照各自的投資比例分配。債務(wù)按照各自投資比例負(fù)擔(dān)。任何一方對外償還債務(wù)后，另一方應(yīng)當(dāng)按比例在十日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约贺?fù)擔(dān)的部分。本合伙企業(yè)經(jīng)營期限為六個月辦理有關(guān)手續(xù)。
第五條 合伙人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。出現(xiàn)下列事項(xiàng)，合伙終止： (一)合伙期滿; (二)合伙雙方協(xié)商同意; (三)合伙經(jīng)營的事業(yè)已經(jīng)完成; (四)其他法律規(guī)定的情況。
如有任何一方不履行協(xié)議，應(yīng)承擔(dān)總投資50%的違約金。
第六條 1各股東決不允許私自動用店里的營業(yè)額，及與本店相關(guān)的商業(yè)行為2未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動 (3)合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，由此給其他合伙人造成損失的，該合伙人承擔(dān)全部賠償責(zé)任;
第七條 以上合同若有修正，按甲、乙 雙方同意后更正之。本協(xié)議未盡事宜，雙方可以補(bǔ)充規(guī)定，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議有同等效力。
第八條 本店所有決定權(quán)及本合同所有條款由 和 擁有，任何人私自承諾均屬無效。
第九條 本協(xié)議一式份，合伙人各份。
本協(xié)議自合伙人簽字(或蓋章)之日起生效
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
飯店合伙經(jīng)營合同范文2甲方: _______________ 身份證號: _________________________
乙方: _______________ 身份證號: _________________________
丙方: ______________ 身份證號: _________________________
甲、乙、丙三方本著互利共贏,團(tuán)結(jié)合作的精神,經(jīng)友好協(xié)商,擬結(jié)成共同的商業(yè)伙伴關(guān)系，現(xiàn)達(dá)成協(xié)議事項(xiàng)如下:
一，合伙飯店的宗旨：
整合并管理合伙人共有資源,合法經(jīng)營,使合伙飯店通過市場運(yùn)作，創(chuàng)造財富和社會價值,各合伙人依法分享經(jīng)濟(jì)利益。
二，合伙飯店名稱及合作計劃：
1，合伙飯店名稱：三亞_______________飯店，先期以三亞__________________________場地為經(jīng)營主體。
2，合作計劃：注冊并經(jīng)營三亞__________________公司/個體戶(以工商核名為準(zhǔn))，并以其為發(fā)展載體，主營牛羊肉、野味小炒、煙酒等。
三，合伙期限：
自從__________________________。
四，合伙飯店各合伙人財產(chǎn)投入數(shù)額及所占資產(chǎn)股份：
甲方投入： __________元，所占資產(chǎn)股份__________。
乙方投入： __________元，所占資產(chǎn)股份__________。
丙方投入： __________元，所占資產(chǎn)股份__________。
五，工資、盈余分配及債務(wù)承擔(dān):
1、工資及獎金分配：
合伙經(jīng)營期間,每個合伙人工資為：
甲方________元。
乙方________元。
丙方________元。
2、盈余分配:毛利潤除去運(yùn)作成本、稅金、費(fèi)用、工資及其它合理開支后剩余部分,各合伙人按各自所占飯店資產(chǎn)股份按比例分配。
3。債務(wù)承擔(dān):在飯店運(yùn)作過程中如有債務(wù)償還，先由合伙飯店財產(chǎn)清償，不足以支付時,由全體合伙人安所占有財產(chǎn)份額的比例承擔(dān)。
六，轉(zhuǎn)讓、出資
(1)在合伙飯店中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)移：
甲乙丙各方不得在無其余兩方書面同意的情況下,轉(zhuǎn)讓部分或全部所持飯店股份給第三方。即引進(jìn)新股東需全體現(xiàn)有股東同意，退伙需除自己以外全部股東同意。
七，合伙人會議和合伙事務(wù)的執(zhí)行：
1、會議:合伙人會議由執(zhí)行合伙飯店事務(wù)執(zhí)行人________召集和主持,其權(quán)限為：
(1)組織和執(zhí)行合伙人會議。
(2)合作飯店的日常管理。
(3)制定合伙飯店內(nèi)部管理制度。
2、表決權(quán):每個合伙人在合伙人會議中均有表決的權(quán)利,且有權(quán)除本協(xié)議另有約定外表決重要事項(xiàng)。一般事件可以通過合伙飯店的合伙人所持股份份額決定通過，即至少一半的持股比例伙伴同意即可。
3、重大事項(xiàng):需經(jīng)合伙人會議在合伙飯店中的財產(chǎn)份額超過三分之二的股東同意的事項(xiàng)。重要的事項(xiàng)是指:
(1)提名合伙飯店事務(wù)執(zhí)行人;
(2)增加,降低飯店經(jīng)營目標(biāo)，調(diào)整、轉(zhuǎn)換經(jīng)營項(xiàng)目,擴(kuò)大業(yè)務(wù)類型、;
(3)調(diào)整合伙人合伙利潤分配比例和所占財產(chǎn)份額。;
(4)決定合伙飯店的內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和支出計劃
(5)決定合伙飯店的物價和工資、獎金、福利制度
八， 禁止行為：
(1)合伙人不得從事?lián)p害本合伙飯店利益的活動。
(2)合伙協(xié)議或者合伙人會議沒有規(guī)定的情況下,禁止任何未經(jīng)授權(quán)的合伙人進(jìn)行經(jīng)營活動,負(fù)責(zé)其商業(yè)利潤歸全體合伙人,如給本飯店造成損失則由其個人全額賠償。;
九、爭端解決
凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議,合伙人之間應(yīng)先協(xié)商盡量達(dá)成共識,如協(xié)商不成時,提交仲裁委員會仲裁。
未盡事宜，經(jīng)協(xié)商同意,合伙人可以修改此協(xié)議條款或補(bǔ)充約定，補(bǔ)充、修改的內(nèi)容與本協(xié)議相抵觸的,以補(bǔ)充,變更的內(nèi)容為準(zhǔn);
本協(xié)議一式三份，由全體合伙人本人簽名及蓋章。甲乙丙各一份。具同行法律效力。
甲方:
乙方:
丙方
年 月 日
飯店合伙經(jīng)營合同范文3（以下簡稱甲方）姓名： 性別： 年齡： 民族： 文化程度： 籍貫： 現(xiàn)住址： 身份證號：
(以下簡稱乙方）姓名： 性別： 年齡： 民族： 文化程度： 籍貫： 現(xiàn)住址： 身份證號：
第一條：合伙宗旨
促進(jìn)當(dāng)?shù)仫嬍撤?wù)業(yè)的發(fā)展，同時增加合伙各方收入，促進(jìn)各方事業(yè)發(fā)展。
第二條：合伙字號、合伙字號使用限制和合伙期限
雙方確定合伙飯店名稱為： ，該合伙名稱歸乙方所有，在合伙終止后，乙方有權(quán)繼續(xù)使用，甲方在合伙終止后無權(quán)使用該名稱。
合伙期限為 年，自 起至 止。
第三條：合伙經(jīng)營項(xiàng)目和范圍
新疆風(fēng)味菜肴，餐飲服務(wù)。
第四條：出資額、出資方式、出資期限及對出資質(zhì)量的保證和互負(fù)的告知義務(wù)
1、甲方負(fù)責(zé)轉(zhuǎn)讓的費(fèi)用，甲方在簽訂本合同之日起的15天內(nèi)，投入50000萬元現(xiàn)金給店的原主。
2、甲方負(fù)責(zé)辦理工商、稅務(wù)、衛(wèi)生等經(jīng)營手續(xù)，所需費(fèi)用由雙方同等承擔(dān)。辦妥手續(xù)的期限是簽訂本合同之日起的 30天內(nèi)。
3、乙方負(fù)責(zé)從新疆招聘技術(shù)人員并主要負(fù)責(zé)技術(shù)方面事務(wù)，技術(shù)人員到位的期限是簽訂本合同之日起的 30 天內(nèi)，或者是辦妥經(jīng)營手續(xù)后的15天內(nèi)。
4、甲方在簽訂本合同之日起的30天內(nèi)，先期投入 10000 元現(xiàn)金對甲所投入的房屋的前廳和后廚進(jìn)行裝修，并負(fù)責(zé)購置桌椅等餐飲設(shè)備，具體是：
5、甲方承諾在飯店開始正常營業(yè)后的連續(xù)4個月內(nèi)的所有收入均歸乙方所有，以補(bǔ)償乙方先期投入的裝修和購買設(shè)備的費(fèi)用及風(fēng)險，甲方在此期間內(nèi)既不負(fù)擔(dān)任何費(fèi)用(原料、水電費(fèi)、工作人員工資及飯店正常運(yùn)轉(zhuǎn)的費(fèi)用等)也不取得飯店的收入。在此4個月時間內(nèi)的經(jīng)營風(fēng)險，雙方按同等比例承擔(dān)。如果飯店在此4個月內(nèi)經(jīng)營不善，不能繼續(xù)經(jīng)營下去，對于乙方先期投入的裝修費(fèi)用和購買的設(shè)備，甲乙雙方合意這樣處理：
6、自第5條中所約定4個月的經(jīng)營期間屆滿之日起至合伙終止，經(jīng)營飯店的原料、水電費(fèi)、工作人員工資及飯店正常運(yùn)轉(zhuǎn)產(chǎn)生的衛(wèi)生、稅務(wù)等所有經(jīng)營產(chǎn)生的費(fèi)用均由甲乙雙方同等比例承擔(dān)。
7、在本合同生效之日起，雙方互負(fù)如實(shí)告知對方情況的義務(wù)。甲方對本地區(qū)外來因素有可能影響經(jīng)營的情況負(fù)有如實(shí)告知乙方的義務(wù)，以避免造成乙方的損失。乙方對事關(guān)合伙發(fā)展的有可能影響經(jīng)營的情況負(fù)有告知甲方的義務(wù)，以避免造成甲方的損失。
8、雙方在履行上述1-7條約定時，因違反誠實(shí)信用原則給對方造成損失的，應(yīng)予賠償。
9、自第5條中所約定4個月的經(jīng)營期間屆滿之日起至合伙終止，雙方的權(quán)利義務(wù)在本合同中第五條規(guī)定。
第五條：盈余分配與債務(wù)承擔(dān)
1、盈余分配，雙方合意同等比例分配。
2、債務(wù)承擔(dān)，合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以各合伙人的家庭或個人財產(chǎn)同等比例承擔(dān)。
第六條：入伙、退伙及出資的轉(zhuǎn)讓
1、入伙，雙方約定在合伙期間內(nèi)，不接受他人入伙。但確因業(yè)務(wù)需要的，雙方另行協(xié)議。
2、退伙，(1)需有正當(dāng)理由方可退伙;(2)退伙需提前1個月告知對方，并經(jīng)雙方同意;(3)未經(jīng)雙方同意而自行退伙給對方造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。
3、出資的轉(zhuǎn)讓，在合伙期限內(nèi)不允許轉(zhuǎn)讓出資及經(jīng)營權(quán)。
第七條：合伙事務(wù)處理方式及負(fù)責(zé)人
所有合伙事務(wù)均由雙方共同協(xié)商和討論決定，不設(shè)合伙負(fù)責(zé)人。如有設(shè)的必要再另行協(xié)議。
第八條：禁止行為
1、未經(jīng)雙方同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動;如其業(yè)務(wù)獲得了利益應(yīng)歸合伙，造成損失的按實(shí)際損失賠償。
2、禁止合伙人經(jīng)營與合伙競爭的業(yè)務(wù)。
3、如果合伙人違反上述各條規(guī)定，應(yīng)賠償給對方造成的損失。
第九條：合伙的終止及終止后的事項(xiàng)
1、合伙因以下事由之一得終止，(1)合伙期屆滿;(2)雙方均同意終止合伙關(guān)系;(3)合伙事業(yè)的目的不完成;(4)合伙事業(yè)違反法律強(qiáng)制性規(guī)定被撤銷。
2、合伙終止后的事項(xiàng)，(1)雙方清理合伙事務(wù)，如有盈余按同等比例分配，如有虧損則先以合伙共同財產(chǎn)償還，不足部分由合伙雙
第十條：違約責(zé)任
本合同約定內(nèi)容雙方應(yīng)全面遵守，任何一方違反合同約定給對方造成損失的，應(yīng)向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任。
第十一條：爭議的解決方式
在合伙期間如發(fā)生爭議，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。協(xié)商不成的依法向人民法院起訴。
第十二條：本合同自訂立之日起生效。
第十三條：本合同如有未盡事宜，應(yīng)由雙方共同討論補(bǔ)充或者修改，修改和補(bǔ)充的內(nèi)容與本合同具有同等效力。
第十四條：其他約定事項(xiàng)
第十五條：本合同正本一式5份，雙方各執(zhí)2份，送工商部門及相關(guān)部門留存1份。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
合伙人：甲（姓名），男（女），×年×月×日出生，現(xiàn)住址：×市（縣）×街道（鄉(xiāng)、村）×號
合伙人：乙（姓名），內(nèi)容同上（列出合伙人的基本情況）
合伙人本著公平、平等、互利的原則訂立合伙協(xié)議如下：
第一條 甲乙雙方自愿合伙經(jīng)營×××（項(xiàng)目名稱），總投資為×萬元，甲出資×萬元，乙出資×萬元，各占投資總額的×％、×％。
第二條 本合伙依法組成合伙企業(yè)，由甲負(fù)責(zé)辦理工商登記。
第三條 本合伙企業(yè)經(jīng)營期限為十年。如果需要延長期限的，在期滿前六個月辦理有關(guān)手續(xù)。
第四條 合伙雙方共同經(jīng)營、共同勞動，共擔(dān)風(fēng)險，共負(fù)盈虧。
企業(yè)盈余按照各自的投資比例分配。
企業(yè)債務(wù)按照各自投資比例負(fù)擔(dān)。任何一方對外償還債務(wù)后，另一方應(yīng)當(dāng)按比例在十日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约贺?fù)擔(dān)的部分。
第五條 他人可以入伙，但須經(jīng)甲乙雙方同意，并辦理增加出資額的手續(xù)和訂立補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。
第六條 出現(xiàn)下列事項(xiàng)，合伙終止：
（一）合伙期滿；
（二）合伙雙方協(xié)商同意；
（三）合伙經(jīng)營的事業(yè)已經(jīng)完成或者無法完成；
（四）其他法律規(guī)定的情況。
第七條 本協(xié)議未盡事宜，雙方可以補(bǔ)充規(guī)定，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議有同等效力。
第八條 本協(xié)議一式×份，合伙人各一份。本協(xié)議自合伙人簽字（或蓋章）之日起生效。
合伙人：×××（簽字或蓋章）
合伙人：×××（簽字或蓋章）
×年×月×日
2．說明
個人合伙是指兩個及其兩個以上公民按照協(xié)議，各自提供資金、實(shí)物、技術(shù)等，共同經(jīng)營、共同勞動、共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧的自愿聯(lián)合。其法律特征是：①合伙須有兩個及其以上的公民；②合伙是按合伙合同聯(lián)合起來的經(jīng)濟(jì)單位；③合伙人必須共同出資、共同經(jīng)營、共同勞動、共擔(dān)風(fēng)險；④合伙財產(chǎn)歸全體合伙人共有，合伙人對合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。個人合伙應(yīng)當(dāng)簽訂合伙協(xié)議。合伙協(xié)議是指明確合伙人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議?！睹穹ㄍ▌t》規(guī)定，合伙人應(yīng)當(dāng)對出資數(shù)額、盈余分配、債務(wù)承擔(dān)、入伙、退伙、合伙終止等事項(xiàng)，訂立書面協(xié)議。當(dāng)事人未訂立書面協(xié)議，但具備合伙條件，又有兩個以上無利害關(guān)系人證明有口頭協(xié)議的，人民法院可以認(rèn)定其具有合伙關(guān)系。簽訂合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)注意的問題有：
姓名____________，性別____________，年齡____________，住址__________________。
姓名____________，性別____________，年齡____________，住址__________________。
姓名____________，性別____________，年齡____________，住址__________________。
姓名____________，性別____________，年齡____________，住址__________________。
第一條 合伙宗旨：共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險。
第二條 合伙經(jīng)營項(xiàng)目和范圍：合伙承包____________________________________項(xiàng)目。
第三條 合伙期限
合伙期限為____________年，自_________年_______月______日起，至________年_______月______日止。
第四條 出資額、方式、期限
1. 合伙人____________(姓名)以人民幣現(xiàn)金方式出資，計人民幣____________元。
合伙人____________(姓名)以人民幣現(xiàn)金方式出資，計人民幣____________元。
合伙人____________(姓名)以人民幣現(xiàn)金方式出資，計人民幣____________元。
合伙人____________(姓名)以人民幣現(xiàn)金方式出資，計人民幣____________元。
2.各合伙人的出資，于____________年____________月____________日以前交齊。逾期不交或未交齊的，應(yīng)對應(yīng)交未交金額數(shù)計付銀行利息并賠償由此造成的損失。
3.本合伙出資共計人民幣____________元。合伙期間各合伙人的出資為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。
第五條 盈余分配與債務(wù)承擔(dān)
1.盈余分配，以出資份額為依據(jù)，均分。
2.債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以各合伙人的出資份額為據(jù)，均擔(dān)。
第六條 入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓
1.入伙：①需承認(rèn)本合同;②需經(jīng)全體合伙人同意;③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。
2.退伙：①需有正當(dāng)理由方可退伙;②不得在合伙不利時退伙;③退伙需提前____________月告知其他合伙人并經(jīng)全體合伙人同意;④退伙后以退伙時的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算;⑤未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。
3.出資的轉(zhuǎn)讓：允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人應(yīng)按入伙對待。否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。
第七條 合伙、合伙負(fù)責(zé)人及其他合伙人的權(quán)利
1.合伙共同行使的權(quán)利 ①對外訂立合同;②出售合伙的產(chǎn)品、購進(jìn)常用貨物;③支付合伙債務(wù);④其他涉及經(jīng)營的重大事項(xiàng)。
注：上述權(quán)利行使有兩個以上合伙人同意即視作合伙共同行使。
一、個人合伙的特征
我認(rèn)為，個人合伙具有以下幾方面的特征。
1、個人合伙的合伙人為自然人。這一點(diǎn)區(qū)別于法人合伙，前者適用《合伙企業(yè)法》，后者適用《民法通則》。
2、合伙是以合伙協(xié)議為成立前提的?！睹穹ㄍ▌t》第31條規(guī)定：“兩個以上的公民按照協(xié)議，各自提供資金、實(shí)物、技術(shù)等，合伙經(jīng)營、共同勞動的稱為個人合伙”。這樣，合伙協(xié)議被規(guī)定為合伙的首要條件。合伙人為達(dá)到共同目的而在協(xié)商、自愿基礎(chǔ)上達(dá)成的協(xié)議，就是合伙協(xié)議。合伙協(xié)議不僅是合伙成立的前提和基礎(chǔ)，而且也是合伙人權(quán)利義務(wù)的依據(jù)，并成為司法機(jī)關(guān)處理合伙債務(wù)糾紛的依據(jù)。
合伙協(xié)議一經(jīng)訂立，便對各合伙人產(chǎn)生法律約束力，各合伙人依合伙協(xié)議而享受權(quán)利，履行義務(wù)，承擔(dān)責(zé)任。由于合伙均建立于合伙人互相了解、互相信任的基礎(chǔ)上，所以非經(jīng)合伙人全體同意，不得隨意修改合伙協(xié)議，不得隨意退伙，不得隨意轉(zhuǎn)讓自己的出資。若合伙人需轉(zhuǎn)讓出資，則其他合伙人在同等條件下應(yīng)享有優(yōu)先權(quán)。若需增加新的合伙人，也需經(jīng)全體合伙人同意。合伙的這種帶有一定人身性質(zhì)的信任關(guān)系，正是合伙作為自然人的聯(lián)合體本質(zhì)特征的體現(xiàn)。
合伙協(xié)議一般應(yīng)載明以下事項(xiàng)：合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；合伙目的和合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍；合伙人的姓名及其住所；合伙人出資的方式、數(shù)額和繳付出資的期限；利潤分配和虧損分擔(dān)辦法；合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行；入伙和退伙；合伙企業(yè)的解散與清算；違約責(zé)任；等。
3、合伙人必須共同出資。合伙人的共同出資作為合伙組織的價值形態(tài)表現(xiàn)，是合伙得以進(jìn)行合伙經(jīng)營事務(wù)的物質(zhì)前提。合伙人的出資數(shù)額可以是均等的，也可以是不均等的。出資種類不限，既可以是實(shí)物形態(tài)的，如房屋、資金、設(shè)備、工具等；也可以是無形財產(chǎn)，如勞務(wù)、技術(shù)以至信譽(yù)。技術(shù)既可以是專利技術(shù)，也可以是未經(jīng)專利登記的專有技術(shù)，還可以是一技之長的某種技藝?？傊灰渌匣锶送猓鲑Y方式幾乎可以說是沒有限制的。
合伙出資構(gòu)成合伙財產(chǎn)，各合伙人對合伙財產(chǎn)享有平等使用權(quán)，且合伙人的經(jīng)營權(quán)利不因出資多少而不同。
4、合伙必須由合伙人合伙經(jīng)營、共同勞動。合伙是一種共同經(jīng)營、共同勞動的關(guān)系，在共同出資的前提下，各合伙人均應(yīng)直接以自己的行為參與合伙經(jīng)營，這是合伙在經(jīng)營方式上的重要特征。如公民之間沒有在共同需要、共同目的和共同利益之下的共同勞動與共同經(jīng)營，便不構(gòu)成合伙關(guān)系。
5、合伙人必須分享利益，并對合伙債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任。合伙經(jīng)營的利益是合伙人共同追求的，合伙人共同出資、共同經(jīng)營的最終目的就是為了分享合伙經(jīng)營而帶來的利益。合伙期間如出現(xiàn)意外事故等風(fēng)險，其所受損失由合伙人共同負(fù)擔(dān)。合伙的對外債務(wù)由合伙人連帶承擔(dān)，即對合伙經(jīng)營所欠之債，債權(quán)人可向任一合伙人追償，而受追償?shù)暮匣锶瞬荒芫芙^，包括不得以自己的份額為由進(jìn)行抗辯。關(guān)于這一點(diǎn)，筆者將在個人合伙的對外民事責(zé)任中作詳細(xì)說明。
二、個人合伙的民事責(zé)任
個人合伙的民事責(zé)任指個人合伙違反民事義務(wù)或侵犯他人民事權(quán)利所應(yīng)承擔(dān)的法律后果。它分為兩部分：一是對內(nèi)民事責(zé)任，一是對外民事責(zé)任。
（一）個人合伙的對內(nèi)民事責(zé)任
個人合伙的對內(nèi)民事責(zé)任即由合伙事務(wù)而產(chǎn)生的各合伙人之間、合伙人與合伙企業(yè)之間及合伙企業(yè)聘用的經(jīng)營管理人員或職工與合伙企業(yè)之間的民事責(zé)任。
1、出資違約責(zé)任。《合伙企業(yè)法》第12條規(guī)定：“合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限，履行出資義務(wù)”。如果合伙人沒有如期如數(shù)按約定的出資方式繳付自己的出資，即違反出資協(xié)議，就應(yīng)當(dāng)依法向其他履行出資義務(wù)的合伙人承擔(dān)出資違約責(zé)任。若給其造成損失還應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
2、擅自將自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的賠償責(zé)任。《合伙企業(yè)法》第4條規(guī)定：“合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任?！?/p>
3、不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人擅自執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的賠償責(zé)任。按《合伙企業(yè)法》第26條的規(guī)定“委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)?！比绻痪哂惺聞?wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人，擅自執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
4、違反競業(yè)禁止義務(wù)及不得與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易義務(wù)的賠償責(zé)任?！逗匣锲髽I(yè)法》第30條規(guī)定：“合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)”。除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
5、執(zhí)行合伙事務(wù)中損害合伙企業(yè)利益的賠償責(zé)任?！逗匣锲髽I(yè)法》第19條規(guī)定：“合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)的名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。合伙企業(yè)的財產(chǎn)由全體合伙人依照本法共同管理和使用?！痹摲ǖ?0條規(guī)定：“合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動?！比绻匣锶藞?zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應(yīng)將該利益或財產(chǎn)退還合伙企業(yè)；若給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
6、擅自處理必須全體合伙人同意才能執(zhí)行的合伙事務(wù)的賠償責(zé)任。《合伙企業(yè)法》第32條規(guī)定：“合伙企業(yè)的下列事務(wù)必須經(jīng)全體合伙人同意：（一）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（二）改變合伙企業(yè)的名稱；（三）轉(zhuǎn)讓或處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)；（四）向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)；（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；（七）依照合伙協(xié)議約定的有關(guān)事項(xiàng)?！比绻匣锶诉`反該條的規(guī)定，擅自處理合伙企業(yè)事務(wù)，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
7、入伙的民事責(zé)任?！逗匣锲髽I(yè)法》第44條規(guī)定：“新合伙人入伙時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。”如果新入伙人未經(jīng)全體合伙人同意，并且沒有依法訂立書面協(xié)議，其入伙無效。按該法第45條規(guī)定，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。但入伙協(xié)議另有約定的除外。入伙的新合伙人對入伙前合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
8、擅自退伙的賠償責(zé)任?！逗匣锲髽I(yè)法》第46條規(guī)定：“合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（二）經(jīng)全體合伙人同意退伙；（三）發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；（四）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)?！痹摲ǖ?7條規(guī)定：“合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人?！比绻匣锶诉`反規(guī)定，擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。
9、拒絕承擔(dān)合伙人內(nèi)部求償權(quán)的民事責(zé)任?！逗匣锲髽I(yè)法》第39條規(guī)定：“合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任?！痹摲ǖ?0條規(guī)定：“合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時，有權(quán)向其他合伙人追償?！比绻匣锶舜嫫渌匣锶饲鍍斄顺^自己應(yīng)承擔(dān)數(shù)額的債務(wù)的，其他合伙人有義務(wù)向該合伙人清償，其他合伙人拒絕清償?shù)?，?yīng)依法承擔(dān)違約責(zé)任，若給該合伙人造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
10、被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員的賠償責(zé)任?！逗匣锲髽I(yè)法》第35條規(guī)定：“被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。”如果被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員超過合伙企業(yè)授權(quán)范圍從事經(jīng)營活動，或因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。這是基于委托關(guān)系所產(chǎn)生的民事責(zé)任。
11、合伙企業(yè)招用的職工的民事責(zé)任。如果合伙企業(yè)招用的職工利用職務(wù)上的便利將合伙企業(yè)的財物非法占為己有或者挪用合伙企業(yè)資金歸個人使用，應(yīng)依法承擔(dān)返還或賠償?shù)拿袷仑?zé)任。
12、清算人應(yīng)依法承擔(dān)的民事責(zé)任。合伙人擔(dān)任清算人在執(zhí)行清算事務(wù)時，謀取非法收入或侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應(yīng)將該收入或侵占的財產(chǎn)返還給合伙企業(yè)，并應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。清算人違反合伙企業(yè)解散后清償順序的規(guī)定，隱匿、轉(zhuǎn)移合伙企業(yè)財產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或財產(chǎn)清單作虛假記載，或者在未清償前分配財產(chǎn)而損害債權(quán)人利益的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
（二）個人合伙的對外民事責(zé)任
個人合伙的對外民事責(zé)任指全體合伙人就合伙債務(wù)所承擔(dān)的無限連帶責(zé)任，也就是合伙企業(yè)對第三人應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任。
《合伙企業(yè)法》第39條規(guī)定：“合伙企業(yè)對其債務(wù)負(fù)責(zé),應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進(jìn)行清償。合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的,各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任?！边@一規(guī)定表明合伙人的責(zé)任是補(bǔ)充性無限連帶責(zé)任。
1、合伙人責(zé)任的性質(zhì)是補(bǔ)充性責(zé)任。合伙人承擔(dān)合伙債務(wù)的順序,決定了合伙人首先是以合伙的共有財產(chǎn)向債權(quán)人承擔(dān)共同債務(wù),然后再以個人財產(chǎn)承擔(dān)連帶責(zé)任。如果合伙的共有財產(chǎn)足以清償合伙債務(wù),則不發(fā)生合伙人的連帶責(zé)任。
2、合伙人對合伙債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。即合伙人應(yīng)以自己的全部財產(chǎn)承擔(dān)合伙債務(wù)的清償責(zé)任。
3、合伙人對合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。合伙人的連帶責(zé)任是法定責(zé)任,其責(zé)任規(guī)則為：（1）每個合伙人均對全部合伙債務(wù)負(fù)清償責(zé)任,合伙債權(quán)人一旦要求全部、部分或個別的合伙人清償,被要求者即有義務(wù)予以清償；（2）其清償行為,對其他合伙人也有清償?shù)男Я?；?）若其清償?shù)膫鶆?wù)超過應(yīng)擔(dān)份額,則其就超出部分對其他應(yīng)擔(dān)合伙人享有追償權(quán)。
根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定，全體合伙人在誠實(shí)守信、平等互利、自愿入伙的基礎(chǔ)上，經(jīng)共同協(xié)商一致，達(dá)成合伙經(jīng)營協(xié)議如下：
一、合伙企業(yè)的名稱和經(jīng)營范圍、經(jīng)營場所。
第1條合伙企業(yè)的名稱為：_____________________________________；
第2條合伙企業(yè)的經(jīng)營場所：___________________________________
二、合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍：___________________________________。
三、合伙人的姓名、住所。
1、合伙人：_____________，身份證號碼：____________________，
地址：_________________________________________________；
2、合伙人
四、合伙人出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限。
1、合伙人_______________，出資________萬元人民幣，________出資(現(xiàn)金、實(shí)物、勞務(wù)或財產(chǎn)權(quán)利)，本出資應(yīng)在合伙協(xié)議簽訂之日時繳付。
2、
五、合伙人權(quán)利和義務(wù)
第3條本合伙企業(yè)為普通合伙企業(yè)，由合伙人共同出資、共同經(jīng)營(由；對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任對其出資額承擔(dān)有限責(zé)任)。
第4條合伙人在合伙正常經(jīng)營范圍內(nèi)的一切行為，由全體合伙人承擔(dān)民事責(zé)任。如某人超越權(quán)限的行為所產(chǎn)生的民事責(zé)任則由該合伙人個人承擔(dān)。
第5條在執(zhí)行合伙業(yè)務(wù)過程中，因合伙人的過錯致使他人遭受人身傷害或者財產(chǎn)損失的，由全體合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。
第7條合伙存續(xù)期間，合伙企業(yè)積累的財產(chǎn)和權(quán)益為合伙財產(chǎn)，為合伙經(jīng)營使用。
第8條合伙財產(chǎn)在普通合伙清算前不得分割。
六、利潤分配、虧損分擔(dān)方式(未約定或約定不明，按實(shí)繳出資比例分配；比例不明，平均分配；不得約定全部利潤歸部分合伙人及虧損只由部分合伙人承擔(dān))。
第9條本合伙企業(yè)稅后利潤提取10%公積金(用于擴(kuò)大再生產(chǎn)和轉(zhuǎn)為合伙人增加投資、彌補(bǔ)虧損)，提取10%公益金(用于合伙人和職工的福利)，余下按投資比例分取紅利；(公積金或公益金不是法定提取項(xiàng)目)
第10條企業(yè)虧損，按合伙人投資比例承擔(dān)責(zé)任。
七、合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行。
第11條；經(jīng)全體合伙人一致同意，委托_________為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對外代表合伙企業(yè)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)人；
第12條執(zhí)行事務(wù)的合伙人依照合伙章程或合伙人授權(quán)進(jìn)行經(jīng)營活動，對全體合伙人負(fù)責(zé)；
執(zhí)行事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)向不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，合伙人為了了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況有權(quán)查閱賬簿；
第13條不參加合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)的合伙人，檢查其執(zhí)行合伙事務(wù)的情況；
第14條合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議時，實(shí)行一人一票的表決辦法(可約定按出資比例等其他方式行使表決權(quán)，約定不明或無約定，一人一票，且經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過；以合伙財產(chǎn)份額出質(zhì)，法定必須全體合伙人同意，約定無效)；
第15條被委托執(zhí)行事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托；
第16條合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，不得從事?lián)p害合伙企業(yè)利益活動；合伙人因前述行為所得利益，應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)所有；
第17條下列事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，作出決定(可約定)：
(1)改變合伙企業(yè)名稱；
(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；
(3)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；
(4)轉(zhuǎn)讓或者處分企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；
(5)向登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)；
(6)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；
(7)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；
(8)合伙人與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易；
(9)合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額(其他合伙人的優(yōu)先購買權(quán)；另，向其他合伙人轉(zhuǎn)讓，應(yīng)書面通知其他合伙人，約定其他合伙人的購買權(quán))。
八、入伙與退伙
第18條新合伙人入伙時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意(可約定)，并訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人告知原合伙人企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。
第19條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)(可約定)，對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第20條下列情形之一，合伙人可以退伙(此項(xiàng)以約定合伙期限為前提；未約定合伙期限，以不妨礙合伙事務(wù)為前提，可提前三十日通知其他合伙人決定退伙)：
(1)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)(可約定退伙事由，如約定出現(xiàn)以下第25條規(guī)定的情形，未取得全體合伙人一致同意，除名提議合伙人有權(quán)要求退伙以自我救濟(jì)，第35條規(guī)定，選擇退伙)；
(2)全體合伙人同意；
(3)發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；
(4)其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。
第21條下列情形之一，合伙人當(dāng)然退伙：
(1)當(dāng)合伙人死亡或者被依法宣告死亡(其他合伙人同意，繼承人成為合伙人；或繼承人不同意，或法定資格欠缺，或合伙人約定在先，退還繼承人財產(chǎn))；
(2)被依法宣告為無民事行為能力人或限制民事行為能力人(經(jīng)其他合伙人同意，或轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；不同意，該合伙人退伙，向其或其繼承人退還財產(chǎn)份額)；
(3)個人喪失償債能力；
(4)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者宣告破產(chǎn)；
(5)法律規(guī)定或者約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；
(6)被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)分額。
第22條；合伙人違反本協(xié)議第20條、第21條第(1)、(2)項(xiàng)規(guī)定退伙的，應(yīng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
第23條退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效之日。
第24條合伙人退伙時，合伙企業(yè)進(jìn)行結(jié)算后，以貨幣(或約定以實(shí)物)退還退伙人財產(chǎn)；
退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算；
退伙人對其退伙前以發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。
第25條合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
(1)未履行出資義務(wù)；
(2)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；
(3)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有不正當(dāng)行為時；
(4)合伙協(xié)議約定(其他事由)。
第26條除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人；
被除名人接到除名通知，除名生效，被除名人退伙；
被除名人對除名決議有異議，自接到除名通知之日起30日內(nèi)，可以向人民法院提起民事訴訟。
九、合伙企業(yè)的解散、清算
第27條有下列情形之一，合伙企業(yè)解散：
(1)當(dāng)合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人決定不再繼續(xù)經(jīng)營的；
(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)(具體約定)；
(3)全體合伙人決定解散；
(4)合伙人已不具備法定人數(shù)滿30日；
(5)合伙協(xié)議約定的合伙上書經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無法實(shí)現(xiàn)；
(6)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷；
(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。
第28條合伙企業(yè)解散后應(yīng)進(jìn)行清算，清算人由全體合伙人擔(dān)任；
經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一名或者數(shù)名合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人；
據(jù)上款規(guī)定期限未確定清算人的，合伙人或其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。
第29條清算人依法履行清算事務(wù)，依法定程序進(jìn)行清算。
第30條合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用，依法定順序進(jìn)行債務(wù)清償后，所余財產(chǎn)按本協(xié)議約定進(jìn)行分配。
十、違約責(zé)任
第31條合伙人違反本協(xié)議的應(yīng)支付投資份額100%的違約金，并賠償因違約而造成的經(jīng)濟(jì)損失。
十一、其他規(guī)定
第32條本合伙協(xié)議中，書面通知等文書送達(dá)，以送達(dá)本協(xié)議所記載各合伙人地址之日，視為送達(dá)。
第33條當(dāng)合伙人執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生糾紛時，可以通過協(xié)商或調(diào)解解決，合伙人不愿意通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商調(diào)解不成的，可以向人民法院起訴。
第28條；本合伙企業(yè)經(jīng)營期限；年，自合伙協(xié)議被批準(zhǔn)之日起算。
第34條本合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效，各合伙人各執(zhí)一份，登記備案機(jī)關(guān)一份，具同等法律效力；
第35條經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議(可約定決議方式，不同意合伙人可選擇退伙)。
合伙人簽字蓋章：
(企業(yè)名稱)
合伙人： 身份證號： 電話(手機(jī))：
合伙人： 身份證號： 電話(手機(jī))：
現(xiàn)有投標(biāo)及施工，經(jīng)合伙人平等協(xié)商，全面實(shí)施共同投資、共同合作經(jīng)營的決策，成立項(xiàng)目合作部。本著互利合作的原則，簽訂本協(xié)議，以供信守。
一、合伙宗旨
利用合伙人自身能力，自愿入股，建立項(xiàng)目股份合作制，實(shí)行共同投資、共同勞動、共擔(dān)風(fēng)險、共享利益。各合伙人為項(xiàng)目原始股東，以出資額為限，對項(xiàng)目承擔(dān)風(fēng)險責(zé)任。項(xiàng)目經(jīng)營期間，合伙人不得抽回出資。
二、合伙經(jīng)營項(xiàng)目和范圍
經(jīng)營項(xiàng)目為的前期關(guān)系運(yùn)作，投標(biāo)前期準(zhǔn)備工作，投標(biāo)工作，中標(biāo)后的施工管理，項(xiàng)目竣工后的預(yù)結(jié)算，項(xiàng)目質(zhì)保期間的管理，項(xiàng)目尾款的收取等。
三、出資額、方式、期限
1、合伙人＿＿＿＿（姓名）以方式出資，計人民幣＿＿＿＿元，
折＿＿＿＿股，占項(xiàng)目總股份的％（估計總投資＿＿＿＿元）；
合伙人＿＿＿＿（姓名）以方式出資，計人民幣＿＿＿＿元，
折＿＿＿＿股，占項(xiàng)目總股份的％（估計總投資＿＿＿＿元）；
合伙人＿＿＿＿（姓名）以方式出資，計人民幣＿＿＿＿元，
折＿＿＿＿股，占項(xiàng)目總股份的％（估計總投資＿＿＿＿元）。
本次出資＿＿＿＿萬元作為活動經(jīng)費(fèi)（由合伙負(fù)責(zé)人管理，可不需說明詳細(xì)用途），另＿＿＿＿萬元用于日常開支；
2、各合伙人的出資，于＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日以前交齊。逾期不交或未交齊的，視為退出股份，前期費(fèi)用由新的組合一次退還；
3、本次合伙出資共計人民幣＿＿＿＿元。合伙期間各合伙人的出資仍為共有財產(chǎn)，只能用在項(xiàng)目的經(jīng)營和業(yè)務(wù)往來上，資金由2個合作人實(shí)行賬戶雙控制，一人保管存折，一人分管密碼。項(xiàng)目完畢或合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。
四、盈余、工資分配與債務(wù)承擔(dān)
1、工資分配；前期運(yùn)作的人可考慮每月報銷電話費(fèi)和日常車旅費(fèi)用元/月，出市區(qū)計長途實(shí)報實(shí)銷，工資為包干元（未中標(biāo)前算一半，中標(biāo)后領(lǐng)取后一半）；
2、獎金分配：隨著合伙項(xiàng)目的深入，利潤可觀后，年底將發(fā)放獎金，獎金數(shù)額根據(jù)收入現(xiàn)狀和個人貢獻(xiàn)經(jīng)合伙人商議后決定；
合伙人簽名處：
3、盈余分配：除去經(jīng)營成本、日常開支、工資、獎金、需繳納的稅費(fèi)等的收入為凈利潤，即合伙創(chuàng)收盈余，此為合伙分配的重點(diǎn)，將以合伙人股份為依據(jù)，按比例分配；
4、債務(wù)承擔(dān)：如在合伙經(jīng)營過程中有債務(wù)產(chǎn)生，不論合伙人出資多少，合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以各合伙人的股份為據(jù)，按比例承擔(dān)。
合伙人保證在項(xiàng)目有效期內(nèi)或協(xié)議期滿后，均不承擔(dān)當(dāng)事人或人因錯誤行為、過失或違約而給其他合伙人造成損失的責(zé)任。
五、入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓
(一)入伙：
1、新合伙人入伙，必須經(jīng)全體合伙人同意；
2、新合伙人須承認(rèn)并簽署本合伙協(xié)議，執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)；
3、除入伙協(xié)議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任；入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(二)退伙：
需有正當(dāng)理由方可退伙；不得在合伙不利時退伙；退伙需提前＿＿＿＿日告知其它合伙人并經(jīng)全體合伙人同意；退伙后以退伙時的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算；未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。
1、自愿退伙。在經(jīng)營期限內(nèi)，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：
①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；
②經(jīng)全體合伙人書面同意退伙；
③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙項(xiàng)目的法定事由。
合伙人擅自退伙給合伙造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的全部損失。
2、當(dāng)然退伙。合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
①死亡或者被依法宣告死亡；
②被依法宣告為無民事行為能力人；
③個人喪失償債能力；
④被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行在合伙企項(xiàng)目中的全部財產(chǎn)份額。
以上情形的退伙以實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。
3、除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
①未履行出資義務(wù)；
②因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成經(jīng)濟(jì)損失；
③執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有不正當(dāng)行為；
④合伙協(xié)議約定的其他事由。
對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院。
合伙人退伙后，其他合伙人與該退伙人按退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算。
(三)出資的轉(zhuǎn)讓：
允許合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙中的全部或部分財產(chǎn)份額；在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)；如向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓，第三人應(yīng)按新入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人；合伙人以外的第三人受讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人。
六、合伙負(fù)責(zé)人及合伙事務(wù)執(zhí)行
全體合伙人決定，委托為合伙負(fù)責(zé)人，其權(quán)限為：
1、對外開展業(yè)務(wù)，負(fù)責(zé)投標(biāo)的前期準(zhǔn)備工作，訂立合同；
2、對合伙項(xiàng)目進(jìn)行全面日常管理；
3、訂立經(jīng)營價格、購進(jìn)常用材料;三人受讓合伙項(xiàng)目財產(chǎn)；
4、合伙人簽名處：
支付合伙債務(wù)。
七、合伙人的權(quán)利和義務(wù)
(一)合伙人的權(quán)利：
1、合伙事務(wù)的決定權(quán)、監(jiān)督權(quán)和具體的經(jīng)營活動由合伙人共同決定，無論出/！/資多少，每個人都有表決權(quán)，重大事項(xiàng)應(yīng)由占出資比例三分之二以上的合伙人同意方可執(zhí)行;聽取合伙負(fù)責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報告；檢查合伙帳冊及經(jīng)營情況；
2、合伙人享有合伙利益的分配權(quán)；
3、合伙人分配合伙利益應(yīng)以出資額比例或者按協(xié)議的約定進(jìn)行，凡是項(xiàng)目所有的返利折扣率和獎金、獎品或者其他方面的優(yōu)惠和待遇，廢舊材料或設(shè)備處理費(fèi)用，合伙經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸合伙人共有；
4、合伙人有退伙的權(quán)利。
(二)合伙人的義務(wù)：
1、按照合伙協(xié)議的約定維護(hù)合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一；
2、分擔(dān)合伙的經(jīng)營損失的債
務(wù)； 3、為合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；
4、保密約定：合伙人保證并承諾，對于在本協(xié)議簽訂過程中及執(zhí)行中，向其他人提供本項(xiàng)目相關(guān)的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、商業(yè)秘密及其它情況，負(fù)有嚴(yán)格保密的義務(wù)。
八、合伙人會議表決制
項(xiàng)目合伙成立后，每半月召開一次股東會議，審核項(xiàng)目的半月財務(wù)報表，評議項(xiàng)目的運(yùn)作狀況。如有以下重大難題和關(guān)系項(xiàng)目各股東利益的重大事項(xiàng)，由所有合伙人會議，再由占出資比例三分之二以上的合伙人同意方可執(zhí)行。
1、單項(xiàng)費(fèi)用如招待費(fèi)支付超過元，管理員工資超過元，民工工資超過元；采買費(fèi)超過元；
2、投標(biāo)單位的引進(jìn)；
3、各種協(xié)議的簽訂；
4、項(xiàng)目管理人員、施工隊伍的選擇；
5、主材的采買；
6、項(xiàng)目增資。
九、禁止行為
(一)未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人以任何方式或借口，平調(diào)、侵占和無償使用項(xiàng)目的資金、設(shè)備、產(chǎn)品和勞力；禁止合伙人私自以合伙名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸全體合伙人，造成的損失由該合伙人個人全額進(jìn)行賠償；
(二)禁止合伙人參與經(jīng)營與本合伙項(xiàng)目相似或有競爭的業(yè)務(wù)；
(三)除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙其他人進(jìn)行交易或簽訂合同；
(四)合伙人不得從事?lián)p害本合伙項(xiàng)目利益的活動；
(五)如合伙人違反上述各條，應(yīng)按合伙實(shí)際損失賠償。勸阻不聽者可由其他合伙人集體決定除名。
十、合伙經(jīng)營的繼續(xù)
(一)在退伙的情況下，其余合伙人有權(quán)繼續(xù)以原公司名稱繼續(xù)經(jīng)營原項(xiàng)目業(yè)務(wù)，也可以選擇、吸收新的合伙人入伙經(jīng)營；
(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應(yīng)繼承的財產(chǎn)份額，繼續(xù)經(jīng)營;也可依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，接納該繼承人為新的合伙人繼續(xù)經(jīng)營。
十一、合伙的終止和清算
合伙人簽名處：
(一)合伙因下列情形解散：
1、合伙期限屆滿；
2、全體合伙人同意終止合伙關(guān)系；
3、已不具備法定合伙人數(shù)；
4、合伙事務(wù)完成或不能完成；
5、被依法撤銷；
6、出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙項(xiàng)目解散的其他原因。
(二)合伙的清算：
1、合伙解散后應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算，并通知債權(quán)人；
2、清算人由全體合伙人擔(dān)任或經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定合伙人或委托律師、會計師等第三人，擔(dān)任清算人。15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人；
3、合伙財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按下列順序清償：合伙所欠招用的職工工資和勞動保險費(fèi)用;合伙所欠稅款;合伙的債務(wù);返還合伙人的出資；
4、清償后如有剩余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配；
5、清算時合伙有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，依本協(xié)議四條四款債務(wù)承擔(dān)的辦法辦理。各合伙人應(yīng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任，合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時，有權(quán)向其他合伙人追償。
十二、違約責(zé)任
(一)合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失；如果逾期___日仍未繳足出資，按退伙處理；
(二)合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓的合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的全部損失；
(三)合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出資的，其行為無效，由此給其他合伙人造成損失的，該合伙人承擔(dān)全部賠償責(zé)任；
(四)合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議或因重大過失或因違反《合伙企業(yè)法》而導(dǎo)致合伙項(xiàng)目解散的，應(yīng)當(dāng)對其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任；
(五)合伙人違反本協(xié)議七條合伙人的權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定，應(yīng)按其他合伙人實(shí)際損失進(jìn)行全額賠償，對勸阻不聽者，可由其他合伙人集體決定除名；
(六)如合伙人發(fā)現(xiàn)其他合伙人向其它人泄漏或透露投標(biāo)操作機(jī)密的，合伙人有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并由違約方承擔(dān)因此所造成的全部經(jīng)濟(jì)損失；
(七)合伙雙方在業(yè)務(wù)實(shí)施過程中，如因己方原因造成合伙方商業(yè)信譽(yù)受到損害的，受損方除可立即單方面解除合伙關(guān)系外，還可提出一定數(shù)額的經(jīng)濟(jì)賠償要求。同時，已經(jīng)實(shí)現(xiàn)尚未結(jié)束的業(yè)務(wù)中應(yīng)該支付的相關(guān)費(fèi)用，受損方可不再支付，致?lián)p方則還應(yīng)繼續(xù)履行支付義務(wù)。
經(jīng)濟(jì)損失等于違約金加上賠償金之和；
違約金的計算方法等于直接費(fèi)用乘以1.5倍；
賠償金的計算方法等于直接費(fèi)用加上間接費(fèi)用之和乘以1.5倍；
免責(zé)條件＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十三、其他
(一)經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進(jìn)行補(bǔ)充；補(bǔ)充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補(bǔ)充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)；
合伙人簽名處：
(二)新入伙合同可作為本協(xié)議的組成部分；
(三)本協(xié)議一式肆份，合伙人各執(zhí)壹份，送中標(biāo)公司存檔壹份；
(四)項(xiàng)目中標(biāo)后，股份合作協(xié)議，應(yīng)當(dāng)獲取中標(biāo)公司的書面認(rèn)可，并由中標(biāo)公司為股東出具相關(guān)證明、印章或簽字；本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名后生效（每頁都要簽名），具有同等法律效力。
十四、爭議的解決方式
在分配利潤時，如涉及賬面爭議，可提請相關(guān)勞動部門仲裁；合伙人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決，如協(xié)商不成，可以提交邵陽市仲裁委員會仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。
全體合伙人簽章處：
簽約地點(diǎn)： 年
日
公司蓋章確認(rèn)：
法人代表：
一、合伙債務(wù)的清償責(zé)任
合伙債務(wù)的清償責(zé)任，是合伙債務(wù)中的一個根本問題，法律對合伙債務(wù)清償責(zé)任的價值取向，直接決定合伙人如何承擔(dān)和清償合伙債務(wù)，直接關(guān)系到債權(quán)人的債權(quán)能否充分實(shí)現(xiàn)。從世界各國對合伙債務(wù)清償責(zé)任的規(guī)定看，各國均從保護(hù)債權(quán)人債權(quán)的角度出發(fā)，規(guī)定合伙債務(wù)，不僅要以合伙財產(chǎn)，而且要以合伙人個人財產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任，即通常所說的合伙債務(wù)清償?shù)臒o限責(zé)任。無限責(zé)任的規(guī)定，擴(kuò)大了清償合伙債務(wù)的財產(chǎn)范圍，把合伙人個人財產(chǎn)作為合伙債務(wù)清償?shù)膿?dān)保，這種加重責(zé)任的規(guī)定，對債權(quán)人債權(quán)的充分實(shí)現(xiàn)是有利的。但是，我們深入考察外國立法會發(fā)現(xiàn)，無限責(zé)任的規(guī)定，只是解決了合伙人個人財產(chǎn)對合伙債務(wù)承擔(dān)無限清償責(zé)任的問題，由于合伙人個人財產(chǎn)的有限性，必然會發(fā)生合伙人個人財產(chǎn)不足以清償自己應(yīng)承擔(dān)的合伙債務(wù)的情況，在這種情況下，其它合伙人是否有義務(wù)以個人財產(chǎn)代替其他合伙人清償合伙債務(wù)，即合伙人以個人財產(chǎn)為其他合伙人所應(yīng)承擔(dān)的合伙債務(wù)是否承擔(dān)清償責(zé)任，對這個問題，各國的規(guī)定不同，反映在立法上，就有分擔(dān)主義和連帶主義。
分擔(dān)主義，就是合伙的債權(quán)人求償債權(quán)時，對于每一個合伙人僅能按其出資比例或損益分配比例請求清償，要求其承擔(dān)無限責(zé)任。實(shí)行分擔(dān)主義的國家，主要是日本和法國，日本民法規(guī)定合伙人對合伙債務(wù)按損益分配比例分擔(dān)清償責(zé)任，同時還規(guī)定，合伙的債權(quán)人在其債權(quán)發(fā)生當(dāng)時，不知合伙人損益分擔(dān)比例的，對各個合伙人得就同等部分行使其權(quán)利。
連帶主義，就是合伙的債權(quán)人，對于合伙債務(wù)，可以對合伙人中的一人或數(shù)人或其全體成員，同時或先后請求清償全部或一部，合伙人中的一人如果被請求清償全部合伙債務(wù)時，即應(yīng)清償全部債務(wù)，不得以有其他合伙人為由主張按其各自分擔(dān)部分清償。規(guī)定連帶主義的國家主要是德國、瑞士、美國及我國臺灣地區(qū)，德國民法典第427條規(guī)定：“數(shù)人因契約對同一可分的給付負(fù)有共同責(zé)任者，在發(fā)生疑問時，作為連帶債務(wù)人負(fù)其責(zé)任?！?/p>
分擔(dān)主義最早由英美法所確定，其優(yōu)點(diǎn)在于：由于合伙債權(quán)人為了使自己的債權(quán)得以充分實(shí)現(xiàn)，須依照法律對全體合伙人提起訴訟，法官可對合伙債務(wù)糾紛一案處理，使每個合伙人無一例外地按照合伙合同約定的份額承擔(dān)清償責(zé)任。這會使全部責(zé)任的承擔(dān)一步到位，保護(hù)債權(quán)人的債權(quán)，同時，法官對全體合伙人的債務(wù)清償糾紛一案處理，使每個合伙人均按合伙合同約定的份額承擔(dān)清償責(zé)任，對其它合伙人所負(fù)的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任，合伙人之間互相沒有代位求償權(quán)，這樣就不會發(fā)生連帶責(zé)任人之間的代位求償問題，合伙人間也就不會再提起代位求償?shù)淖穬斨V，因此會減少訴訟程序和不必要的訴累。另外，由于分擔(dān)主義按合伙合同約定的份額承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任，客觀上會促使合伙人事先把責(zé)任承擔(dān)份額劃分清楚，這在一定程度上會預(yù)防糾紛的發(fā)生。我國立法對合伙債務(wù)的承擔(dān)雖然規(guī)定了連帶主義，但實(shí)踐中合伙債務(wù)清償糾紛卻是按分擔(dān)主義處理的原因，就是因?yàn)榉謸?dān)主義具有上述優(yōu)點(diǎn)。但是，如果把分擔(dān)主義同連帶主義作以比較，我們會發(fā)現(xiàn)分擔(dān)主義存在著許多弊端：
首先，合伙是作為一個整體與債權(quán)人發(fā)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系，在交易過程中，債權(quán)人所關(guān)心的，只是合伙的信譽(yù)和財產(chǎn)數(shù)額及履約能力，至于合伙財產(chǎn)的構(gòu)成、合伙人的出資比例和損益分配比例，都是由合伙合同規(guī)定的。由于合伙合同所調(diào)整的是合伙內(nèi)部關(guān)系，債權(quán)人不是合伙合同的當(dāng)事人，他與合伙發(fā)生的是外部合同關(guān)系，因此，債權(quán)人對與己無關(guān)的合伙合同的內(nèi)容包括出資比例及損益分配比例，無從知曉而且也沒有必要知曉。換言之，知道和了解合伙人的出資比例和損益分配比例，不是債權(quán)人的法定義務(wù)或約定義務(wù)。因此，在債權(quán)人不知道合伙人出資比例或損益分配比例的情況下，分擔(dān)主義卻要求債權(quán)人按合伙人出資比例或損益分配比例向合伙人分別求償債權(quán)，實(shí)際上是要求債權(quán)人承擔(dān)舉證義務(wù)，即用證據(jù)證明合伙人間的出資比例或損益分配比例，而且債權(quán)人只能按出資比例或損益分配比例向合伙人求償債權(quán)，如果債權(quán)人不能舉證，其債權(quán)將得不到法律的保護(hù)。但是，由于出資比例及損益分配比例只有合伙人知道，一旦發(fā)生合伙債務(wù)，合伙人往往互相串通，隱匿證據(jù)，債權(quán)人很難收集到這些證據(jù)，因此，這種舉證義務(wù)難以履行。由此可見，分擔(dān)主義加重了債權(quán)人的舉證責(zé)任，債權(quán)人常會因?yàn)闊o力舉證而無法向合伙人求償，這對債權(quán)人債權(quán)的保護(hù)是不利的，既使允許債權(quán)人在不知道合伙人出資比例和損益分配比例的情況下對各個合伙人可以以均等份額求償債權(quán)，由于合伙人出資比例和損益分配比例不相同，有的出資多，有的出資少，采取等額方法求償，那么，出資份額低于均等份額的債務(wù)人，必然會替出資份額高于均等份額的合伙人多承擔(dān)合伙債務(wù)，實(shí)際上這是出資少的合伙人替出資多的合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任，只不過這種連帶責(zé)任是在平均份額限度以內(nèi)承擔(dān)而已，這與立法上規(guī)定分擔(dān)主義相矛盾。
相反，連帶主義卻能很好地解決這一問題。
第一、由于各國均強(qiáng)調(diào)合伙的人合因素，同公司相比，法律對合伙的要求相當(dāng)寬松，法律并不要求合伙向公司那樣必須具備最低的資本限額以作為債務(wù)清償?shù)膿?dān)保，甚至合伙不必申報注冊資金，而且合伙盈利后，法律也不要求合伙必須提留部分盈利作為企業(yè)的儲備基金，這都導(dǎo)致合伙財產(chǎn)作為一種變量而處于不穩(wěn)定的狀態(tài)，合伙承擔(dān)財產(chǎn)責(zé)任的程度大大降低，而且合伙人的出資，可以是有形財產(chǎn)，也可以是無形財產(chǎn)，無形財產(chǎn)雖然可以作價評估，作為合伙財產(chǎn)的出資，但卻不能用作債權(quán)的擔(dān)保，不能用來清償合伙債務(wù)?？梢?，合伙財產(chǎn)對交易的擔(dān)保是不牢靠的，法律規(guī)定合伙人以自己所有或經(jīng)營管理的合伙組織以外的財產(chǎn)對合伙債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，無疑是對債權(quán)人債權(quán)提供了履行擔(dān)保，但這種擔(dān)保是非常有限的，因?yàn)槊恳粋€合伙人所擁有財產(chǎn)的數(shù)量，債權(quán)人是無從知道的，而且每個合伙人個人財產(chǎn)的數(shù)量是有限的，并且多寡不均，擁有個人財產(chǎn)較少的合伙人對債務(wù)的擔(dān)保責(zé)任是十分有限的，一旦個人財產(chǎn)不足清償，其他合伙人不負(fù)連帶清償責(zé)任，勢必導(dǎo)致債權(quán)人債權(quán)不能全面實(shí)現(xiàn)，有鑒于此，為了保護(hù)交易安全和債權(quán)人的合法利益，法律有必要在規(guī)定合伙無限責(zé)任的同時，還要規(guī)定連帶責(zé)任，如果說無限責(zé)任是合伙以自己的財產(chǎn)為合伙債務(wù)提供了履行擔(dān)保，那么連帶責(zé)任則是各個合伙人以自己的全部財產(chǎn)為其他合伙人的債務(wù)份額提供了擔(dān)保，這種雙重?fù)?dān)保加重責(zé)任，大大提高了合伙的信譽(yù)，既完全徹底地保護(hù)了債權(quán)人的債權(quán)，同時也促使合伙人精誠團(tuán)結(jié)，精心經(jīng)營，從而促進(jìn)合伙的發(fā)展。
第二、連帶主義更符合合伙的法律性質(zhì)，合伙是基于人合因素而形成的人和財產(chǎn)的集合，作為經(jīng)濟(jì)組織，合伙本身不能從事民事活動，只能由合伙人對合伙事業(yè)共同經(jīng)營、共享利益，每個合伙人以合伙名義從事的行為，都是全體合伙人的行為，其以合伙名義與債權(quán)人在經(jīng)濟(jì)交往中所產(chǎn)生的一切債務(wù)，自然應(yīng)是合伙債務(wù)，每一個合伙人為合伙取得的利益，是全體合伙人的利益，由合伙人共享，同樣，每一個合伙人因經(jīng)營不善而為合伙招至的損失，應(yīng)由全體合伙人共擔(dān)，基于合伙行為的共同性和經(jīng)濟(jì)上的牽連，只有規(guī)定合伙人對債務(wù)承擔(dān)的連帶責(zé)任，才能加強(qiáng)合伙人的責(zé)任心，防止其相互推諉責(zé)任，以體現(xiàn)權(quán)利義務(wù)相一致的原則，切實(shí)公平地維護(hù)合伙債權(quán)人的利益，穩(wěn)定社會經(jīng)濟(jì)秩序。
其次，采用分擔(dān)主義，不可避免地對債權(quán)人產(chǎn)生不利的法律后果。實(shí)踐中，債權(quán)人通常是采用訴訟的方式向合伙人求償債權(quán)，由于并不是全部合伙都具有民事訴訟主體資格，因此，對于不具備民事訴訟主體資格的合伙，債權(quán)人起訴時，只能把全體合伙人作為共同被告起訴，法院審理這類案件，也必須傳齊全體合伙人，一并作出判決，而且只有在全體合伙人都到庭應(yīng)訴且都具有與自己承擔(dān)的債務(wù)數(shù)額相適應(yīng)的償還能力的條件下，債權(quán)人的債權(quán)才能得以滿足，一旦有的被告失蹤、躲債藏匿，債權(quán)人的這部分債權(quán)將得不到實(shí)現(xiàn)，這是因?yàn)椋鶕?jù)合伙規(guī)則，任何一個合伙人都可以對其它合伙人的民事行為享有異議權(quán)，沒有參加合伙糾紛共同訴訟的合伙人有權(quán)不承認(rèn)判決的效力，而且法院判決的效力，只及于參加訴訟的當(dāng)事人，除非缺席判決，法院不能對因故不參加訴訟的當(dāng)事人作出判決。因此，這種判決的效力不能及于未參加訴訟的合伙人。此外，按照分擔(dān)主義，合伙人間相互不負(fù)有以個人財產(chǎn)代替他人償還債務(wù)的責(zé)任，債權(quán)人債權(quán)失去了合伙人以個人財產(chǎn)互相為他人債務(wù)負(fù)清償責(zé)任的擔(dān)保，合伙人中一旦有人資不抵債無力償還其對債權(quán)人所承擔(dān)的這部分債務(wù)，債權(quán)人的債權(quán)將無法實(shí)現(xiàn)。尤為重要的是，實(shí)行分擔(dān)主義，還會為合伙人惡意串通、逃避債務(wù)提供便利條件。實(shí)行分擔(dān)主義，一旦合伙事業(yè)虧損，合伙人為逃避債務(wù)，可能互相惡意串通，修改合伙出資比例或損益分配比例，約定由無力償還債務(wù)的合伙人承擔(dān)比較大的合伙出資比例或損益分配比例而由有能力償還債務(wù)的合伙人承擔(dān)比較小的出資比例或損益分配比例，通過合伙出資比例或損益分配比例的修改，合伙人可以將合伙債務(wù)轉(zhuǎn)嫁給無力償還債務(wù)的合伙人，從而逃避合伙債務(wù)。例如：甲、乙、丙三人合伙經(jīng)營，按7∶2∶1的比例出資，盈虧均按出資比例分配，后因經(jīng)營不善，發(fā)生虧損，用合伙財產(chǎn)清償后尚有10000元債務(wù)，如果按分擔(dān)主義規(guī)定，甲、乙、丙應(yīng)分別用個人財產(chǎn)承擔(dān)7000元、2000元、1000元的債務(wù)。但是，三個合伙人中，丙沒有個人財產(chǎn)，無力還債，于是甲、乙、丙合謀，修改合伙協(xié)議，約定出資比例為1∶1∶8，出資比例修改后，債權(quán)人將向甲、乙、丙分別求償1000元、1000元、8000元，因丙無償還能力，按分擔(dān)主義，甲、乙對丙的債務(wù)沒有代償義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人的8000元債權(quán)無法實(shí)現(xiàn)，而甲、乙、丙卻達(dá)到了逃避債務(wù)的目的。
采用連帶主義，則可以有效地避免這些問題：
依據(jù)連帶主義，在合伙財產(chǎn)不足清償合伙債務(wù)時，債權(quán)人可以選擇合伙人中的一人或數(shù)人甚至全體起訴，被起訴的合伙人須作為被告應(yīng)訴，而且不得以尚有其他債務(wù)人或有出資比例為由作為不履行全部清償義務(wù)的抗辯，債務(wù)人中的一人清償全部債務(wù)，就免除了其他債務(wù)人的債務(wù)，減少了債權(quán)人的訴累，即使債務(wù)人中有人無力還債或失蹤、躲債藏匿，由于有其他合伙人的個人財產(chǎn)作擔(dān)保，債權(quán)人的債權(quán)仍然可以實(shí)現(xiàn)，況且，連帶主義規(guī)定每個合伙人都負(fù)有清償全部債務(wù)的義務(wù)，合伙合同中關(guān)于責(zé)任承擔(dān)份額的約定對債權(quán)人不發(fā)生法律效力。因此，合伙人已無修改合同約定的責(zé)任承擔(dān)份額的必要，而由于合同約定的責(zé)任承擔(dān)份額在合伙人內(nèi)部仍然有效，并且同合伙人的個人利益緊密相關(guān)，修改責(zé)任承擔(dān)份額，無疑是加重自己的責(zé)任，這也使責(zé)任承擔(dān)份額的修改成為不可能。
分擔(dān)主義弊多利少，最大弊端是對債權(quán)人的債權(quán)保護(hù)不利，市場經(jīng)濟(jì)要求法律側(cè)重保護(hù)債權(quán)人利益以維護(hù)交易秩序的穩(wěn)定，連帶主義最能保護(hù)債權(quán)人的債權(quán)，因此，我國立法采用連帶主義是完全必要的。
值得注意的是，我國民法通則第35條規(guī)定了合伙債務(wù)的清償責(zé)任，正確理解民法通則規(guī)定的合伙債務(wù)清償責(zé)任的性質(zhì)，是十分有益和必要的。
民法通則第35條第1款規(guī)定：“合伙的債務(wù)，由合伙人按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自的財產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任；”第35條第2款規(guī)定：“合伙人對合伙的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，法律另有規(guī)定的除外，償還合伙債務(wù)超過自己應(yīng)當(dāng)承擔(dān)數(shù)額的合伙人，有權(quán)向其他合伙人追償?！睂τ诿穹ㄍ▌t第35條第2款的規(guī)定，理論界認(rèn)識較統(tǒng)一，實(shí)踐中也無異議。但是，對于第1款所規(guī)定的責(zé)任的性質(zhì)，爭論極大，有的學(xué)者認(rèn)為這里規(guī)定的是有限責(zé)任，因?yàn)槭前闯鲑Y比例承擔(dān)責(zé)任，按照出資比例，就是有限責(zé)任：有的學(xué)者認(rèn)為這里規(guī)定的是無限責(zé)任，因?yàn)槭且愿髯缘呢敭a(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，凡是以各自的財產(chǎn)承擔(dān)就是無限責(zé)任；還有的學(xué)者認(rèn)為這里規(guī)定的是有限責(zé)任和無限責(zé)任的混合。［①b］上述爭論產(chǎn)生的原因，在于民法通則第35條第1款表述得不科學(xué)、不明確。筆者認(rèn)為，民法通則第35條第1款規(guī)定了兩種性質(zhì)不同的責(zé)任；有限責(zé)任和無限責(zé)任。
民法通則第35條第1款的規(guī)定，究其立法原意，包括二層含義：一、合伙債務(wù)未超出資額的，按照出資比例或者協(xié)議的約定承擔(dān)債務(wù)，就是說，民法通則第35條第1款前面一句話規(guī)定的，是按出資比例承擔(dān)清償責(zé)任，即有限責(zé)任。例如：甲、乙、丙三人以500元、300元和200元出資合伙經(jīng)營，負(fù)債500元，債務(wù)如何承擔(dān)？因?yàn)樨?fù)債數(shù)額未超出出資范圍，那么，甲、乙、丙三人應(yīng)當(dāng)按照民法通則第35條第1款前面一句話的規(guī)定，按照出資比例承擔(dān)債務(wù)責(zé)任，甲承擔(dān)250元，乙承擔(dān)150元，丙承擔(dān)100元，甲、乙、丙實(shí)際上是按份承擔(dān)了有限責(zé)任，而不是無限責(zé)任；二、合伙債務(wù)超過出資額的，由各個合伙人以各自財產(chǎn)承擔(dān)無限清償責(zé)任，這就是民法通則第35條第1款后面一句話的含義，同樣是上例，如果虧損3000元，對于超過出資額以外的2000元，甲、乙、丙就要以各自的財產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任，各自的財產(chǎn)，是指投入合伙的財產(chǎn)以外的合伙人個人所有財產(chǎn)，以各自的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定表明，這種債務(wù)的承擔(dān)，沒有數(shù)額的限制，每一個合伙人都有以各自的全部財產(chǎn)清償2000元債務(wù)的責(zé)任，因而這種責(zé)任的承擔(dān)是無限責(zé)任而不是有限責(zé)任。如果弄清民法通則第35條第1款規(guī)定的真正含義，合伙責(zé)任的性質(zhì)就不難理解了。
前面談及，合伙債務(wù)從最終表現(xiàn)形態(tài)上可分為經(jīng)營債務(wù)和清算債務(wù)，由于經(jīng)營債務(wù)不超過合伙財產(chǎn)總額，而且合伙組織清償合伙債務(wù)時，又總是先用合伙財產(chǎn)來清償，因此，經(jīng)營債務(wù)，合伙財產(chǎn)就足夠清償，不需要用合伙人個人財產(chǎn)清償，也不發(fā)生無限連帶責(zé)任的問題，這正是民法通則第35條第1款前面一句話規(guī)定有限責(zé)任的原因；而清算債務(wù)是合伙解散或資不抵債時所負(fù)的債務(wù)，這一債務(wù)，用合伙財產(chǎn)已不足以全部清償，合伙財產(chǎn)清償后尚余的虧損額，只能用合伙人個人財產(chǎn)清償。因此，只有在合伙出現(xiàn)清算債務(wù)的情況下，才會發(fā)生用合伙人個人財產(chǎn)承擔(dān)無限連帶責(zé)任問題，這就是民法通則第35條第1款后面一句話規(guī)定無限責(zé)任的原因。實(shí)踐中，合伙經(jīng)營債務(wù)由于用合伙財產(chǎn)即可清償，所以發(fā)生糾紛的很少，經(jīng)常發(fā)生的是清算債務(wù)，人們常把這兩種債務(wù)混為一談，導(dǎo)致了對民法通則第35條第1款理解的不一致。事實(shí)上，通常所說的合伙人對合伙債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任，是針對合伙清算債務(wù)而言，總體上講，民法通則第35條第1款規(guī)定了有限責(zé)任和無限責(zé)任，只是二者適用的范圍不同，前者適用于經(jīng)營債務(wù)的清償，后者適用于清算債務(wù)的清償。
二、合伙財產(chǎn)和合伙人個人財產(chǎn)清償債務(wù)的順序
民法通則第35條規(guī)定合伙人對合伙債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但是，對合伙財產(chǎn)和合伙人個人財產(chǎn)清償合伙債務(wù)的先后順序卻沒有規(guī)定，各國法律對這一問題規(guī)定了兩種不同的原則：并存主義和補(bǔ)充連帶主義。
并存主義，就是對合伙債務(wù)，由合伙財產(chǎn)和合伙人個人財產(chǎn)負(fù)擔(dān)連帶清償責(zé)任，債權(quán)人可就合伙財產(chǎn)和合伙人個人財產(chǎn)選擇請求清償。采取并存主義的國家，主要有瑞士和德國，［①c］德國民法典第427條規(guī)定：“數(shù)人因契約對同一可分的給付負(fù)有共同責(zé)任者，在發(fā)生疑問時，作為連帶債務(wù)人負(fù)其責(zé)任?！毖a(bǔ)充連帶主義，就是對合伙債務(wù)，債權(quán)人應(yīng)首先要求以合伙財產(chǎn)作為清償，合伙財產(chǎn)不足清償時，各個合伙人就不足之額連帶負(fù)其責(zé)任，即合伙人個人對合伙債務(wù)僅負(fù)補(bǔ)充責(zé)任。［②c］世界上規(guī)定補(bǔ)充連帶主義的國家和地區(qū)，僅有巴西和我國臺灣，臺灣民法第681條規(guī)定：“合伙財產(chǎn)不足清償合伙之債務(wù)時，各合伙人對于不足之額，連帶負(fù)其責(zé)任。”
就并存主義而言，由于有合伙財產(chǎn)和合伙人個人財產(chǎn)作為合伙債務(wù)的雙重?fù)?dān)保，而且就合伙財產(chǎn)還是就合伙人個人財產(chǎn)償還債務(wù)的請求權(quán)由債權(quán)人選擇行使，這無疑對債權(quán)人債權(quán)的實(shí)現(xiàn)是非常有利的。但是，并存主義的規(guī)定，對債務(wù)人的要求過嚴(yán)，因此，筆者認(rèn)為，我國應(yīng)采取補(bǔ)充連帶主義，其理由是：1.合伙經(jīng)營是共同經(jīng)營，合伙財產(chǎn)是共同共有財產(chǎn)，其對外所負(fù)的債務(wù)，自然是合伙共同債務(wù)，它與各個合伙人固有的單純的個人債務(wù)自然不同，合伙債務(wù)不應(yīng)當(dāng)成為合伙人個人的當(dāng)然債務(wù)，對于共同債務(wù)，應(yīng)當(dāng)先用合伙共同財產(chǎn)清償，同時，合伙債務(wù)的承擔(dān)責(zé)任與個人經(jīng)營的責(zé)任也應(yīng)當(dāng)有所區(qū)別，只有在合伙財產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)時，各個合伙人對于尚未清償?shù)牟糠?，才能承?dān)連帶清償責(zé)任，［①d］只有在這種情況下，債權(quán)人才有權(quán)對合伙人中的任何一人請求全部清償，如果合伙財產(chǎn)足夠清償合伙債務(wù)，債權(quán)人只能請求用合伙財產(chǎn)清償。［②d］2.在合伙債務(wù)的清償中，并非所有合伙債務(wù)的清償都會涉及到合伙人個人財產(chǎn)，合伙債務(wù)中的營業(yè)債務(wù)，常不超出合伙財產(chǎn)的范圍，用合伙財產(chǎn)完全可以清償，無需用個人財產(chǎn)清償，如果債權(quán)人在合伙財產(chǎn)足以清償債務(wù)的情況下，僅要求合伙人以其個人財產(chǎn)單獨(dú)承擔(dān)全部合伙債務(wù)，將發(fā)生下列后果：首先，雖然合伙人個人對合伙債務(wù)須以個人財產(chǎn)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但是，這種責(zé)任對于合伙債務(wù)具有相對性，由于合伙人擁有的個人財產(chǎn)的數(shù)量有限，且常常少于合伙債務(wù)，因此，單個合伙人個人財產(chǎn)對合伙債務(wù)的擔(dān)保就具有有限性，如果債權(quán)人指定某合伙人單獨(dú)承擔(dān)合伙債務(wù)的清償責(zé)任，一旦被指定的合伙人個人財產(chǎn)不足清償全部合伙債務(wù)，該合伙人一時又無法籌集足夠的資金履行給付義務(wù)，會導(dǎo)致債務(wù)履行的遲延。其次，合伙債務(wù)是設(shè)有擔(dān)保連帶之債，連帶之債消滅而在合伙人內(nèi)部轉(zhuǎn)變?yōu)榘捶葜畟统闪藷o擔(dān)保之債，某個合伙人單獨(dú)履行了結(jié)付義務(wù)之后只能分別向其他合伙人求償，而不能要求其他合伙人對他承擔(dān)連帶責(zé)任，他能否及時得到補(bǔ)償取決于許多因素，他的債權(quán)遠(yuǎn)不如合伙的債權(quán)人來得可靠，這樣有可能發(fā)生一系列權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的爭議［③d］。因此，合伙人的連帶責(zé)任，只是對不足額即虧損承擔(dān)連帶責(zé)任，并存主義導(dǎo)致合伙人對全部合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，這與合伙是合伙人的共同事業(yè)，合伙財產(chǎn)是合伙人共同財產(chǎn)的團(tuán)體性不符。
3.補(bǔ)充連帶主義同樣可以保護(hù)債權(quán)人的利益。補(bǔ)充連帶主義與并存主義，就保護(hù)債權(quán)人的利益而言，只是債權(quán)人求償次序不同，就債權(quán)擔(dān)保而言，二者的效力和后果完全相同。補(bǔ)充連帶主義的規(guī)定，強(qiáng)調(diào)了合伙事業(yè)的團(tuán)體性，界定了合伙財產(chǎn)與合伙人個人財產(chǎn)的范圍，既保護(hù)了債權(quán)人的債權(quán)，又公平合理地解決了合伙人的債務(wù)承擔(dān)，從理論上講，我國法律規(guī)定補(bǔ)充連帶主義是科學(xué)的。
我國規(guī)定補(bǔ)充連帶主義，理論上是必要的，實(shí)踐上是可行的。我國對該問題的處理，實(shí)際上已經(jīng)采用了補(bǔ)充連帶主義，1983年國務(wù)院《關(guān)于城鎮(zhèn)勞動者合作經(jīng)營若干問題的規(guī)定》第9條規(guī)定：“合作經(jīng)營組織如有虧損，由合作成員共同負(fù)擔(dān)，并負(fù)有連帶責(zé)任”。最高人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第47條規(guī)定：“全體合伙人對合伙經(jīng)營虧損額，對外應(yīng)當(dāng)負(fù)連帶責(zé)任”，這里，“虧損”和“虧損額”，都是指合作組織或合伙財產(chǎn)總額以外的損失。由此看出，我國實(shí)踐中的作法正是先以合伙財產(chǎn)清償合伙債務(wù)，不足部分由合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任，這完全符合補(bǔ)充連帶主義的特征。
三、清償合伙債務(wù)與合伙人個人債務(wù)的先后順序
在合伙債務(wù)中，如果同時存在合伙債務(wù)和合伙人個人債務(wù)，當(dāng)合伙人與合伙都處于資不抵債的困境時，如何確定清償這兩種債務(wù)的先后順序，這是一個我國法律并沒有規(guī)定但司法實(shí)踐中必然面臨的問題，探討國外立法對這一問題的規(guī)定，會對我國未來立法有所裨益。
我國臺灣地區(qū)的民法，雖然沒有明確規(guī)定這一問題，但是司法院的判例卻確定了處理原則：“某甲個人所開商號，與乙、丙、丁、戊合伙所開貿(mào)易商號，因負(fù)債相繼倒閉，關(guān)于合伙債務(wù)與其他合伙人均無力償還時，所有債權(quán)人亦得對于有資力之某甲求償全部，即與多人經(jīng)營商號之債權(quán)人無異，若其債務(wù)發(fā)生在民法債編施行后，債權(quán)人得依合伙員連帶負(fù)責(zé)之規(guī)定者，更不待論，故商號財產(chǎn)不足以清償其債務(wù)，商號債權(quán)人除有優(yōu)先受償權(quán)外，均得就某甲其他財產(chǎn)同等受償”（十九年院字第三五三號）［①e］由此可以看出，我國臺灣對這類問題的處理，實(shí)行的是并存?zhèn)鶛?quán)原則，即合伙債權(quán)人就合伙財產(chǎn)優(yōu)先受償，不足部分，與合伙人個人債權(quán)人就合伙人的個人財產(chǎn)共同受償。