時(shí)間：2023-03-02 14:57:23
導(dǎo)語：在并購調(diào)查報(bào)告的撰寫旅程中，學(xué)習(xí)并吸收他人佳作的精髓是一條寶貴的路徑，好期刊匯集了九篇優(yōu)秀范文，愿這些內(nèi)容能夠啟發(fā)您的創(chuàng)作靈感，引領(lǐng)您探索更多的創(chuàng)作可能。
盡職調(diào)查貫穿并購交易始終，它的結(jié)果往往將成為談判桌上雙方討價(jià)還價(jià)的焦點(diǎn)，在很大程度上它也決定了并購方案的設(shè)計(jì)和交易法律文件的起草，在并購?fù)瓿珊?，盡職調(diào)查報(bào)告也將直接成為買方整合和運(yùn)營目標(biāo)公司的基礎(chǔ)和依據(jù)。
盡職調(diào)查（Due Diligence）在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個(gè)人在其調(diào)查過程中尋找合適的法律要求或解除義務(wù)時(shí)應(yīng)保持的合理謹(jǐn)慎”，通過盡職調(diào)查，買方可以最大限度地掌握他們所要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，發(fā)現(xiàn)有關(guān)瑕疵和風(fēng)險(xiǎn)的重要事實(shí)，平衡其信息不對稱的不利地位，并根據(jù)專業(yè)結(jié)論和建議，綜合確定企業(yè)買賣的價(jià)格，或在價(jià)格談判中取得優(yōu)勢。不過，盡職調(diào)查的“謹(jǐn)慎”或“盡職”的合理程度應(yīng)如何界定，也是一個(gè)值得權(quán)衡的問題。美國案例法中有一個(gè)一般原則：在交易中越謹(jǐn)慎，此后面臨的風(fēng)險(xiǎn)越低。由此，我們應(yīng)該采用英國法律解釋“盡職”時(shí)所述“羅馬法律的高度謹(jǐn)慎”的標(biāo)準(zhǔn)。然而，經(jīng)驗(yàn)和常識也告訴我們，買方其實(shí)也不會希望發(fā)現(xiàn)可能存在的每一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)，因此，要求絕對到位的盡職調(diào)查只會無謂地增加買方的交易成本，甚至導(dǎo)致并購交易最終流產(chǎn)。
盡職調(diào)查流程
雖然每一個(gè)盡職調(diào)查項(xiàng)目都是獨(dú)一無二的，但在國際并購活動中，一個(gè)較為規(guī)范、完備的盡職調(diào)查通常應(yīng)遵循如下基本工作程序。
一、雙方組建盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)
通常在規(guī)模較小的交易中，賣方只需要自行協(xié)助買方獲得和審查相關(guān)文件資料即可。但如果面臨一項(xiàng)大型的涉及多家潛在買方的并購活動，賣方則有必要先指定一家投資銀行或委托律師來負(fù)責(zé)整個(gè)并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。
在大型的盡職調(diào)查中，買方通常應(yīng)指定一個(gè)由律師、會計(jì)師和財(cái)務(wù)分析師等專家組成的盡職調(diào)查小組。如果是跨國并購，那么調(diào)查小組里通常還會加入來自目標(biāo)公司所在地和買方所在地的執(zhí)業(yè)律師。作為支持，賣方應(yīng)委派其自己的雇員和調(diào)查小組一起實(shí)施調(diào)查，更要維持一個(gè)有序的系統(tǒng)，以確保整個(gè)盡職調(diào)查過程協(xié)調(diào)一致并始終專注于買方訂立的目標(biāo)。
二、簽署并購意向書和保密協(xié)議
在盡職調(diào)查前約定保密義務(wù)，是對賣方利益最基本的保障。并購交易中的盡職調(diào)查有時(shí)會將賣方推入一個(gè)兩難境地：潛在的買方往往都是同行，甚至是直接的競爭對手，在通過盡職調(diào)查全面、細(xì)致、整體地了解賣方的情況后，雙方還是有最終達(dá)不成協(xié)議的風(fēng)險(xiǎn)。而且，對方有可能借并購之名竊取商業(yè)秘密，在盡職調(diào)查之后直接或間接地利用這些信息，造成對賣方不利的結(jié)果。
簽署并購意向書和保密協(xié)議是進(jìn)行盡職調(diào)查前的必要程序。實(shí)踐中更實(shí)際的做法是，賣方向買方提交企業(yè)情況說明，并就其真實(shí)完整性做出擔(dān)保。在此基礎(chǔ)上，雙方訂立并購意向書，約定自意向書簽署后至并購交易履行完畢前，買方可進(jìn)行盡職調(diào)查，以核實(shí)企業(yè)的實(shí)際情況是否與賣方所陳述一致，倘若有重大不符，則可按照事先約定好的標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整交易價(jià)格。
并購意向書主要用于約定交易的基本條件和原則、交易的基本內(nèi)容、為促成交易參與各方應(yīng)做工作具體安排、排他性安排以及保密條款（或另行單獨(dú)簽署保密協(xié)議）等，這在追究對方的締約過失責(zé)任和侵權(quán)責(zé)任時(shí)具有證據(jù)作用。雙方可以約定，意向書不具有法律約束力，但通常會保留約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。
在保密協(xié)議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關(guān)資料和信息，約定保密信息的范圍和種類、保密責(zé)任的具體內(nèi)容和免責(zé)情形、泄密或不正當(dāng)使用保密信息的違約責(zé)任等。應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保密義務(wù)的人，不僅有律師、會計(jì)師等具體執(zhí)行盡職調(diào)查的專業(yè)人員，更主要的是接觸這些信息的買受人。如果買受人也是一個(gè)企業(yè)的話，那么該企業(yè)的董事會成員、經(jīng)理等成員，都應(yīng)簽署保密協(xié)議。
三、約定盡職調(diào)查的內(nèi)容
當(dāng)開始一項(xiàng)盡職調(diào)查時(shí)，買方必須明確其盡職調(diào)查的目標(biāo)，并向調(diào)查小組清楚地解釋盡職調(diào)查中的關(guān)鍵點(diǎn)，雙方律師再根據(jù)這些明確盡職調(diào)查過程中什么層次的資料和信息是重要的，確定盡職調(diào)查的過程應(yīng)著重于買方所要達(dá)到的目標(biāo)，從中找出相關(guān)法律事項(xiàng)。這一過程將明確可能影響交易價(jià)格的各種因素。在此之上，雙方再約定具體對哪些事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查，共同起草有關(guān)的調(diào)查項(xiàng)目的目錄或盡職調(diào)查清單，以便賣方提供有關(guān)材料。
四、設(shè)置資料提供的程序規(guī)則
雙方指定一間用來放置相關(guān)資料的“數(shù)據(jù)室”，由賣方（或由目標(biāo)企業(yè)在賣方的指導(dǎo)下）把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引。同時(shí)，雙方協(xié)商建立一套程序，讓買方能夠有機(jī)會提出有關(guān)目標(biāo)企業(yè)的其他問題，并能獲得數(shù)據(jù)室中可披露文件的復(fù)印件。如今，國際并購交易中盡職調(diào)查工作的數(shù)據(jù)化、網(wǎng)絡(luò)化的程度正在日益提高，一些企業(yè)也已開始將其文件資料建成數(shù)據(jù)庫并上傳至互聯(lián)網(wǎng)，授權(quán)盡職調(diào)查人員使用。
五、制作盡職調(diào)查清單和問卷表
設(shè)計(jì)制作盡職調(diào)查清單和問卷表，是律師要求提供目標(biāo)企業(yè)信息資料最常用的方式。尤其是在一些規(guī)模較小的交易中，賣方可能不會設(shè)立數(shù)據(jù)室并建立相關(guān)程序和規(guī)則，而是根據(jù)實(shí)際情況，按照買方的要求提供資料。在這種情況下，律師通過詳細(xì)的盡職調(diào)查清單和問卷表索要有關(guān)資料了解相關(guān)信息，就成為調(diào)查最主要的手段。
盡職調(diào)查清單是律師根據(jù)調(diào)查的需要設(shè)計(jì)制作的，并應(yīng)根據(jù)具體并購目的、交易內(nèi)容和性質(zhì)的不同而有所側(cè)重，但一般來說，最基本的盡職調(diào)查清單應(yīng)要求目標(biāo)企業(yè)提供多方面的文件資料。
律師還應(yīng)將需了解的情況設(shè)計(jì)成盡職調(diào)查問卷表，由目標(biāo)公司予以回答。詢問調(diào)查有助于了解目標(biāo)公司的整體情況或發(fā)現(xiàn)意想不到的有用線索。在具體工作中，如果律師對有關(guān)事項(xiàng)有疑問，應(yīng)當(dāng)以書面形式提出，同時(shí)也應(yīng)當(dāng)要求對方以書面形式作出有關(guān)回答。
盡職調(diào)查清單的結(jié)尾部分應(yīng)注明，可能根據(jù)業(yè)務(wù)的進(jìn)展隨時(shí)向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出補(bǔ)充的文件清單或要求。經(jīng)委托方確認(rèn)后，律師將設(shè)計(jì)制作好的法律盡職調(diào)查清單和問卷表發(fā)至目標(biāo)企業(yè)，在收回目標(biāo)企業(yè)提供的資料后，核對復(fù)印件與原件，由雙方代表簽字確認(rèn)，并應(yīng)取得目標(biāo)企業(yè)及其管理層出具的說明書，表明其提供文件和資料內(nèi)容屬實(shí)且無重大遺漏。
六、對收集的信息進(jìn)行研究判斷、核查驗(yàn)證
除了通過調(diào)查清單和問卷表系統(tǒng)了解目標(biāo)企業(yè)的情況外，買方還可以通過對固定資產(chǎn)、在建工程、存貨等進(jìn)行現(xiàn)場勘查，以及收集、整理并分析公開披露信息等方式對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行調(diào)查。 更縝密的工作思路和方法是，根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的審計(jì)報(bào)告或財(cái)務(wù)報(bào)表中所列示的項(xiàng)目逐一核實(shí)。律師對盡職調(diào)查所獲取的全部資料和信息，應(yīng)反復(fù)地研究判斷，進(jìn)行相應(yīng)核查驗(yàn)證。在核查驗(yàn)證過程中，應(yīng)當(dāng)制作工作筆錄，并盡可能地取得目標(biāo)企業(yè)對工作筆錄的書面確認(rèn)，如果遇到對方不愿簽字確認(rèn)的情況，則應(yīng)在筆錄上予以特別說明，注明具體日期；對資料不全、情況不詳?shù)那闆r，應(yīng)要求對方作出聲明和保證。
律師在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)及時(shí)向委托方報(bào)告與溝通，而不能一味地等到最后才在報(bào)告書中一并書面提出，以免延誤解決問題的時(shí)機(jī)。對收到的資料，律師經(jīng)過研究判斷，如果認(rèn)為需進(jìn)一步了解，應(yīng)再次起草《盡職調(diào)查清單》或問卷表，如此循環(huán)，直至查明情況為止。律師應(yīng)該對所有文件資料進(jìn)行整理和歸檔，并制作工作底稿，作為日后重要的工作依據(jù)。
七、對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行外部調(diào)查
目標(biāo)企業(yè)的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速、高效的關(guān)鍵。而法律盡職調(diào)查的另一個(gè)重要環(huán)節(jié)是，結(jié)合上述的系統(tǒng)內(nèi)部調(diào)查，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行詳盡的外部調(diào)查。從外資并購中國企業(yè)的實(shí)踐來看，通常從目標(biāo)企業(yè)當(dāng)?shù)氐怯浕蚬芾頇C(jī)關(guān)可以獲取目標(biāo)企業(yè)的工商、規(guī)劃、土地使用權(quán)、房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、環(huán)保、稅務(wù)、勞動保障等信息；而當(dāng)?shù)卣òㄏ嚓P(guān)職能部門）是極為重要的信息來源，可以了解到有無可以影響目標(biāo)公司資產(chǎn)和經(jīng)營的遠(yuǎn)近期政府計(jì)劃、管理政策的調(diào)整等情況；向目標(biāo)企業(yè)債權(quán)人和債務(wù)人調(diào)查，不僅可以使買方直接、完整地掌握目標(biāo)公司重大債權(quán)、債務(wù)狀況，還能了解目標(biāo)公司最真實(shí)的社會信用情況。一個(gè)訓(xùn)練有素、具備良好分析力和判斷力的律師，往往能夠?qū)⒏鞣N調(diào)查方法同時(shí)靈活運(yùn)用，在對比分析中從不同的渠道發(fā)現(xiàn)問題和并找到線索，直至徹底了解目標(biāo)企業(yè)的情況。
八、撰寫法律盡職調(diào)查報(bào)告
此前所有的調(diào)查工作形成的結(jié)論，將被匯集成提交給委托方的一份準(zhǔn)確、完整、翔實(shí)的法律盡職調(diào)查報(bào)告。法律盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)準(zhǔn)確和完整地反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實(shí)質(zhì)性法律事項(xiàng)及其所依據(jù)的信息，并將調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的主要問題一一列明，說明問題的性質(zhì)、可能造成的影響與可行的解決方案，尤其要對此次并購可能形成障礙的問題進(jìn)行特別分析，并提出周詳?shù)慕鉀Q方案。最后，在上述基礎(chǔ)之上，對目標(biāo)企業(yè)作出整體法律評價(jià)，對該并購交易方案和文件架構(gòu)設(shè)計(jì)提出總體意見和建議。
由Oracle和埃森哲共同發(fā)起、獨(dú)立調(diào)研機(jī)構(gòu)Longitude Research負(fù)責(zé)執(zhí)行的CFO調(diào)查，基于對全球共計(jì)930名CFO的在線調(diào)查和訪談，對該群體未來的運(yùn)營環(huán)境、技術(shù)投資和專業(yè)能力提出預(yù)測和指引，最終形成《CFO2013年度調(diào)查報(bào)告》（以下簡稱“《調(diào)查報(bào)告》”）。樣本當(dāng)中，50%的受訪企業(yè)的年收入超過10億美元，另一半企業(yè)的年收入在2.5億美元至10億美元之間。
角色轉(zhuǎn)換
《調(diào)查報(bào)告》的關(guān)鍵發(fā)現(xiàn)可以概括為：亞太地區(qū)，現(xiàn)金流及盈利能力管理仍是CFO的重點(diǎn)工作，但必須提高對財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的關(guān)注，從而實(shí)現(xiàn)必要的平衡。同時(shí)，CFO的職責(zé)正變得更加具有戰(zhàn)略性和影響力，但各種挑戰(zhàn)依然存在。CFO們正成為更有效的企業(yè)變革催化劑，但這一群體需要更多技術(shù)上的投資，其中，數(shù)據(jù)質(zhì)量和整合問題是其最為關(guān)切的領(lǐng)域。技術(shù)創(chuàng)新為其提供機(jī)會，使他們能夠通過重塑信息技術(shù)來支持更廣泛的業(yè)務(wù)目標(biāo)。另外，財(cái)務(wù)管理團(tuán)隊(duì)在溝通交流、數(shù)據(jù)分析法和變革管理方面還存在技能差距。
埃森哲大中華區(qū)董事總經(jīng)理李忠寶介紹說，“研究的背景基于CFO所處的運(yùn)營環(huán)境正在發(fā)生轉(zhuǎn)變，應(yīng)對新的挑戰(zhàn)他們必須拿出新的解決方案；同時(shí)，技術(shù)需要不斷創(chuàng)新，單純維持現(xiàn)狀不足以應(yīng)對CFO這個(gè)角色面對的新需求；CFO還要面向未來，注重對自己技能和能力的投入?！?/p>
埃森哲全球董事總經(jīng)理Donniel Schulman長期以來負(fù)責(zé)全球客戶的財(cái)務(wù)和企業(yè)績效咨詢服務(wù)，為企業(yè)客戶的首席財(cái)務(wù)官及財(cái)務(wù)總監(jiān)提供改善績效、向戰(zhàn)略角色轉(zhuǎn)變的咨詢。他表示，“過去10年，CFO在角色轉(zhuǎn)型和價(jià)值貢獻(xiàn)方面均表現(xiàn)出顯著進(jìn)步。他們逐漸成為決策層推動業(yè)務(wù)發(fā)展所需要的值得信賴的建議者和戰(zhàn)略伙伴。與此同時(shí)，通過過去幾年在成本控制和現(xiàn)金流管理上的努力，表現(xiàn)卓越的CFO們一次又一次將自己所在的公司帶出困境?！?/p>
根據(jù)對CFO的訪談，盡管展望未來，風(fēng)險(xiǎn)及合規(guī)管理的優(yōu)先次序?qū)⒊尸F(xiàn)下降趨勢，但在過去3年里以及未來3年的規(guī)劃中，現(xiàn)金流量和營運(yùn)資金管理、盈利能力和成本管理、風(fēng)險(xiǎn)管理和控制的有效性始終是CFO頭腦中的3個(gè)最為關(guān)鍵的優(yōu)先事項(xiàng)，需要著力處理。
根據(jù)《調(diào)查報(bào)告》，未來CFO的職責(zé)不僅是管理，還要通過鑒別商業(yè)模式、產(chǎn)品和服務(wù)幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤和可持續(xù)發(fā)展?，F(xiàn)階段，大多數(shù)CFO尚不能充分融入管理層的決策過程當(dāng)中，缺乏主動權(quán)和話語權(quán)，因此，對于未來財(cái)務(wù)表現(xiàn)的預(yù)期也不盡如人意?！瓣P(guān)于CFO職能演化，我們做了很多研究，發(fā)現(xiàn)CFO角色確實(shí)出現(xiàn)轉(zhuǎn)變，化‘事后’為‘事前’。在很多公司當(dāng)中，CFO已經(jīng)成為公司治理的二把手，具備出色的洞察能力，在推動企業(yè)價(jià)值、維護(hù)股東價(jià)值、控制業(yè)務(wù)流程等方面發(fā)揮重要作用。金融危機(jī)爆發(fā)之前，他們幫助推動財(cái)務(wù)自動化包括部署軟件ERP系統(tǒng)。然而，隨著財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)完成向標(biāo)準(zhǔn)化的過渡，CFO作為資金管控的負(fù)責(zé)人，在實(shí)現(xiàn)最大限度撬動資金的前提下，有了更多精力和機(jī)會履行自己的戰(zhàn)略角色職責(zé)。這主要表現(xiàn)在他們有了更大的職權(quán)范圍，能夠在業(yè)務(wù)開展的過程中干預(yù)項(xiàng)目流程、主動積極推進(jìn)決策或停止某些業(yè)務(wù)活動，更多地融入企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值當(dāng)中?！盌onniel表示，“CFO介入企業(yè)決策的能力已經(jīng)越來越強(qiáng)，這一變化主要源于2008年金融危機(jī)，70%的CFO表示已經(jīng)通過了解并制訂計(jì)劃，參與到戰(zhàn)略管控當(dāng)中，另外50%的受訪者表示期待更多的控制權(quán)以實(shí)現(xiàn)更好的戰(zhàn)略管控。隨著財(cái)務(wù)最佳實(shí)踐在全球范圍的輻射，中國CFO也逐漸被賦予同樣的機(jī)會。”
技術(shù)投資
云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、數(shù)據(jù)分析法、移動通信和社交技術(shù)正在公司業(yè)務(wù)職能和活動的各個(gè)方面發(fā)揮著重要影響。為實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)目標(biāo)，CFO必須和CIO和其他管理團(tuán)隊(duì)通力合作，包括提高效率、改善財(cái)務(wù)部門和業(yè)務(wù)部門之間的合作和可見性、提高組織敏捷性以及推動創(chuàng)新。受訪者表示，CFO和CIO之間的合作在過去3年已有所增加；獲取信息是令所在組織更為敏捷的關(guān)鍵因素；57%的受訪者認(rèn)為適當(dāng)投資于大數(shù)據(jù)和分析法，可以為公司業(yè)務(wù)構(gòu)建起關(guān)鍵競爭優(yōu)勢。
信息技術(shù)目前作為CFO職責(zé)的一項(xiàng)基本組成部分，要求其制定預(yù)算用于信息技術(shù)開發(fā)、維護(hù)現(xiàn)有信息系統(tǒng)，且不斷進(jìn)行新的戰(zhàn)略投資。受到大數(shù)據(jù)和分析法的推動，由CIO負(fù)責(zé)的IT職能正加快向CFO進(jìn)行轉(zhuǎn)移。然而，很多CFO表示在推動技術(shù)發(fā)展方面，他們?nèi)狈Ρ匾闹R。具體表現(xiàn)在財(cái)務(wù)部門內(nèi)的數(shù)據(jù)分析技能正變得越來越稀缺且成本高，用以衡量財(cái)務(wù)工作的關(guān)鍵績效指標(biāo)未能跟隨其職責(zé)范圍擴(kuò)大而進(jìn)行調(diào)整，更為嚴(yán)重的是，較差或不相關(guān)的數(shù)據(jù)質(zhì)量甚至?xí)?dǎo)致企業(yè)做出錯(cuò)誤決定。由此來看，個(gè)人專業(yè)技能的培養(yǎng)和財(cái)務(wù)系統(tǒng)的升級成為企業(yè)提高自身實(shí)力的優(yōu)先投資方向不無道理，作為CFO，要慎重衡量其中風(fēng)險(xiǎn)，履行投資實(shí)踐。
借力共享服務(wù)
獲取成本控制紅利對于未來企業(yè)將會變得更有難度，因此，CFO應(yīng)當(dāng)通過內(nèi)生和非內(nèi)生渠道為企業(yè)不斷創(chuàng)造價(jià)值。具體說來，再投資和并購作為非內(nèi)生增長的兩種代表方式，受到眾多公司和市場青睞，然而，融資實(shí)力、并購重組、風(fēng)險(xiǎn)控制、現(xiàn)金流管理、文化整合貫穿整個(gè)非內(nèi)生增長過程。對于目前國際市場范圍內(nèi)的并購熱潮，Donniel表示，“我們看到，世界范圍內(nèi)的一個(gè)趨勢，是共享服務(wù)一體化的業(yè)務(wù)服務(wù)，這對于CFO來說是一個(gè)非常重要的工具，能夠正向推動公司盈利能力的增長。在并購管理領(lǐng)域，為確保被收購公司可以創(chuàng)造價(jià)值，一個(gè)有效的做法就是將并購公司融入共享服務(wù)中心當(dāng)中。CFO具備了更好的管控手段，可以在更高程度上實(shí)現(xiàn)可控性，真正從事前、事中、事后控制并購風(fēng)險(xiǎn)。
“我們可以看到的是，CFO在并購過程中的指導(dǎo)管控行為已經(jīng)越發(fā)一致。在確定某一項(xiàng)目開展之前，財(cái)務(wù)部門會要求業(yè)務(wù)部門出具正式計(jì)劃，加以審議，針對內(nèi)部回報(bào)率和投資回報(bào)率做出預(yù)測，并定期回顧和調(diào)整，通過審計(jì)和必要干預(yù)，很大程度上推動公司的盈利?！盌onniel強(qiáng)調(diào)，“最優(yōu)秀的CFO不僅要實(shí)施干預(yù)，還要制定一整套的要求，主動創(chuàng)造價(jià)值?！?/p>
Donniel還介紹說，CFO需要面對的困境之一，正是財(cái)務(wù)部門和業(yè)務(wù)部門之間的矛盾。二者雖然都致力于推動業(yè)務(wù)增長，但財(cái)務(wù)部門的落點(diǎn)之一是收入增長與成本控制，某些情況下與業(yè)務(wù)部門預(yù)先制定的計(jì)劃存在沖突。對于CFO來說，為實(shí)現(xiàn)管控并緩解風(fēng)險(xiǎn)，有時(shí)和推動業(yè)務(wù)增長是相悖的，且這一過程不能通過EXCEL表格進(jìn)行精確測算。財(cái)務(wù)技能和領(lǐng)悟能力在此時(shí)變得格外重要，并非團(tuán)隊(duì)中的所有人都具備這種能力。
Donniel強(qiáng)調(diào)，解決這個(gè)問題的途徑，一是將財(cái)務(wù)部門人員外派到業(yè)務(wù)部門，熟悉業(yè)務(wù)流程之后再調(diào)回財(cái)務(wù)部門擔(dān)任CFO一職，培養(yǎng)業(yè)務(wù)智慧和評價(jià)能力，同時(shí)提高財(cái)務(wù)操作的可見性和透明度，形成良性循環(huán)；二是通過制定時(shí)間節(jié)點(diǎn)，對項(xiàng)目實(shí)施定期及時(shí)的回顧追蹤與評估，這樣，一旦出現(xiàn)問題，便可以通過干預(yù)盡早停止負(fù)面或錯(cuò)誤決策。
關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；人力資源；盡職調(diào)查
兼并和收購是企業(yè)快速獲取關(guān)鍵資源，取得核心競爭力的方式。但眾所周知，有百分之五十的并購案例最終以失敗而告終，而并購后未能對并購雙方的資源進(jìn)行有效整合是并購失敗的主要原因。也就是說，公司并購要想取得成功，關(guān)鍵是并購后的整合的成功。企業(yè)并購程序極其復(fù)雜，其過程暗礁四伏，在并購前做好盡職調(diào)查是保證公司并購成功的前提。人力資源盡職調(diào)查是整個(gè)并購過程中盡職調(diào)查的一個(gè)重要環(huán)節(jié)，是最終促使交易成敗的關(guān)鍵組成部分，是對目標(biāo)企業(yè)的人力資源相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的識別與規(guī)避。因此，通過人力資源盡職調(diào)查，對將來人力資源的整合成本及機(jī)會作出估算及計(jì)劃，為并購整合提供信息支持，可以大幅度提高并購成功的概率。
一、確定盡職調(diào)查的關(guān)鍵信息
盡職調(diào)查的主要目的是評估目標(biāo)企業(yè)在人力資源資產(chǎn)和負(fù)債，為目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估，以后日后的并購談判提供依據(jù)。為此，首先要確定并購后人力資源整合的內(nèi)容，摸清人力資源資產(chǎn)存量和現(xiàn)實(shí)的以及潛在的人力資源負(fù)債，為將來的整合計(jì)劃做準(zhǔn)備。
（一）人力資源資產(chǎn)
人力資源資產(chǎn)是并購目標(biāo)擁有的人力資源存量，它是目標(biāo)公司并購價(jià)值的重要組成部分，一般包括：高效的組織結(jié)構(gòu)、合理的人員結(jié)構(gòu)（學(xué)歷、年齡、服務(wù)年限等）、有競爭力的薪酬福利、長期激勵(lì)政策、高級管理人員和關(guān)鍵崗位人員的合同、員工持股計(jì)劃、與眾不同的企業(yè)文化等。
（二）人力資源負(fù)債
人力資源負(fù)債與人力資源資產(chǎn)對應(yīng)，是目標(biāo)公司擁有的人力資源方面的負(fù)資產(chǎn)，它包括現(xiàn)實(shí)的和潛在的負(fù)債?，F(xiàn)實(shí)的負(fù)債包括員工不完善的人力資源管理制度，違反勞動法律法規(guī)的行為、不公平的薪酬制度、員工流失率等；潛在的人力資源負(fù)債是目標(biāo)公司存在但尚未暴露出來的人力資源管理方面的隱患。
二、人力資源盡職調(diào)查的流程
人力資源盡職調(diào)查要貫穿企業(yè)并購全部過程，其工作內(nèi)容主要包括戰(zhàn)略評估、人力資源負(fù)債與協(xié)同效應(yīng)差距評估以及協(xié)助談判三個(gè)方面。
（一）調(diào)查前的計(jì)劃工作
人力資源盡職調(diào)查工作開始之前，首先要了解該公司并購的戰(zhàn)略意圖，以及期望實(shí)現(xiàn)的協(xié)同效應(yīng)，這是確定調(diào)查中所要要獲取信息的基礎(chǔ)。公司并購有橫向并購、縱向并購和多元化并購，各種并購方式的的戰(zhàn)略意圖是不一樣的。橫向并購是發(fā)生于同行業(yè)間的公司并購，其戰(zhàn)略意圖是減少市場競爭程度，提高市場占有率，并購風(fēng)險(xiǎn)比較小，成功率比較高，人力資源盡避調(diào)查的重點(diǎn)是目標(biāo)公司人力資源資產(chǎn)與主并公司的相容性，現(xiàn)有的人力資源負(fù)債是否會導(dǎo)致并購后整合成本的大幅度上升?？v向并購發(fā)生于處于產(chǎn)業(yè)鏈不同節(jié)點(diǎn)的企業(yè)之間，其戰(zhàn)略意圖是鞏固原材料市場或產(chǎn)品銷售市場，因?yàn)椴①徍蟮恼仙婕暗叫袠I(yè)外資源，并購風(fēng)險(xiǎn)要大于橫向并購，此時(shí)人力資源盡職調(diào)查的重點(diǎn)是目標(biāo)公司人力資源資產(chǎn)是否能夠抵消其人力資源負(fù)債。多元化并購主要發(fā)生于不同行業(yè)之間，其戰(zhàn)略意圖是分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，開拓新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)，并購后整合風(fēng)險(xiǎn)最大，盡職調(diào)查的重點(diǎn)是目標(biāo)公司的人力資源資產(chǎn)與主并公司是否存在互補(bǔ)性，高層管理人員的素質(zhì)是人力資源整合成敗的關(guān)鍵，因而是調(diào)查的重點(diǎn)。
（二）調(diào)查中的實(shí)施工作
該階段需要對目標(biāo)公司的歷史背景、組織結(jié)構(gòu)、人力資源管理制度、人員結(jié)構(gòu)人、薪酬?duì)顩r等人力資源資產(chǎn)，以及人力資源負(fù)債等數(shù)據(jù)進(jìn)行采集、篩選、對比，從而形成系統(tǒng)化的人力資源信息。然后，調(diào)查人員將上述目標(biāo)公司的人力資源信息與主并公司的并購戰(zhàn)略進(jìn)行比對，確定協(xié)同差異，形成調(diào)查報(bào)告，對該調(diào)查中所發(fā)現(xiàn)的問題和機(jī)會進(jìn)行詳細(xì)的闡述。為了獲取真實(shí)和充分的人力資源信息，盡職調(diào)查人員應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用“調(diào)查清單法”、“訪談法”等各種調(diào)查方法。從人力資源管理實(shí)踐來看，調(diào)查清單法是行之有效的一種方法。調(diào)查人員首先是按照盡職調(diào)查的內(nèi)容和要求，向目標(biāo)公司人力資源管理部門提交調(diào)查文件清單，要求目標(biāo)公司依照清單提供相應(yīng)的數(shù)據(jù)。調(diào)查清單不僅僅要有客戶的統(tǒng)計(jì)結(jié)果數(shù)據(jù)，同時(shí)還要附有實(shí)證材料，以便核實(shí)數(shù)據(jù)資料的真實(shí)性和有效性。在運(yùn)用調(diào)查清單法時(shí)，要盡量一次性完整的提交調(diào)查清單，以避免多次重復(fù)引起被調(diào)查者的反感。另外，還要運(yùn)用“訪談法”對調(diào)查清單法進(jìn)行補(bǔ)充，它一方面可以進(jìn)一步揭示無法通過調(diào)查清單法所揭示的關(guān)鍵信息，另一方面還可以對調(diào)查清單法所獲取的信息進(jìn)行驗(yàn)證。對于目標(biāo)公司的高級管理人員和關(guān)鍵員工，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行一對一的訪談，以便于對該層次人員的任職能力進(jìn)行初步評估、了解個(gè)人對并購的期望等；對于一般員工可以進(jìn)行小組訪談，以提高調(diào)查工作效率。
（三）調(diào)查后的整改建議
通過調(diào)查，對目標(biāo)企業(yè)的人力資源狀況有了一定程度的了解之后，調(diào)查人員還要針對調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的，對公司并購構(gòu)成現(xiàn)實(shí)的和潛在威脅的人力資源問題提出整改建議，并且就人力資源方面的問題協(xié)助并購談判，包括修改并購協(xié)議中與人力資源相關(guān)的內(nèi)容。調(diào)查人員還要對取得的信息進(jìn)行核實(shí)和再確認(rèn)，整理調(diào)查報(bào)告并對報(bào)告進(jìn)行評價(jià)，并依照調(diào)查結(jié)果研究制定人力資源業(yè)務(wù)整合計(jì)劃，協(xié)助并購整合工作。
三、人力資源盡職調(diào)查的內(nèi)容
如上所述，人力資源盡職調(diào)查的內(nèi)容取決于并購的類型和戰(zhàn)略意圖，因此，其調(diào)查內(nèi)容是相當(dāng)廣泛的，主要有涉及以下幾個(gè)方面的內(nèi)容：目標(biāo)公司人力資源宏觀環(huán)境調(diào)查，包括當(dāng)?shù)氐膭趧臃煞ㄒ?guī)調(diào)查，勞動力市場供求狀況調(diào)查、薪酬福利普遍水平調(diào)查；行業(yè)數(shù)據(jù)調(diào)查，包括同行業(yè)的薪酬水平等；個(gè)案數(shù)據(jù)調(diào)查，即目標(biāo)公司組織結(jié)構(gòu)、人力資源管理制度、工會活動情況、薪酬水平、績效管理辦法等等。具體詳述如下：
（一）組織結(jié)構(gòu)調(diào)查
企業(yè)組織機(jī)構(gòu)設(shè)置調(diào)查的目的是通過對目標(biāo)公司組織結(jié)構(gòu)和崗位的設(shè)計(jì)原則，檢查管理層級和管理幅度、部門設(shè)置與職能劃分、崗位編制與職責(zé)設(shè)置的了解，判斷目標(biāo)公司組織機(jī)構(gòu)是否臃腫，是否存在人浮于事、人員規(guī)模過大、組織效率低下的現(xiàn)象。
（二）薪酬福利調(diào)查
薪酬福利調(diào)查的目的是掌握目標(biāo)公司人力資源成本水平和成本結(jié)構(gòu)，為并購議價(jià)和并購后的整合提供成本信息。薪酬福利調(diào)查的主要內(nèi)容包括當(dāng)前工資結(jié)構(gòu)及標(biāo)準(zhǔn)、可預(yù)期的薪酬福利水平及增長幅度、未來的薪酬福利增長計(jì)劃、薪酬福利的組成和標(biāo)準(zhǔn)等等現(xiàn)實(shí)性和預(yù)測性人力資源成本信息。
（三）常規(guī)業(yè)務(wù)調(diào)查
人力資源管理常規(guī)業(yè)務(wù)調(diào)查的目的是通過了解人力資源管理部門的工作狀態(tài)，透視和掌握目標(biāo)公司人力資源管理整體水平。調(diào)查的內(nèi)容包括人力資源發(fā)展戰(zhàn)略，人才招聘與儲備策略、員工培訓(xùn)與開發(fā)計(jì)劃、個(gè)人與部門績效管理辦法、員工關(guān)系與勞資糾紛協(xié)調(diào)制度等。
（四）合規(guī)性調(diào)查
合規(guī)性調(diào)查的目的是通過調(diào)查目標(biāo)公司對勞動法等法律法規(guī)遵循情況，包括對員工手冊與勞動合同等聘用文件、勞務(wù)人員的聘用關(guān)系、終止聘用關(guān)系支付成本的調(diào)查，了解企業(yè)在日常人力資源管理過程中是否依法行事，揭示潛在的用人風(fēng)險(xiǎn)。合規(guī)性調(diào)查特別是要重點(diǎn)關(guān)注《勞動合同法》施行后，企業(yè)是否按相關(guān)條款修訂了公司人力資源管理制度，如果公司人力資源管理制度與勞動法相沖突，將會增加公司用人風(fēng)險(xiǎn)。
（五）關(guān)鍵人員調(diào)查
全球最大的綜合性人力資源管理咨詢公司翰威特咨詢有限公司2006年的“亞太地區(qū)企業(yè)并購研究結(jié)果報(bào)告”顯示，領(lǐng)導(dǎo)力的評估與篩選和關(guān)鍵人員的留用被一致認(rèn)為是公司并購整合中需要特別關(guān)注的五大問題之中的兩個(gè)問題。因此，留住目標(biāo)公司關(guān)鍵人員是并購整合成功的關(guān)鍵。確定關(guān)鍵崗位人員名單后，針對該組人員，需要了解每一位人員的簡歷或至少近5年內(nèi)任職情況及學(xué)習(xí)和工作履歷，每位人員的薪酬福利及組成部分、勞動合同中是否有特殊的約定、是否有長期激勵(lì)計(jì)劃、員工持股等。公司并購后關(guān)鍵人員一旦流失，那么將意味著現(xiàn)有運(yùn)營流程的中斷。因此，應(yīng)當(dāng)與他們進(jìn)行一對一的和面對面的雙向溝通和交流，以了解其留任的關(guān)鍵動機(jī)。
（六）其他潛在風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查
其他潛在風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查的內(nèi)容包括企業(yè)未按照規(guī)定繳付法定的“五險(xiǎn)一金”等費(fèi)用；工資拖欠情況、裁員補(bǔ)償金未到位情況、退休人員生活費(fèi)用負(fù)擔(dān)情況；處理勞動爭議和勞動訴訟費(fèi)用情況；企業(yè)環(huán)境安全和健康管理情況；專職安全人員的配備、安全教育與事故發(fā)生率、職業(yè)健康檢查與重大疾病情況等。
參考文獻(xiàn)
[1]陳澤華.企業(yè)并購中人力資源盡職調(diào)查[J].人力資源管理（學(xué)術(shù)版），2009（07）.
“神秘”報(bào)告
這份名為《在華跨國公司限制競爭行為表現(xiàn)及對策》的報(bào)告是由國家工商總局公平交易局牽頭完成的，而針對跨國公司壟斷競爭的調(diào)研工作早在2003年初就已經(jīng)開始，由北京、上海、廣東三省的工商部門與公平交易局共同開展。2003年3月和4月，公平交易局邀請中國連鎖經(jīng)營協(xié)會、中國電子企業(yè)協(xié)會、中國通信工業(yè)協(xié)會、中國洗滌用品協(xié)會、中國橡膠工業(yè)協(xié)會、中國軟件行業(yè)協(xié)會以及聯(lián)想、樂凱、微軟等國內(nèi)外的行業(yè)領(lǐng)頭者召開了兩次座談會，以了解跨國公司在中國市場所占的市場份額、外資并購情況以及在經(jīng)營過程中可能存在的限制競爭行為。
2003年10月底，國家工商總局在廣東召開了“跨國公司限制競爭研討會”，對調(diào)研情況進(jìn)行了初步小結(jié)，并邀請法律專家和經(jīng)濟(jì)學(xué)家對如何監(jiān)管跨國公司壟斷競爭行為發(fā)表了看法。2004年，調(diào)查報(bào)告以工商部門工作研究的形式發(fā)表在國家工商總局內(nèi)刊《工商行政管理》上。
一石激起千層浪，這份調(diào)查報(bào)告將人們對于跨國公司損害民族產(chǎn)業(yè)的憂慮重新提上了議程，而在媒體眼中它成為了高舉反跨國公司壟斷大旗的先驅(qū)者，中國的《反壟斷法》何時(shí)才能出臺，開始為人們所關(guān)注。這則報(bào)告的牽頭者―國家工商行政管理總局公平交易局，也逐漸浮出水面。
公平交易局是國家工商總局的16個(gè)直屬單位之一，其名稱雖然并不為外界所熟知，但是它所肩負(fù)的一項(xiàng)重要工作則可謂盡人皆知：打擊非法傳銷。在1998年整頓混亂的直銷市場時(shí)，這個(gè)“神秘”的機(jī)構(gòu)大大地發(fā)揮了作用。此次調(diào)查報(bào)告正是由該局旗下的反壟斷處來最終負(fù)責(zé)的。
不過，調(diào)研并非始于公平交易局，而是北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)法研究所的盛杰民教授去年所做的一份研究報(bào)告《警惕跨國公司在華限制性競爭行為》。起因則是國內(nèi)的一名商家指控瑞典軟包裝巨頭利樂公司，認(rèn)為其在經(jīng)營中存在不正當(dāng)競爭以及不符合《價(jià)格法》的行為，如捆綁銷售自己的機(jī)器和制作材料、設(shè)置行業(yè)壁壘等。利樂在中國的無菌軟包裝市場占據(jù)了95%的份額，而乳品包裝更是其優(yōu)勢領(lǐng)域。盛杰民在研究中指出了利樂存在著一些濫用市場支配地位的行為。而早在1991年利樂就因?yàn)樵跉W洲的液體包裝紙盒市場實(shí)施了濫用壟斷地位和捆綁銷售、限制競爭等不正當(dāng)行為，被歐盟及歐洲法院判處巨額罰款。這使得工商部門開始關(guān)注利樂，從而開啟了長達(dá)一年的調(diào)研。
原本只發(fā)表在國家機(jī)關(guān)內(nèi)刊上的一份不起眼的調(diào)查報(bào)告，一個(gè)月間竟成為了媒體曝光率最高的詞語。質(zhì)疑來得如此突然，跨國公司們顯然還無以應(yīng)暇。微軟避開了直接的詢問，僅以三點(diǎn)聲明做了回答，“微軟全力支持中國根據(jù)慣例為保障公平貿(mào)易所做的努力；微軟在中國的運(yùn)營完全符合法律法規(guī)；另外微軟將一如既往地支持中國信息產(chǎn)業(yè)的發(fā)展?！崩麡饭緞t表示目前正在與政府相關(guān)部門溝通，尚不方便表態(tài)，但是在他們給記者發(fā)來的一份市場份額說明中強(qiáng)調(diào)了“乳品包裝市場呈現(xiàn)多樣化趨勢”，公司占優(yōu)勢的紙質(zhì)包裝其實(shí)只占到整個(gè)液態(tài)乳品包裝市場的33%。
與前兩者避而不談的態(tài)度相比，柯達(dá)則顯得準(zhǔn)備充分，在其發(fā)出的一份措辭嚴(yán)厲的媒體聲明中，對人們質(zhì)疑頗多的“九八協(xié)議”、收購樂凱股權(quán)等做了詳細(xì)的說明，稱“九八協(xié)議”是中央政府正式批準(zhǔn)、所有程序和具體執(zhí)行都符合中國法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求，絕沒有限制其他外商進(jìn)入中國，也沒有形成任何限制競爭的局面；柯達(dá)僅擁有樂凱集團(tuán)上市公司―樂凱膠片20%的股權(quán)；柯達(dá)品牌在中國市場50%的份額是消費(fèi)者自愿選擇的結(jié)果，消費(fèi)者也完全能夠從市場上購買到任何品牌的膠卷。
事出有因
這份看似突然的報(bào)告并不是工商部門的心血來潮之作，從報(bào)告的調(diào)研時(shí)間就可以看出其由來已久，而幾年來，圍繞中國民族工業(yè)與跨國公司之間的紛紛擾擾也為這樣一份報(bào)告的出臺做了注腳。
反傾銷問題是束縛中國企業(yè)擴(kuò)大國際貿(mào)易的最大難題。從歐盟首次對中國昆明的一家小型化工企業(yè)進(jìn)行傾銷調(diào)查以來，中國的民族工業(yè)遭遇了大大小小的反傾銷考驗(yàn)，每一次都耗資巨大，耗費(fèi)無數(shù)人力。世貿(mào)組織秘書處的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2003年全球世貿(mào)組織成員發(fā)起的194起反傾銷調(diào)查中，就有54起是針對中國的。公平交易局的資料也顯示，2004年第一季度中國企業(yè)遭受國外反傾銷訴訟的數(shù)量，比去年同期增長了80%，涉案總額達(dá)到了3.3億美元，涉及行業(yè)也越來越多。
在應(yīng)訴反傾銷的同時(shí)，中國企業(yè)也開始學(xué)習(xí)如何利用國際規(guī)則進(jìn)行反傾銷，自1997年中國第一起反傾銷案―新聞紙案立案以來，截止到2004年3月20日，已經(jīng)立案27起，涉及到21個(gè)國家和地區(qū)，產(chǎn)品涉及了輕工、冶金、化工、紡織等行業(yè)的20多種產(chǎn)品。2003年7月歷時(shí)一年的歐盟對溫州打火機(jī)反傾銷案落下帷幕，中國打火機(jī)企業(yè)應(yīng)訴成功，歐洲打火機(jī)制造商聯(lián)合會最終撤回了訴訟，成為中國首例反傾銷成功的案例。
此時(shí)，中國反傾銷立法成為人們關(guān)注的焦點(diǎn)，如何以符合國際規(guī)則的反傾銷法律法規(guī)來規(guī)避其他國家濫用反傾銷法、最大限度地保護(hù)自己成為一個(gè)難題，盡管中國政府已經(jīng)于2001年入世前夕就頒布了《反傾銷條例》，并于2002年1月開始實(shí)施，在國際貿(mào)易中的不平等地位仍然困擾著還不成熟的中國民族工業(yè)。
2004年5月，美國商務(wù)部宣布對中國彩電業(yè)反傾銷的終裁認(rèn)定“中國企業(yè)對美國彩電業(yè)造成了實(shí)質(zhì)性損害或存在實(shí)質(zhì)侵害的威脅”，這個(gè)結(jié)果令人大跌眼鏡，甚至有法律界人士稱中國彩電業(yè)以最大的努力換來了最不想要的結(jié)果。
在這樣的時(shí)候，這樣一份針對跨國公司的反壟斷調(diào)查的出臺，來得突然卻也似乎正是時(shí)候。
對于2018年資本市場改革發(fā)展重大舉措，投資者最為關(guān)注的是“推進(jìn)科技監(jiān)管”和“加快股票發(fā)行制度和并購重組市場化改革”。此外，多數(shù)投資者對于境外上市的我國科技創(chuàng)新型企業(yè)回歸A股市場有投資興趣。
近九成投資者表示，創(chuàng)業(yè)板應(yīng)增強(qiáng)對科技創(chuàng)新企業(yè)的支持力度。其中，74.6%的投資者支持對企業(yè)首發(fā)條件中的財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)作出優(yōu)化安排，57.6%的投資者支持對雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的企業(yè)首發(fā)條件作出優(yōu)化安排。
投資者今年市場信心總體偏樂觀
2009年8月，《新理財(cái)》記者與普華永道中國區(qū)金融服務(wù)部主管合伙人容顯文、普華永道中國及香港并購部合伙人盧玉彪坐在一起，探討企業(yè)推行海外戰(zhàn)略時(shí)，CFO應(yīng)該注意的問題，以及他們可以從中介機(jī)構(gòu)獲得的幫助。
海外并購需要統(tǒng)籌安排
《新理財(cái)》：在企業(yè)海外并購中，有哪些問題是CFO需要特別注意的?
容顯文：內(nèi)地企業(yè)在進(jìn)行境外投資時(shí)，遇到的主要挑戰(zhàn)包括：考慮全面戰(zhàn)略規(guī)劃、交易架構(gòu)的設(shè)計(jì)、盡職調(diào)查的開展、對目標(biāo)公司金融產(chǎn)品運(yùn)用的了解、目標(biāo)公司專利權(quán)屬及使用等，這些均是中國企業(yè)海外并購時(shí)應(yīng)該關(guān)注的領(lǐng)域。
另一個(gè)很重要的方面是文化差異導(dǎo)致的溝通困難。在收購過程中，買方公司與被收購公司文化不能接軌，在一些條款的理解上會產(chǎn)生差別，日后可能產(chǎn)生摩擦。比如被收購公司是否理解買方公司在中國的策略，國內(nèi)產(chǎn)品是否需要被收購公司推廣等。
同時(shí)，CFO在并購估價(jià)時(shí)要考慮商譽(yù)和無形資產(chǎn)的處理，要有預(yù)算，要考慮到資產(chǎn)減值的問題。此外，還有稅務(wù)安排問題，要考慮子公司的業(yè)務(wù)在國內(nèi)如何征稅。
盧玉彪：除了容先生提到的這些，整體的資金安排也很重要?，F(xiàn)在一些企業(yè)在海外投資只是起步階段，以后可能慢慢在海外投資更多的公司，每家公司很可能處在不同的發(fā)展階段，需要不同的幣種，如何建立一個(gè)平臺來調(diào)度資金，就需要統(tǒng)籌安排。
此外，CFO需要注意，如何從被投資公司取得財(cái)務(wù)資料，以完成國內(nèi)的合并報(bào)表。我們通常都是以每年12月作為年終，一些國家和地區(qū)可能是把3月或6月當(dāng)作年終。有些被投資公司的資料不是很完善，CFO要考慮是否要求被投資公司完善相關(guān)系統(tǒng)，以取得所需的財(cái)務(wù)資料。
一個(gè)好漢三個(gè)幫
《新理財(cái)》：選擇合適的中介機(jī)構(gòu)也是CFO的職責(zé)所在，一般需要哪些中介機(jī)構(gòu)提供服務(wù)?
盧玉彪：一場并購?fù)ǔＰ枰愔薪闄C(jī)構(gòu)的參與：
一是會計(jì)師事務(wù)所。會計(jì)師事務(wù)所可以幫助企業(yè)做財(cái)務(wù)盡職調(diào)查和稅務(wù)盡職調(diào)查，幫助企業(yè)設(shè)計(jì)稅務(wù)架構(gòu)，考慮什么樣的投資框架會在稅務(wù)方面有更好的安排。
其次，買方企業(yè)需要聘請律師事務(wù)所，處理法律方面的工作，這些工作包括了解被投資公司的法律風(fēng)險(xiǎn)及起草交易協(xié)議等。
此外，還需要聘請投資銀行。投資銀行的工作范圍比較寬泛，包括找項(xiàng)目、參與談判、安排盡職調(diào)查、估值等方面。有些大型會計(jì)師事務(wù)所的并購咨詢部門也能提供相關(guān)的服務(wù)。
還有一些特別的行業(yè)，需要專業(yè)的服務(wù)。比如某些行業(yè)污染比較嚴(yán)重，可能在環(huán)保方面產(chǎn)生大的成本，買方公司需要找專門做環(huán)境咨詢的公司來評估被收購企業(yè)可能產(chǎn)生的相關(guān)環(huán)保費(fèi)用。
《新理財(cái)》：CFO應(yīng)該如何選擇中介機(jī)構(gòu)?
盧玉彪：首先要考慮相關(guān)中介團(tuán)隊(duì)在國內(nèi)及國外的實(shí)力。我看到一些中國企業(yè)在境外并購，比較傾向使用一些外國的中介機(jī)構(gòu)，但效果并不是很好。首先，溝通很可能出現(xiàn)問題，不僅在語言方面，還因?yàn)閲楹臀幕煌瑖獾闹薪闄C(jī)構(gòu)不一定能了解中國企業(yè)的要求，因此，并購的時(shí)間、效率都受到影響。我的建議是，找一家國際化的中介機(jī)構(gòu)，它們在國內(nèi)有強(qiáng)大的團(tuán)隊(duì)，在國外有很好的網(wǎng)絡(luò)。
此外很重要的一點(diǎn)是，聘請的中介機(jī)構(gòu)要有海外并購經(jīng)驗(yàn)和海外網(wǎng)絡(luò)，尤其是當(dāng)并購不只涉及一個(gè)國家和地區(qū)的時(shí)候，中介機(jī)構(gòu)最好要有一個(gè)比較龐大的網(wǎng)絡(luò)，這個(gè)非常重要。
有一些企業(yè)根據(jù)費(fèi)用多少決定聘請哪些團(tuán)隊(duì)，單純從成本考慮會省錢一些，但從整體效益來講，一個(gè)好的團(tuán)隊(duì)帶來的利益要比聘請他花的費(fèi)用高得多。
中資銀行助力海外并購
《新理財(cái)》：在中國企業(yè)海外并購中獲得金融服務(wù)方面，中、外資銀行各是什么狀況?
容顯文：普華永道2009年6月的《外資銀行在中國》調(diào)查報(bào)告顯示，目前已經(jīng)有26家外資銀行在中國境內(nèi)設(shè)立了法人機(jī)構(gòu)，大部分受訪銀行期望這個(gè)數(shù)字到2012年增加到30～40家。較早在中國境內(nèi)設(shè)立法人機(jī)構(gòu)的外資銀行正在擴(kuò)大規(guī)模，發(fā)展勢頭良好。這些銀行正在擴(kuò)大他們的零售網(wǎng)絡(luò)，并且已經(jīng)從人民幣儲蓄業(yè)務(wù)中獲益。
從報(bào)告上看，中資銀行“走出去”的腳步并不比外資銀行“走進(jìn)來”慢。一般而言，中資銀行的海外擴(kuò)張之路都是先選擇香港，然后進(jìn)駐其他亞洲國家。中資銀行往往會追隨他們的客戶到海外，特別是在具有資源優(yōu)勢的經(jīng)濟(jì)體中尋求發(fā)展，例如南非、加拿大、澳大利亞和巴西等。
此外，我們發(fā)現(xiàn)，支持中資企業(yè)“走出去”已成為很多中資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展的戰(zhàn)略重點(diǎn)之一。在應(yīng)對國際金融危機(jī)不利影響的過程中，中資銀行可以發(fā)揮海外機(jī)構(gòu)網(wǎng)點(diǎn)的優(yōu)勢，協(xié)調(diào)在不同國家和地區(qū)的多家海外分行，形成合力，能為“走出去”的中資企業(yè)提供充分的資金支持。有些中資銀行正在逐步完善“走出去”企業(yè)服務(wù)模式，比如：借助商業(yè)銀行、投資銀行、保險(xiǎn)、基金等多元化業(yè)務(wù)平臺，通過國際結(jié)算、貿(mào)易融資、外匯保函、銀團(tuán)貸款、海外機(jī)構(gòu)等業(yè)務(wù)和網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，支持有實(shí)力的中資企業(yè)繼續(xù)大力開拓海外市場，降低國際金融危機(jī)的不利影響，成為中資企業(yè)“走出去”的首選銀行。
《新理財(cái)》：如果選擇一家外國銀行，是否會在與境外政府或企業(yè)的溝通中有所幫助?
中國公關(guān)市場上，外資國際公關(guān)公司與中資本土公關(guān)公司之比較，似乎是個(gè)老話題，但在不同的歷史階段，對此進(jìn)行探討，其意義和價(jià)值也許會有較大的不同。
公共關(guān)系作為職業(yè)和產(chǎn)業(yè)，屬舶來品，進(jìn)入中國是近30年來的事。1984年，美國偉達(dá)公關(guān)公司最早來到中國。其后在相當(dāng)長一段時(shí)間里，至少在上個(gè)世紀(jì)，在中國公關(guān)市場上比較活躍的基本上都是外資國際公關(guān)公司，當(dāng)時(shí)能與其同臺共舞的中資本土公關(guān)公司只有一家，即新華社的中國環(huán)球公關(guān)公司。1995年6月，中外8大公司在北京簽署《對在中國開展公關(guān)業(yè)務(wù)的職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)立場》，除環(huán)球公司外，其他7家均為外資或合資公關(guān)公司（以外方為主）。其實(shí)即使環(huán)球公司，當(dāng)時(shí)也只是剛剛結(jié)束了與美國博雅公關(guān)公司的合作期。
1996年，恰逢中國環(huán)球公關(guān)公司成立10周年，我的好友葉茂康先生（時(shí)任《上海公關(guān)》雜志執(zhí)行主編）在對環(huán)球公司作了大量的調(diào)查訪談之后，寫就了《環(huán)球：專業(yè)公關(guān)之路》一書，該書于1997年年初面世。作為此事的主策劃者之一，我應(yīng)環(huán)球公司時(shí)任領(lǐng)導(dǎo)和葉老師之邀，為該書撰寫了后記“中國公共關(guān)系咨詢業(yè)市場——際化與本土化”。
十五六年前的這篇稿基本上以“國際化”與“本土化”以及由此帶來的“跨國本土化（glocalization）”線索，首次比較了中外公司的差異。用我后來的概括，即可以體操比賽中的“規(guī)定動作”和“自選動作”比照中外公關(guān)公司的強(qiáng)、弱項(xiàng)，如：外資公關(guān)公司業(yè)務(wù)操作規(guī)范，技術(shù)手段先進(jìn)，專業(yè)服務(wù)到位，即“規(guī)定動作”穩(wěn)定扎實(shí)；中資本土公關(guān)公司熟悉本地市場和人脈，策劃創(chuàng)意貼近中國現(xiàn)實(shí)，即“自選動作”易出亮點(diǎn)。但如果“自選動作”沒有規(guī)范的程序作保障，就很難保證質(zhì)量；而單純追求規(guī)范卻容易缺乏創(chuàng)造性，難以有重大突破。
邁入新世紀(jì)，中國公關(guān)市場發(fā)生了巨大變化，上世紀(jì)90年代中后期IT產(chǎn)業(yè)的發(fā)展帶動和催生了一批以本土公關(guān)公司為代表的中國公關(guān)公司新生代。10多年來，這些本土公關(guān)公司在中國公關(guān)市場上風(fēng)生水起，其表現(xiàn)亮麗耀眼。據(jù)中國國際公共關(guān)系協(xié)會的中國公關(guān)業(yè)年度調(diào)查報(bào)告顯示，2001年整個(gè)中國公關(guān)市場的年?duì)I業(yè)額約為20億元人民幣，2011年則達(dá)約260億元人民幣。這雖然是一個(gè)不很嚴(yán)謹(jǐn)甚至非常初略的統(tǒng)計(jì)，但10年來的增長是明顯的，它每年的高增長率遠(yuǎn)超過不到10%的GDP增長率，也超過中國廣告市場不到15%的增長率。還有一點(diǎn)值得注意的是，2003年的年度調(diào)查報(bào)告首次顯示，參與調(diào)查的10大本土公關(guān)公司年平均營業(yè)額超過了10大國際公關(guān)公司，雖然營業(yè)收入當(dāng)時(shí)還是外資國際公關(guān)公司略占先，其實(shí)此后這一局面也被徹底改變了。這無疑證明了中資本土公關(guān)公司在近10多年來，對中國公關(guān)市場規(guī)模的做大貢獻(xiàn)良多。
連鎖規(guī)模擴(kuò)大
調(diào)查統(tǒng)計(jì)顯示，2004年全國連鎖百強(qiáng)企業(yè)總計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售額5008億元，比2003年百強(qiáng)企業(yè)銷售總額3580億元增長39.9%，企業(yè)同比增長33％；門店總數(shù)達(dá)到 30440個(gè)，比上年百強(qiáng)的20424個(gè)增長了49％，企業(yè)同比增長28％；營業(yè)總面積達(dá)2580萬平方米，比上年的1907萬平方米增長35％；員工人數(shù)81萬人，比上年的64萬人增長了27％。
從統(tǒng)計(jì)結(jié)果看，第100名的銷售額為4.86億元，比去年第100位的4.07億元增長了19％，百強(qiáng)企業(yè)的平均規(guī)模有較大的增長，企業(yè)平均銷售規(guī)模為49.9億元，平均擁有店鋪數(shù)304家（包括直營和加盟）。
連鎖經(jīng)營向更多業(yè)態(tài)發(fā)展是2004年連鎖經(jīng)營發(fā)展的重要趨勢。除了傳統(tǒng)的超市、大賣場、便利店等業(yè)態(tài)外，越來越多的行業(yè)開始采用連鎖經(jīng)營，在服裝、玩具、辦公用品等領(lǐng)域，都出現(xiàn)了新興的連鎖企業(yè)，這也將是一個(gè)新的市場空間。同時(shí)，在同一業(yè)態(tài)中，很多企業(yè)也在嘗試差異化的路線。如在超市業(yè)態(tài)中，出現(xiàn)了生鮮超市、個(gè)人護(hù)理用品超市等。另外，隨著人均GDP的進(jìn)一步提高，便利店仍然是連鎖發(fā)展的一個(gè)重要內(nèi)容。
從2001到2003年，可以說是連鎖企業(yè)的“跑馬圈地”年，3年中企業(yè)店鋪數(shù)量增幅大大高于銷售額增幅，但由于店鋪增長過快，導(dǎo)致競爭加劇，加之企業(yè)管理基礎(chǔ)不牢固，一些企業(yè)管理水平在快速擴(kuò)張中下降，造成企業(yè)管理水平和運(yùn)營能力與企業(yè)的發(fā)展規(guī)模不匹配。但報(bào)告分析顯示，在2004年，這種現(xiàn)象得到了一定的改善，企業(yè)銷售額的增幅與店鋪數(shù)量增幅基本保持一致。
分析顯示，2004年，直接開店仍是連鎖企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模的最主要手段，另一方面并購重組已成為企業(yè)發(fā)展的重要形式，如：聯(lián)華收購石家莊萬利福、百安居收購普馬部分店鋪、物美收購天津大榮等案例。另外，特許加盟、自愿連鎖也是重要的手段。
外資三分天下
從2004年百強(qiáng)企業(yè)零售額所有制比例看，國有、民營、外資分別是45％、32％、23％，但外資的上升趨勢非常明顯，增長了7個(gè)百分點(diǎn)，民營和國有則有相應(yīng)下降。從店鋪數(shù)量占比情況看，也有類似的趨勢。從地區(qū)上看，外資企業(yè)不僅僅停留在一級城市，而且在二級城市、西部地區(qū)都有明顯的擴(kuò)張。在業(yè)態(tài)方面，大賣場、折扣店、便利店等多業(yè)態(tài)并進(jìn)。
報(bào)告同時(shí)對外資零售企業(yè)的優(yōu)劣勢進(jìn)行了分析。與內(nèi)資企業(yè)相比，外資零售企業(yè)的優(yōu)勢除了強(qiáng)大的資金后盾和健全的管理體系外，特別值得國內(nèi)企業(yè)借鑒的是專注在某一領(lǐng)域的發(fā)展。如大多數(shù)外資零售企業(yè)的業(yè)態(tài)都相對單一，專門在某一領(lǐng)域發(fā)展。如果有不同業(yè)態(tài)，或者近似程度高（如倉庫會員店和大賣場），或者以獨(dú)立的公司運(yùn)作（如家樂福的大賣場、折扣店和生鮮超市）。專注使外資企業(yè)的管理更專業(yè)，運(yùn)營效率更高，個(gè)性化的需求更突出。
當(dāng)然，從外資企業(yè)進(jìn)入中國的發(fā)展過程看，也可以找到他們一些不足的方面。如：企業(yè)發(fā)展過多依賴于完整的體系。而面對中國廣大而不平均的市場，建立全國統(tǒng)一的完整的體系基礎(chǔ)還不夠，或者條件還不成熟，這時(shí)外資企業(yè)就會顯得無所適從。相反一些具有區(qū)域優(yōu)勢的內(nèi)資企業(yè)，卻能夠在某一區(qū)域內(nèi)大展身手。
還有，外資企業(yè)在華發(fā)展策略和步伐受總部的影響很大，總公司效益的好壞、決策的快慢，直接影響到在華經(jīng)營的情況。如八百伴、天津大榮等在國內(nèi)的發(fā)展都間接受到了總部不景氣的影響。一些企業(yè)的高層人事的調(diào)整，也將影響到擴(kuò)張的節(jié)奏。
另外，本地化仍然是外資零售企業(yè)面臨的主要問題之一。盡管在進(jìn)入某一市場前，外資企業(yè)都進(jìn)行了詳細(xì)的市調(diào)，但具體適應(yīng)還需要一個(gè)過程。如一些會員制企業(yè)的歇業(yè)就是印證。
對于未來外資零售企業(yè)的發(fā)展趨勢，報(bào)告分析認(rèn)為，從投資方向看，大賣場、大型專業(yè)店（家居等）、便利店是外資的投資重點(diǎn)，同時(shí)外資也很關(guān)注差異化的市場。從外資構(gòu)成看，需關(guān)注臺資企業(yè)和北美企業(yè)。在33家主要的外資企業(yè)中，臺資企業(yè)有6家，銷售額占33家的25％。北美的一些大型零售企業(yè)也對在華投資表現(xiàn)興趣，近期將會有企業(yè)進(jìn)入。從擴(kuò)張方式上看，并購將是主旋律。包括外資間的合作和外資對本地企業(yè)的并購。
另外一個(gè)趨勢是，同一外資集團(tuán)向多業(yè)態(tài)發(fā)展，全方位占領(lǐng)市場。如家樂福的大賣場、折扣店、生鮮超市等，臺灣頂新的樂購與全家便利店，臺灣潤泰集團(tuán)的大潤發(fā)與喜事多便利店等。
報(bào)告分析認(rèn)為，到目前為止，很多實(shí)力強(qiáng)大的外資零售企業(yè)還未進(jìn)入中國，隨著以后的大規(guī)模進(jìn)入，中國零售市場的競爭會更激烈，國內(nèi)企業(yè)能否贏得競爭優(yōu)勢，關(guān)鍵在于如何取長補(bǔ)短，發(fā)揮好自身優(yōu)勢，而不是退縮或盲目擴(kuò)張。
2005連鎖預(yù)言
分析年度調(diào)查統(tǒng)計(jì)的數(shù)字，報(bào)告認(rèn)為，2005年行業(yè)發(fā)展將有以下趨勢：
從業(yè)態(tài)發(fā)展看，大賣場、便利店、專業(yè)店將是競爭的熱點(diǎn)。
從地區(qū)發(fā)展看，區(qū)域優(yōu)勢企業(yè)將有更明顯的發(fā)展。從全社會看，分銷體系和政策環(huán)境仍然與大規(guī)?？绲貐^(qū)發(fā)展不相匹配，企業(yè)的物流、人力資源、管理的邊際成本在擴(kuò)張中增加。與全國擴(kuò)張的企業(yè)不同，區(qū)域優(yōu)勢企業(yè)在一個(gè)地區(qū)擁有絕對的控制權(quán)，管理精細(xì)，機(jī)制靈活，相對于全國發(fā)展的企業(yè)而言，有很多優(yōu)勢，2005年這些企業(yè)將會有進(jìn)一步的發(fā)展。
2004年部分中外合資/合作零售企業(yè)發(fā)展情況
從發(fā)展手段看，創(chuàng)新成為企業(yè)發(fā)展致勝關(guān)鍵。主要包括發(fā)展模式創(chuàng)新（在特許經(jīng)營得到基本認(rèn)識和實(shí)踐后，開始實(shí)踐自愿連鎖等發(fā)展模式）、機(jī)制創(chuàng)新（國有企業(yè)、民營企業(yè)的機(jī)制創(chuàng)新）、管理創(chuàng)新（傳統(tǒng)節(jié)日營銷、自有品牌開發(fā)）等。同時(shí)，先進(jìn)技術(shù)和理念在連鎖經(jīng)營中得到更廣泛和深入的應(yīng)用。如人事管理中（績效考核、執(zhí)行力）、商品管理中（品類管理、自有品牌、貨架陳列技術(shù)、全過程商品管理）、店鋪開拓（地理信息系統(tǒng)）、配送和物流（交叉庫存、及時(shí)化物流、地理導(dǎo)航、RFID）等。
從發(fā)展目標(biāo)看，企業(yè)逐步從追求速度向差異化轉(zhuǎn)變。
2007年1月8日，對全球電信業(yè)來說將是一個(gè)被載入史冊的日子――這一天，美國電信運(yùn)營商AT&T正式完成了對南方貝爾的并購，成為全球第一大電信公司，業(yè)務(wù)覆蓋本地、長途話音、互聯(lián)網(wǎng)接入、面向商業(yè)用戶的IP通信服務(wù)、電話號簿印刷及廣告等。隨著這一并購的完成，AT&T還擁有了移動運(yùn)營商Cingular Wireless的全部股權(quán)，大步踏上“全業(yè)務(wù)運(yùn)營商”的道路。
針對商業(yè)用戶提供先進(jìn)的通信服務(wù)，一直是AT&T這個(gè)老牌運(yùn)營商的強(qiáng)項(xiàng)，其手中掌握的大量優(yōu)質(zhì)企業(yè)客戶也令很多競爭對手眼紅。在融合的大趨勢下，這家運(yùn)營商的企業(yè)用戶服務(wù)策略又將呈現(xiàn)出怎樣的特點(diǎn)呢？
網(wǎng)絡(luò)整合
毫無疑問，合并后的新AT&T將加速網(wǎng)絡(luò)融合的進(jìn)程。據(jù)了解，AT&T目前正著手實(shí)施詳細(xì)的網(wǎng)絡(luò)整合計(jì)劃，將AT&T 、南方貝爾以及Cingular Wireless的網(wǎng)絡(luò)整合在一起，合并產(chǎn)品線并整合客戶服務(wù)能力。
這樣的整合將使新AT&T公司在寬帶服務(wù)、移動通信、FMC（固定、移動網(wǎng)絡(luò)融合）方面具備更強(qiáng)的競爭能力，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)客戶服務(wù)領(lǐng)域的進(jìn)一步擴(kuò)張。
“當(dāng)前企業(yè)用戶的通信需求呈現(xiàn)出新的發(fā)展趨勢，一個(gè)真正的IP整合的年代正在迅速來臨，數(shù)據(jù)、話音、視頻等業(yè)務(wù)都要在IP網(wǎng)絡(luò)中提供。隨著IP整合的深入，未來還要和一些無線平臺整合，比如通過和3G網(wǎng)絡(luò)整合提供多種融合服務(wù)。多樣化的服務(wù)帶動多樣化的通信工具出現(xiàn)在企業(yè)通信網(wǎng)絡(luò)中，包括傳統(tǒng)的話機(jī)、VoIP話機(jī)、PDA、手機(jī)、Blackberry等?！?AT&T大中華區(qū)總經(jīng)理李圣智認(rèn)為。
與此同時(shí)，企業(yè)對于統(tǒng)一通信平臺、統(tǒng)一管理的需求更加凸顯出來?！癆T&T的目標(biāo)就是支持我們的企業(yè)客戶在全球各地發(fā)展的需求，為它們提供全球統(tǒng)一的通信產(chǎn)品及服務(wù)，并且提供統(tǒng)一的、無縫的全球管理模式?！崩钍ブ歉嬖V記者。
根據(jù)2006年年底《經(jīng)濟(jì)學(xué)人》信息部為AT&T公司進(jìn)行的一項(xiàng)名為“企業(yè)的網(wǎng)絡(luò)整合正蓄勢騰飛”的全球調(diào)查報(bào)告顯示，84%的企業(yè)高級主管將網(wǎng)絡(luò)整合視為實(shí)現(xiàn)IT和商業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的關(guān)鍵，48%的企業(yè)已經(jīng)在它們的全部或者大部分業(yè)務(wù)中實(shí)現(xiàn)了IP整合。
調(diào)查結(jié)果還顯示，全球企業(yè)的高級主管對于網(wǎng)絡(luò)整合的態(tài)度更為成熟，除了認(rèn)同網(wǎng)絡(luò)整合的主要優(yōu)勢在于精簡網(wǎng)絡(luò)管理以及節(jié)約成本之外，他們還開始將眼光延伸到利潤之外的話題。約有70%的受訪者認(rèn)為，能夠更好地與客戶、供應(yīng)商和合作伙伴進(jìn)行合作，并且提供更好的客戶服務(wù)，是IP網(wǎng)絡(luò)整合公認(rèn)的優(yōu)點(diǎn)。
亞太地區(qū)發(fā)展提速
亞太地區(qū)經(jīng)濟(jì)增長的巨大潛力，已經(jīng)使這一地區(qū)成為全球企業(yè)競相前來掘金的樂土。隨著大型跨國企業(yè)陸續(xù)落腳亞太，專注于客戶需求的AT&T也加大了在亞太地區(qū)的發(fā)展力度。
“目前AT&T在全球的網(wǎng)絡(luò)節(jié)點(diǎn)已經(jīng)超過1500個(gè)，在127個(gè)國家都有我們的網(wǎng)絡(luò)連接。在亞太地區(qū)的14個(gè)市場我們都有業(yè)務(wù)，并且有相應(yīng)的客戶經(jīng)理。” 李圣智介紹說。