時間：2023-01-12 06:10:39
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監(jiān)事會“負(fù)最終責(zé)任”
近年來，監(jiān)管機(jī)構(gòu)先后頒布了一系列關(guān)于董事履職盡職要求的規(guī)定?！渡虾ＷC券交易所上市公司董事選任與行為指引》對董事的選任與考評作出了明確規(guī)定；銀監(jiān)會《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)從業(yè)人員職業(yè)操守指引》，對提高銀行董事、高級管理人員的職業(yè)道德和業(yè)務(wù)素質(zhì)提出了明確要求；尤其是2010年底，銀監(jiān)會了《商業(yè)銀行董事履職評價辦法》，對規(guī)范董事履職評價工作提出了明確具體的要求，提出“商業(yè)銀行董事履職評價應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮監(jiān)事的作用，監(jiān)事會對董事履職評價工作負(fù)最終責(zé)任”。
銀監(jiān)會董事履職評價辦法頒布后，民生銀行根據(jù)董事會和監(jiān)事會的不同職責(zé)，對董事履職監(jiān)督評價工作進(jìn)行了職責(zé)分工和界定，由監(jiān)事會負(fù)責(zé)對董事履職評價的最終結(jié)果。為此，監(jiān)事會把對董事履職監(jiān)督評價作為重點(diǎn)工作之一，首先著手進(jìn)行建立完善相關(guān)制度的準(zhǔn)備，組織監(jiān)事對銀監(jiān)會辦法進(jìn)行深入研究分析，同時廣泛走訪同業(yè)銀行監(jiān)事會，交流探討履職監(jiān)督工作方法；在此基礎(chǔ)上，結(jié)合監(jiān)事會自身近年來開展的對董事履職監(jiān)督工作的實踐，重新修訂完善了監(jiān)事會對董事履職監(jiān)督評價辦法及實施細(xì)則。新辦法主要從監(jiān)督評價程序、評價方法、評價結(jié)果及運(yùn)用等方面進(jìn)行規(guī)范和細(xì)化，為監(jiān)事會開展董事履職監(jiān)督工作提供了制度保障和規(guī)范指導(dǎo)。
“量身定制”董事履職檔案
董事會在公司治理中處于核心層面。民生銀行董事會機(jī)構(gòu)強(qiáng)大，高效運(yùn)行，在銀行的戰(zhàn)略管理、風(fēng)險管控、績效管理等方面發(fā)揮核心作用。由于董事人數(shù)較多，董事履職活動相對頻繁復(fù)雜，要做好對董事履職情況的監(jiān)督，必須做好基礎(chǔ)性工作。
根據(jù)履職監(jiān)督工作需要，監(jiān)事會不斷探索并逐步建立完善了董事履職檔案。一是根據(jù)銀監(jiān)會辦法要求，在監(jiān)事會對董事履職監(jiān)督實施細(xì)則中以表格形式明確了董事履職檔案的內(nèi)容，主要包括董事參加董事會會議、董事會專門委員會會議和股東大會的出席情況、發(fā)表意見和表決情況，以及董事參與課題研究及調(diào)研情況等內(nèi)容。二是根據(jù)董事會成員結(jié)構(gòu)，即股東董事、獨(dú)立董事、執(zhí)行董事的重點(diǎn)職責(zé)，并按照每位董事?lián)味聲ｉT委員會委員的情況，區(qū)分并細(xì)化對各位董事的履職要求，為每位董事“量身定制”不同的履職檔案，如對獨(dú)立董事和董事會專門委員會召集人增加“到本行工作情況”等內(nèi)容。三是及時整理并定期核對檔案資料。搜集整理董事履職資料的日常工作由監(jiān)事會辦事機(jī)構(gòu)具體負(fù)責(zé)，由相關(guān)工作人員每季度調(diào)閱各位董事履職活動記錄，包括董事參加各類會議的會議記錄、紀(jì)要，董事參加培訓(xùn)情況以及獨(dú)立董事到民生銀行工作記錄等資料，整理編制董事履職檔案，并通過半年度統(tǒng)計、年末匯總，與董事會辦事機(jī)構(gòu)和董事本人核對有關(guān)信息等環(huán)節(jié)，初步建立了較為完整的董事年度履職檔案。作為董事履職活動的真實反映，履職檔案為監(jiān)事會對董事履職情況做出客觀、公正、獨(dú)立的評價打下了堅實的基礎(chǔ)。
主客觀結(jié)合、量化評價
為綜合評價董事年度履職情況，民生銀行監(jiān)事會主要采取主、客觀評價相結(jié)合，并量化評價標(biāo)準(zhǔn)的方式，對董事年度履職情況做出綜合評價。其中，客觀評價占70%，主觀評價占30%?？陀^評價主要以監(jiān)事會日常監(jiān)督建立的董事履職檔案為基礎(chǔ)，年末匯總形成董事年度履職情況表，主要包括每位董事年度參加各類會議的出席率、會議發(fā)言和提出建議情況，參加考察調(diào)研和提出專業(yè)報告情況以及獨(dú)立董事坐班情況等項目，并按照不同權(quán)重設(shè)置各項指標(biāo)的分值，匯總計算出客觀評價得分。主觀評價為每年度末監(jiān)事會組織董事對本人年度履職情況實行自我評價和對其他董事履職情況進(jìn)行互評的方式，綜合了解董事的評價意見。監(jiān)事會向每位董事發(fā)放年度履職情況測評表，要求其對本人和其他董事就董事履行忠實義務(wù)、勤勉義務(wù)的情況作出客觀公正的評價。
2010年，對董事履職情況進(jìn)行量化評價的做法開始試行。經(jīng)不斷改進(jìn)完善，目前該套評價指標(biāo)內(nèi)容相對全面，評價標(biāo)準(zhǔn)比較清晰，實施效果較好，使以往局限于宏觀抽象的董事履職評價工作有了量化的評價依據(jù)和標(biāo)準(zhǔn)，監(jiān)督評價真正做到了有章可循、有的放矢。
推動評價結(jié)果落到實處
民生銀行監(jiān)事會通過對董事履職情況進(jìn)行日常監(jiān)督、年中評價和年末匯總，形成不同階段的評價結(jié)果。具體為：根據(jù)日常持續(xù)監(jiān)督情況，如發(fā)現(xiàn)個別董事履職不夠勤勉或存在其他問題，及時向董事會和董事發(fā)出監(jiān)督提示函，督促相關(guān)董事及時改進(jìn)；每年上半年工作結(jié)束后，對董事半年度履職情況作出階段性評價，并向董事會和董事發(fā)出半年度董事履職情況通報，對個別履職不夠到位的董事，如存在親自出席會議較少等情況進(jìn)行書面提示，督促董事予以改進(jìn)，認(rèn)真履行職責(zé)；年度末，監(jiān)事會根據(jù)對董事年度履職的主觀和客觀評價得分，計算得出每位董事年度履職綜合得分，并根據(jù)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，對董事年度履職評價結(jié)果分為“稱職”、“基本稱職”和“不稱職”三個級別。如果個別董事行為有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及年度履職為“基本稱職”和“不稱職”的情況，監(jiān)事會將會同董事會對該董事進(jìn)行誡勉談話，并提出相關(guān)整改意見或罷免建議。就監(jiān)督工作實際情況來看，目前尚未出現(xiàn)“基本稱職”和“不稱職”的評價結(jié)果。
近年來，民生銀行監(jiān)事會對董事履職監(jiān)督評價結(jié)果都能及時與董事會和董事本人“見面”，一方面使董事及時了解監(jiān)事會的監(jiān)督工作動態(tài)以及自身的履職情況，督促其改進(jìn)提升履職能力；另一方面也加強(qiáng)了監(jiān)事會與董事會的工作聯(lián)系和溝通，共同促進(jìn)董事更加認(rèn)真履行公司章程賦予的職責(zé)；監(jiān)事會通過實施有效監(jiān)督、形成評價結(jié)果、推進(jìn)結(jié)果運(yùn)用，切實將對董事履職的監(jiān)督評價落到了實處。
【關(guān)鍵詞】公司治理；監(jiān)事會；董事；職責(zé)；監(jiān)督
一、理順監(jiān)事會與董事會的關(guān)系是發(fā)揮監(jiān)事會職能的首要問題
監(jiān)事會與董事會的成員都是由股東派出的代表組成。雖然都是股東代表，但兩個機(jī)構(gòu)的職能是不同的。董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，同時對董事亦有監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會是公司的專職監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對董事會的運(yùn)作實施有效監(jiān)督。監(jiān)事會的監(jiān)督工作不應(yīng)對董事會的正常運(yùn)轉(zhuǎn)造成干擾，董事會對監(jiān)事會的監(jiān)督工作亦應(yīng)予以配合，二者應(yīng)是相得益彰的關(guān)系，都是為了實現(xiàn)股東利益的最大化。
董事會也有監(jiān)督職能，但它的監(jiān)督職能與監(jiān)事會的監(jiān)督職能是有區(qū)別的。董事會行使監(jiān)督權(quán)的范圍不僅涉及董事履職行為的合法性，還涉及該行為的目的性、恰當(dāng)性和效率性。而監(jiān)事會對包括董事會在內(nèi)的全部公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)進(jìn)行業(yè)務(wù)調(diào)查，主要以合法性監(jiān)督為主，適當(dāng)性為輔。只有對于某些特殊事項，如公司與某股東的關(guān)聯(lián)交易，董事與公司的利益沖突交易，因為上述事項可能明顯損害公司利益，監(jiān)事會的監(jiān)督范圍可擴(kuò)大到合法性、適當(dāng)性監(jiān)督。董事會與監(jiān)事會在一些方面，也存在著互補(bǔ)的關(guān)系。如檢查公司財務(wù)，監(jiān)事會的職責(zé)主要體現(xiàn)在檢查財務(wù)決策和執(zhí)行上，而董事會職責(zé)則主要體現(xiàn)在公司財務(wù)活動和結(jié)果的審計方面等。
二、完善監(jiān)事會的執(zhí)業(yè)保障機(jī)制
（一）監(jiān)事會依法行使職權(quán)受到法律的保障
1.獨(dú)立性的保障。監(jiān)事會一旦組成，其即在職責(zé)范圍內(nèi)獨(dú)立開展工作，不受公司任何股東、人員、任何機(jī)構(gòu)的約束，任何人員和機(jī)構(gòu)不得阻撓監(jiān)事開展各項工作。若委派監(jiān)事的股東方或股東代表實質(zhì)影響或阻撓監(jiān)事會的工作，那么應(yīng)取消該股東委派監(jiān)事的資格。公司應(yīng)制定監(jiān)事會履行職責(zé)的《監(jiān)事會工作實施細(xì)則》，并經(jīng)公司股東大會通過后報公司所在工商注冊登記機(jī)關(guān)備案。同時，上市公司監(jiān)事會應(yīng)設(shè)立專職監(jiān)事會秘書一職，以區(qū)別和獨(dú)立于董事會秘書。監(jiān)事會應(yīng)設(shè)立辦公室，由監(jiān)事會秘書領(lǐng)導(dǎo)監(jiān)事會辦公室的工作。現(xiàn)在很多公司的監(jiān)事會日程、議事內(nèi)容和相關(guān)資料都是由董事會秘書安排的，這種安排容易引起董事會和監(jiān)事會活動中的交叉，不利于相互制約。實踐中，監(jiān)事會秘書可由監(jiān)事兼任。監(jiān)事會秘書主要負(fù)責(zé)監(jiān)事會會議的安排、公司經(jīng)營信息的收集、整理和資料發(fā)放、起草監(jiān)事會決議，以及監(jiān)事會工作實施細(xì)則中所規(guī)定的一些監(jiān)事會的日常工作。
2.經(jīng)營信息知情權(quán)的保障。公司監(jiān)事會對公司經(jīng)營情況的監(jiān)督需要建立在完整的、實時的、準(zhǔn)確的公司經(jīng)營信息上，這就需要公司的經(jīng)營信息能夠完整地、實時地、準(zhǔn)確地進(jìn)行傳達(dá)。在公司運(yùn)作中，經(jīng)營信息主要掌握在董事和經(jīng)營管理層手中，監(jiān)事會往往不能取得或及時取得有效的經(jīng)營信息，進(jìn)而無法對經(jīng)營決策的合法性、高管人員履職行為的合法性進(jìn)行及時有效的監(jiān)督。信息不對稱是目前阻撓監(jiān)事會有效開展工作的重要障礙。因此，公司應(yīng)當(dāng)制定規(guī)章制度，規(guī)定公司經(jīng)營管理部門凡報送董事的財務(wù)或其他諸如投資、收購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與受讓、資產(chǎn)處置等資料和信息，同時抄送給監(jiān)事會。董事會自行產(chǎn)生的上述資料和信息，亦應(yīng)同時報送監(jiān)事會。資料和信息的報送情況應(yīng)記入監(jiān)督記錄。通過這種制度安排，可以改變目前許多監(jiān)事會審議事項只對結(jié)果（諸如已形成的財務(wù)報告、投資報告等）進(jìn)行是或否的審議，而無法提出合理化的建議局面。事實上，監(jiān)事會應(yīng)對上述事項進(jìn)行過程監(jiān)督，但不僅僅是結(jié)果干預(yù)。只有了解過程（尤其對于一些重大投資活動），在審核時才會有發(fā)言權(quán)，也只有進(jìn)行過程和結(jié)果的雙監(jiān)督，才能夠使監(jiān)事會不僅監(jiān)督事情本身，對從事該項活動的董事和公司高管人員的行為也是一種無形的監(jiān)督，對過程中發(fā)現(xiàn)的損害公司利益的行為可以及時調(diào)查，及時糾正。
3.對監(jiān)事會監(jiān)事薪酬及激勵機(jī)制的保障。但在我國，上市公司監(jiān)事的薪酬方案通常由董事會制定并報股東大會批準(zhǔn)。這種由被監(jiān)督對象制定監(jiān)督者薪酬的現(xiàn)象，勢必會影響監(jiān)督的獨(dú)立性。從比較法角度觀察，在德國，金融機(jī)構(gòu)監(jiān)事的薪酬是由公司章程規(guī)定的；法國監(jiān)事會成員的報酬采取“出席會議補(bǔ)貼”的形式，其數(shù)額由監(jiān)事會確定；日本監(jiān)事的報酬由章程或由股東大會的決議決定，因此，應(yīng)該借鑒國外的做法，明確監(jiān)事的薪酬不低于或等同于董事的薪酬，并由公司章程予以明確。
4.獨(dú)立經(jīng)費(fèi)的保障。目前大多數(shù)公司監(jiān)事會沒有獨(dú)立的經(jīng)費(fèi)。這也是影響監(jiān)事會有效發(fā)揮監(jiān)督作用的原因之一。如果監(jiān)事會在行使職權(quán)中產(chǎn)生費(fèi)用，再由經(jīng)營管理者去審批報銷，這也是監(jiān)督者和被監(jiān)督者之間的功能倒掛。雖然我國公司法已經(jīng)規(guī)定了聘請會計師事務(wù)所審計等費(fèi)用由公司承擔(dān)，但是上述費(fèi)用由誰審批仍然是個問題。因此，有必要為監(jiān)事會確立獨(dú)立的經(jīng)費(fèi)項目，由股東大會決議后列入公司年度預(yù)算；也可以嘗試類似撥付工會會費(fèi)的方式，每年由公司按一定比例撥付給監(jiān)事會固定費(fèi)用，由監(jiān)事會獨(dú)立使用，并將經(jīng)費(fèi)使用情況上報年度股東大會審議。
三、完善監(jiān)事會的權(quán)力約束機(jī)制
（一）完善有關(guān)監(jiān)事會的職責(zé)性規(guī)定
監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，為維護(hù)公司的良好運(yùn)轉(zhuǎn)，監(jiān)事會的監(jiān)督也并不是不受限制的，也應(yīng)該受到嚴(yán)格的約束，具體體現(xiàn)在：監(jiān)事會的履職行為受到股東和股東大會的監(jiān)督；監(jiān)事會不干預(yù)、不參與公司的經(jīng)營活動，監(jiān)事會執(zhí)行的是合法合規(guī)性而非適當(dāng)性監(jiān)督；監(jiān)事會與董事會、經(jīng)理層應(yīng)該有明確的職責(zé)界限，監(jiān)事會不得以監(jiān)督為名影響董事會、經(jīng)理層正常履行職責(zé)；監(jiān)事對公司負(fù)有忠實和勤勉的義務(wù)，對履職時獲知的公司重要信息具有保密義務(wù)；監(jiān)事在履行職務(wù)時違反法律、法規(guī)、規(guī)章以及公司章程規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
（二）完善監(jiān)事會監(jiān)督記錄制度
根據(jù)公司法的規(guī)定，監(jiān)事會行使監(jiān)督權(quán)有多種方式，如對董事會決議事項進(jìn)行質(zhì)詢和建議、行使知情權(quán)、行使調(diào)查權(quán)、召開聽證會、對董事、經(jīng)理進(jìn)行質(zhì)詢、考核董事、經(jīng)理層績效等。所有這些權(quán)力的行使，均須記入監(jiān)事會監(jiān)督記錄。監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進(jìn)行財務(wù)或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果應(yīng)該成為對董事、經(jīng)理、其他高級管理人員績效考核的重要依據(jù)。監(jiān)事會應(yīng)以監(jiān)督記錄為依據(jù)，制作監(jiān)事會文件、監(jiān)事會決議、意見、監(jiān)事會建議書等，發(fā)表獨(dú)立的意見，不受任何干涉。
四、結(jié)語
為進(jìn)一步推動監(jiān)事會在公司治理中功能的發(fā)揮，應(yīng)當(dāng)理順監(jiān)事會和董事會的職責(zé)分工，規(guī)定監(jiān)事的任職資格，并給予行使職權(quán)的財政保證，同時通過對監(jiān)事工作進(jìn)行考核、強(qiáng)化監(jiān)事工作記錄制度等方式，督促和保障監(jiān)事會的行使職責(zé)。
為進(jìn)一步提高慈善組織的公信力，加強(qiáng)社會監(jiān)督，規(guī)范全省各級慈善組織行為,建立自我約束和監(jiān)督機(jī)制，保護(hù)慈善活動當(dāng)事人的合法權(quán)益促進(jìn)山東省慈善事業(yè)健康發(fā)展，山東省慈善總會會同全省十七市慈善總會制定的《山東省慈善總會系統(tǒng)自律辦法》于9月20日頒布實施。該《辦法》共分六章二十條，從工作原則、職業(yè)操守、檢查監(jiān)督、信息公開等方面提出要求，并圍繞善款募集、使用和信息反饋等慈善工作的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，強(qiáng)化專門監(jiān)督、媒體監(jiān)督、社會監(jiān)督，對慈善組織和慈善從業(yè)人員履職行為做出全方位具體規(guī)定。是山東省慈善總會及十七市慈善總會開展慈善活動遵守的行為規(guī)范。
辦法指出慈善組織要堅持獨(dú)立性和公正性。在章程框架下開展工作,建立完善法人治理結(jié)構(gòu)，健全各項規(guī)章制度，實行獨(dú)立的會計核算；堅持公益性。努力實現(xiàn)社會效益,不謀取商業(yè)利益；堅持公開透明原則。慈善捐贈、善款善物的管理和使用、捐助效果評估等信息通過有效形式公開，接受政府部門的監(jiān)管和社會監(jiān)督。捐贈信息的公開，充分尊重捐贈人的意愿；堅持自愿無償原則。募捐和義工招募工作禁止強(qiáng)行攤派或者變相攤派，救助和義工服務(wù)工作不得謀取經(jīng)濟(jì)回報； 堅持平等原則。充分尊重慈善受益人的人格尊嚴(yán)和隱私；堅持公平公正原則。嚴(yán)格程序，規(guī)范運(yùn)作，取信于民,努力提高社會公信力。
辦法指出，慈善組織要加強(qiáng)道德建設(shè)，規(guī)范職業(yè)操守，防范道德風(fēng)險。工作人員要遵紀(jì)守法、敬業(yè)奉獻(xiàn)、清正廉潔、公道正派、誠實守信、情操健康。
辦法指出，慈善工作要堅持信息公開，慈善組織應(yīng)定期公布善款、善物的募集、管理、使用情況和效果；理事會、監(jiān)事會成員和專職工作人員情況；慈善資產(chǎn)情況；年度工作報告和階段性工作報告情況；年度財務(wù)報告和年度審計報告情況；重大事項的評估和重大活動信息情況。信息公開要遵循便捷、及時、有效的原則。
辦法指出，慈善總會要加強(qiáng)工作監(jiān)督，完善內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制。建立監(jiān)事會監(jiān)事詢問制度，重大事項報告制度等，定期向監(jiān)事會報告工作?？倳ㄟ^定期向社會公布募捐和救助信息，不斷完善外部監(jiān)督機(jī)制。自覺接受審計、監(jiān)察、民政、財政等部門監(jiān)督、檢查，自覺接受新聞媒體和公眾的輿論社會監(jiān)督。省慈善總會要依法加強(qiáng)對各分支機(jī)構(gòu)的監(jiān)督與管理，加強(qiáng)對市、縣慈善總會等會員單位的工作指導(dǎo)，確保全省慈善事業(yè)健康有序地發(fā)展。
外董來源渠道較少
現(xiàn)階段，外部董事來源渠道較少。2004年，國務(wù)院國資委印發(fā)《國有獨(dú)資公司董事會試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》，擔(dān)任外部董事的基本條件是具有10年以上企業(yè)管理、市場營銷、資本運(yùn)營、科研開發(fā)或人力資源管理等專業(yè)的工作經(jīng)驗，或具有與履行外部董事職責(zé)要求相關(guān)的法律、經(jīng)濟(jì)、金融等某一方面的專長。從全國董事會試點(diǎn)實際來看，外部董事來源主要有：央企和地方國企剛退休下來的領(lǐng)導(dǎo)和在職領(lǐng)導(dǎo)；黨政機(jī)關(guān)經(jīng)濟(jì)管理部門剛退休下來的領(lǐng)導(dǎo)；高等院校、科研院所和中介機(jī)構(gòu)的知名專家學(xué)者等。部分省市國資監(jiān)管部門積極拓寬外部董事選聘范圍，從機(jī)關(guān)選派業(yè)務(wù)骨干到企業(yè)任外部董事。
國企剛退休下來的領(lǐng)導(dǎo)大企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗豐富，素質(zhì)高，責(zé)任心強(qiáng)，對國企運(yùn)作比較了解；黨政機(jī)關(guān)剛退休下來的領(lǐng)導(dǎo)對國家經(jīng)濟(jì)政策比較熟悉，但有的缺乏企業(yè)管理經(jīng)驗；專家學(xué)者比較敬業(yè)，能較好地發(fā)揮專長，但履職時間難以保證，獲取企業(yè)信息渠道不暢，對企業(yè)了解不深，不熟悉國企運(yùn)作，在董事會上難以發(fā)表有操作性的意見和建議；機(jī)關(guān)干部擔(dān)任的外部董事對企業(yè)情況比較熟悉，業(yè)務(wù)能力較強(qiáng)，能較好代表出資人意見，但因為不取酬，責(zé)權(quán)利嚴(yán)重不統(tǒng)一，責(zé)任追究難以落實，完全憑黨性自覺履職，且機(jī)關(guān)日常事務(wù)性工作較多，履職時間難以保證。
對此，可以拓寬外部董事來源渠道，建立人才庫共享機(jī)制?，F(xiàn)階段，由于外部董事來源少，遴選到企業(yè)需求的外部董事有一定難度，這在一定程度上影響了建設(shè)規(guī)范董事會工作的進(jìn)程。因此，首先要將選聘外部董事作為一項常態(tài)性工作，面向全球、全國公開招聘，建立外部董事人才庫。二是探討建立外部董事資源共享機(jī)制。加強(qiáng)各級國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)間的聯(lián)系，積極探討外部董事資源共享、信息互通、人才互換的有效途徑。三是建立外部董事資格認(rèn)證制度，規(guī)范選聘程序，嚴(yán)把外部董事入口關(guān)。
日常管理、培訓(xùn)薄弱
日常管理是目前外部董事制度的薄弱環(huán)節(jié)。大部分省市重視對外部董事的選聘，但外部董事上任后，除了要求定期上交年度履職報告、每年組織一次座談會等外，缺乏對外部董事的日常管理、培訓(xùn)及考核。
目前，大部分國資監(jiān)管部門沒有專門的機(jī)構(gòu)為外部董事提供諸如信息報送等溝通服務(wù)，一般是任職公司負(fù)責(zé)與外部董事進(jìn)行溝通聯(lián)系，遞送公司相關(guān)運(yùn)行情況。據(jù)了解，僅有上海市成立專門部門（市管國有企業(yè)專職董事監(jiān)事管理中心）為外部董事提供及時、全面、準(zhǔn)確的國資監(jiān)管和企業(yè)運(yùn)行的相關(guān)信息。
建議加強(qiáng)對外部董事的培訓(xùn)力度，健全培訓(xùn)機(jī)制。外部董事雖是某一領(lǐng)域?qū)＜?，但由于?jīng)歷和知識等背景不同，對外部董事的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)認(rèn)識不清。因此，要加強(qiáng)對外部董事的培訓(xùn)，健全多層次培訓(xùn)體系。一是構(gòu)建多層次培訓(xùn)體系，加強(qiáng)與培訓(xùn)機(jī)構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)、高等院校等的合作，有條件地建立專門培訓(xùn)基地，對外部董事進(jìn)行定期培訓(xùn)。二是健全外部董事培訓(xùn)機(jī)制，注重任職前培訓(xùn)，加強(qiáng)日常培訓(xùn)，并對培訓(xùn)結(jié)果進(jìn)行考核。三是制定科學(xué)的課程設(shè)計，任前培訓(xùn)注重提高外部董事對建設(shè)規(guī)范董事會工作重要意義的認(rèn)識、加深對董事會職責(zé)定位、運(yùn)作方式及外部董事責(zé)權(quán)利的理解，日常培訓(xùn)注重提高外部董事對國資工作情況的了解，熟悉國資發(fā)展情況及經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢，提高專業(yè)業(yè)務(wù)能力及科學(xué)決策水平。
還應(yīng)加強(qiáng)對外部董事的日常管理，健全支撐機(jī)制。外部董事大部分是兼職，不在企業(yè)坐班，一般規(guī)定外部董事一年內(nèi)在任職公司履職時間不得少于30個工作日。為保證外部董事及時掌握公司運(yùn)行情況，需建立外部董事資料閱讀制度，成立專門工作機(jī)構(gòu)或委托相關(guān)部門定期向外部董事報企業(yè)的月報，及時報國資系統(tǒng)重大事項等，解決外部董事對企業(yè)情況不熟悉甚至對行業(yè)情況不熟悉的問題，提高其履職能力。
另外，國資監(jiān)管部門要加強(qiáng)對外部董事履職的管理，外部董事除了如期報告?zhèn)€人履職情況外，重大事項也要報告，尤其是在多元股權(quán)結(jié)構(gòu)的國有控股公司任職的國資委外派董事，重大事項在董事會召開前要報國資監(jiān)管部門，并按照監(jiān)管部門的要求發(fā)表意見。
評價落后激勵不暢
現(xiàn)行外部董事的薪酬主要以年度固定報酬為主，由年度基本報酬、董事會會議津貼、專門委員會會議津貼組成。各國資監(jiān)管部門根據(jù)所監(jiān)管企業(yè)的實際情況，規(guī)定了不同的薪酬標(biāo)準(zhǔn)。如國務(wù)院國資委在確定央企外部董事薪酬時，考慮了外部董事在董事會的任職（是否擔(dān)任董事長、副董事長、專門委員會主任）、履職時間、所在企業(yè)規(guī)模（即承擔(dān)的責(zé)任）、與企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬的比例等4個主要因素。僅擔(dān)任外部董事職務(wù)的，按照企業(yè)規(guī)模分為三檔，年度基本報酬分別為8萬、6萬、4萬，董事會會議津貼是3000元/次，專門委員會會議津貼是2000元/次。各省市國資監(jiān)管部門規(guī)定的外部董事年度基本報酬未與企業(yè)規(guī)模掛鉤，且低于央企外部董事的薪酬。如湖北省國資委規(guī)定外部董事年度基本報酬不超過4萬，由國資委根據(jù)外部董事的考核評價結(jié)果確定，董事會、專門委員會會議津貼分別為1000元/次、600元/次；山東省外部董事每在一戶企業(yè)任職的年度基本報酬是5萬，兼任董事長的增加3萬，兼任副董事長的增加1.5萬，兼任專門委員會主任的增加1萬，董事會會議津貼是3000元/次，專門委員會會議津貼是2000元/次，每年會議津貼不超過3萬。
外部董事年度基本報酬由國資監(jiān)管部門支付，會議津貼由企業(yè)直接支付。國務(wù)院國資委、北京國資委等已將外部董事的年度基本報酬納入國有資本經(jīng)營預(yù)算，山東、湖北、湖南等省市目前是由任職公司根據(jù)國資委確定的標(biāo)準(zhǔn)將外部董事年度基本報酬劃撥到國資委指定的賬戶，由國資委統(tǒng)一支付。
面臨城區(qū)日益激烈的市場競爭，強(qiáng)化***聯(lián)社城區(qū)市場的競爭力，打造一支綜合素養(yǎng)高、戰(zhàn)斗力強(qiáng)的城區(qū)客戶經(jīng)理隊伍，經(jīng)聯(lián)社黨委研究決定，從各鄉(xiāng)鎮(zhèn)中選拔優(yōu)秀客戶經(jīng)理到城區(qū)，特制訂本方案。
一、選拔人數(shù)和條件
人數(shù)：8人
條件：現(xiàn)從事客戶經(jīng)理的員工。
二、選拔方式
采用考試加綜合考評方式。考試成績占50%，綜合考評占50%。綜合考評由人力資源部（10分）、業(yè)務(wù)發(fā)展與創(chuàng)新部（20分）、合規(guī)風(fēng)險部（30分）、農(nóng)村業(yè)務(wù)部（10分）、稽核審計部（20分）、客戶經(jīng)理所在信用社主任（10分）根據(jù)本條線對客戶經(jīng)理的日常工作情況進(jìn)行打分。評分標(biāo)準(zhǔn)由各部門制定后交業(yè)務(wù)發(fā)展與創(chuàng)新部匯總。
三、選拔程序
（一）自愿報名。
（二）組織考試，由業(yè)務(wù)發(fā)展部、農(nóng)村業(yè)務(wù)部、合規(guī)風(fēng)險部、財務(wù)信息部、稽核審計部共同出題進(jìn)行考試。試題統(tǒng)一交監(jiān)事長處，由監(jiān)事長指導(dǎo)紀(jì)檢監(jiān)察室、稽核審計部選題形成考試試卷。
（三）根據(jù)考試成績，對排名靠前的客戶經(jīng)理按照1：2的比例進(jìn)入綜合考評，參考人員不足比例的按實際參考人數(shù)進(jìn)入考評。
四、組織領(lǐng)導(dǎo)
聯(lián)社成立客戶經(jīng)理選拔工作小組。
組 長：***
成 員：人力資源部、業(yè)務(wù)發(fā)展與創(chuàng)新部、合規(guī)風(fēng)險部、稽核審計部、紀(jì)檢監(jiān)察室、財務(wù)信息部、農(nóng)村業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)人。
工作小組下設(shè)辦公室在業(yè)務(wù)發(fā)展與創(chuàng)新部，小組長負(fù)責(zé)選拔全面工作，指導(dǎo)辦公室做好選拔事宜，業(yè)務(wù)發(fā)展與創(chuàng)新部負(fù)責(zé)人兼任辦公室主任，辦公室負(fù)責(zé)選拔工作的組織、聯(lián)絡(luò)、報告等工作。
五、時間安排
報名時間：2018年10月25日--2018年10月26日。
考試時間：2018年10月28日上午9點(diǎn)。考試時間60分鐘。
考試方式：線下閉卷考試。
考試地點(diǎn)：另行通知。
監(jiān)考人員和閱卷人員由監(jiān)事長牽頭，紀(jì)檢監(jiān)察室、稽核審計部、人力資源部實施。考試結(jié)束后立即進(jìn)行閱卷，閱卷結(jié)果經(jīng)監(jiān)事長審核后立即下發(fā)。
六、開展綜合考評
考試成績確定后，由涉及考評的部門對進(jìn)入進(jìn)行綜合考評的參考人員進(jìn)行考評，考評結(jié)果與考試成績匯總后形成報告。 各考評部門須在10月28日下午5點(diǎn)前將綜合考評結(jié)果報工作小組辦公室，辦公室匯總考評成績和考試成績后，形成選拔報告。
七、人員確定
10月29日工作小組辦公室將報告報黨委會研究決定。研究決定后，由人力資源部負(fù)責(zé)安排人員調(diào)動工作，稽核審計部做好相關(guān)人員的離任審計工作。
八、相關(guān)要求
（一） 統(tǒng)一思想 提高認(rèn)識。本次客戶經(jīng)理選拔，是聯(lián)社對全轄客戶經(jīng)理架構(gòu)的一次重大戰(zhàn)略調(diào)整，是面臨當(dāng)前城區(qū)激烈的競爭態(tài)勢強(qiáng)化城區(qū)市場競爭力的重大舉措，全體員工一定要認(rèn)識到本次選拔是發(fā)展的需要、是改革的需要，要把思想和行動統(tǒng)一到各項工作的安排部署上來。
（二）加強(qiáng)動員 積極參與。各信用社負(fù)責(zé)人要做好員工的動員工作，鼓勵品行端正、能力突出、踏實上進(jìn)的員工參與選拔，員工自身要端正態(tài)度，積極參與。
（三）精心組織 嚴(yán)明紀(jì)律。相關(guān)責(zé)任部門和責(zé)任人員要切實履職做好相關(guān)工作，對選拔工作要做好充分準(zhǔn)備，嚴(yán)格把關(guān)，具體組織者和工作人員要嚴(yán)守紀(jì)律，規(guī)范操作，確保選拔工作順利進(jìn)行。
一、審計委托要堅持公開招標(biāo)
企業(yè)財務(wù)決算審計一般由國資委委托中介機(jī)構(gòu)實施，中介機(jī)構(gòu)的選騁由國資委從其建立的中介機(jī)構(gòu)備選庫中抽簽選取或直接指定。這種選騁方式盡管不再需要花費(fèi)時間與精力開展資格審查，有利于提高工作速度，但限制了充分競爭，人為地地排斥一些潛在的、有競爭力的中介機(jī)構(gòu)參與企業(yè)的決算審計服務(wù)，特別是有些地方國資委建立的備選庫中可供選擇的中介機(jī)構(gòu)數(shù)量與其所監(jiān)管的國有企業(yè)數(shù)量相當(dāng)，當(dāng)企業(yè)的決算審計在年初歲末同時鋪開時，基本無選擇余地；另外，由于沒有按規(guī)定建立起合理的進(jìn)入與退出機(jī)制，中介機(jī)構(gòu)一旦入選備選庫，就能連續(xù)數(shù)年承攬審計業(yè)務(wù)，致使其缺乏提高審計質(zhì)量的動力與壓力。要打破中介市場的行政壁壘，營造公平的競爭環(huán)境，節(jié)約決算審計費(fèi)用及提高審計質(zhì)量，就應(yīng)廢除現(xiàn)有的從備選庫中選騁中介機(jī)構(gòu)的做法，取而代之以公開招標(biāo)等充分體現(xiàn)競爭擇優(yōu)要求的方式來確定財務(wù)決算審計的中介機(jī)構(gòu)，真正按照“公開、公平、公正”的原則從開放的中介服務(wù)市場中采購質(zhì)優(yōu)價廉的審計服務(wù)，除了節(jié)約費(fèi)用、提高審計質(zhì)量外，還有助于培育健康的中介市場競爭秩序，減少中介機(jī)構(gòu)選騁過程中的權(quán)力尋租。2011年6月成都市國資委在全國率先取消了建立5年的中介機(jī)構(gòu)備選庫，以公開招標(biāo)等合理方式來選擇為監(jiān)管企業(yè)提供審計、評估、法律、咨詢等服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，在實踐中取得了良好的成效。
二、審計內(nèi)容要突出國企特色
地方國資委的相關(guān)文件規(guī)定，財務(wù)決算審計的主要內(nèi)容是對企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤及利潤分配表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表、會計報表附注及國資委要求的其他重要財務(wù)指標(biāo)或?qū)ｍ棇徲嬍马椷M(jìn)行審計，發(fā)表審計意見，并出具財務(wù)審計報告。由此可見，財務(wù)決算審計的內(nèi)容還局限于對企業(yè)財務(wù)事項的驗證，主要為提高監(jiān)管企業(yè)的財務(wù)管理水平和會計信息質(zhì)量服務(wù)，與上市公司年報審計類似，未能體現(xiàn)國有企業(yè)的特色。當(dāng)前，地方性國有企業(yè)還普遍存在法人治理結(jié)構(gòu)不完善、投資決策流程較隨意、內(nèi)部控制制度欠健全、風(fēng)險防范意識較淡簿等突出問題，這些問題不解決，國有企業(yè)很難實現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展。作為一年一次、花費(fèi)不菲的年終財務(wù)決算審計，理所當(dāng)然應(yīng)是一次全方位、多角度、高層次的綜合性審計，不應(yīng)局限于傳統(tǒng)的財務(wù)報表審計，更重要的是要在促進(jìn)企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)、健全企業(yè)內(nèi)部內(nèi)控機(jī)制、加強(qiáng)企業(yè)風(fēng)險管理等方面發(fā)揮出應(yīng)有作用。故應(yīng)賦予財務(wù)決算審計新的定位，積極推進(jìn)財務(wù)決算審計的內(nèi)容由以財務(wù)報表為主向以財務(wù)報表、公司治理、內(nèi)部控制、風(fēng)險管理并重轉(zhuǎn)變。
三、審計過程要加強(qiáng)動態(tài)監(jiān)控
監(jiān)管不嚴(yán)是造成財務(wù)決算審計質(zhì)量不高的主要原因。地方國資委在完成財務(wù)決算審計的業(yè)務(wù)委托后，往往只注重于對財務(wù)決算審計報告本身的復(fù)核驗收，而對決算審計過程及審計工作底稿缺乏應(yīng)有的跟蹤管理、專業(yè)指導(dǎo)和監(jiān)督檢查，這種監(jiān)控模式很難起到保證審計質(zhì)量的作用。因此，地方國資委及外派監(jiān)事會要采取有效措施加強(qiáng)監(jiān)督檢查，對決算審計工作實施全過程的動態(tài)監(jiān)控，促使中介機(jī)構(gòu)勤勉履職、規(guī)范履職、依法履職。在決算審計開始前，應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和會計審計準(zhǔn)則變化情況以及經(jīng)濟(jì)形勢的新趨勢、新特點(diǎn)，對決算審計中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的領(lǐng)域和注意事項，向中介機(jī)構(gòu)作出提示，提出要求，給予指導(dǎo)，督促中介機(jī)構(gòu)結(jié)合企業(yè)的實際制定有針對性的總體審計策略和具體審計計劃，并對項目組成員進(jìn)行恰當(dāng)分工和指導(dǎo)監(jiān)督，避免審計計劃流于形式。在決算審計實施中，應(yīng)督促中介機(jī)構(gòu)嚴(yán)格履行審計程序，充分關(guān)注控制測試結(jié)果是否支持風(fēng)險評估結(jié)論。在決算審計結(jié)束后，應(yīng)對中介機(jī)構(gòu)的審計報告及工作底稿等業(yè)務(wù)資料進(jìn)行深入分析，審查和評價其審計程序是否合適、審計證據(jù)是否可靠、審計意見是否恰當(dāng)、審計建議是否可行、審計報告是否規(guī)范等，評估決算審計工作的整體質(zhì)量及存在的問題。通過加強(qiáng)對決算審計工作的全過程監(jiān)控，促使中介機(jī)構(gòu)切實完善執(zhí)行內(nèi)部質(zhì)量控制制度。
四、審計報告要推行公開披露
在中介機(jī)構(gòu)的觀念中，一般都認(rèn)為上市公司的審計風(fēng)險大，國有企業(yè)的審計風(fēng)險小甚至可以忽略不計，因而在國有企業(yè)的審計中自覺或不自覺地放松了對質(zhì)量的要求。究其原因，是國有企業(yè)的審計報告往往只呈報少數(shù)單位，不需對外公布，缺乏社會公眾的監(jiān)督及相應(yīng)的影響力，導(dǎo)致審計質(zhì)量的問題與缺陷很難被發(fā)現(xiàn)。因此，推動國有企業(yè)建立信息公開披露制度，不但能督促企業(yè)管理層不敢懈怠工作，而且能促使中介機(jī)構(gòu)勤勉履職，可以起到一箭雙雕的效果。這從理論與實踐上來說都是行得通的，國有企業(yè)從本質(zhì)上來說與上市公司一樣都是公眾公司，兩者的主要區(qū)別在于國有企業(yè)的國有股權(quán)沒有具體量化到個人，而是由各級國資委代表本級政府及社會公眾持有。根據(jù)委托理論并站在企業(yè)經(jīng)營者的角度來看，社會公眾、各級政府及國資委都是委托人，企業(yè)經(jīng)營者及承擔(dān)企業(yè)審計業(yè)務(wù)的中介機(jī)構(gòu)都是人。作為人受一定經(jīng)濟(jì)利益的驅(qū)動，在完成責(zé)任的同時也同樣的在追求自身利益的最大化，人很難完全忠實于委托人。要降低這種委托風(fēng)險，關(guān)鍵在于解決信息的不對稱。因此，在條件成熟的適當(dāng)時候，地方國資委可以而且應(yīng)當(dāng)參照上市公司信息公開披露準(zhǔn)則的要求與做法，探索建立國有企業(yè)信息公開披露的平臺與規(guī)則，向社會公眾定期公布與披露包括決算審計報告、公司治理情況、業(yè)績考核結(jié)果等在內(nèi)在相關(guān)信息，這不但有利于提高中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量，也有利于加強(qiáng)國有企業(yè)的反腐倡廉建設(shè)，提升國有企業(yè)的規(guī)范化運(yùn)作水平。
關(guān)鍵詞:高管薪酬;公司治理;問題;研究
本研究受江蘇省教育廳“青藍(lán)工程”項目資助;江蘇省教育廳哲社項目(07SJD630051)階段性研究成果
中圖分類號:F27文獻(xiàn)標(biāo)識碼:A
近年來,無論是國外企業(yè)還是國內(nèi)企業(yè),高管薪酬治理都遇到了前所未有的難題,因此,有必要在公司治理日益趨同、股權(quán)分置已經(jīng)完成、股票激勵瓶頸已經(jīng)突破的現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)環(huán)境下,進(jìn)一步探討高管薪酬治理途徑及其解決之道。
一、上市公司高管薪酬中的不正?，F(xiàn)象
(一)高管薪酬所得均值與普通員工收入均值差異顯著擴(kuò)大。根據(jù)Kirkland(2006)研究,在美國,2000年最大公司的經(jīng)理與員工工資比是785倍,而1936年時只是54倍。另據(jù)美世咨詢公司的調(diào)查,全球前350強(qiáng)企業(yè)的CEO的直接薪酬總額在2005年增加了16%,而全美工人的工資福利卻只增加了3.2%。在我國當(dāng)前的社會中,也存在對高管薪酬與普通員工收入差距的質(zhì)疑。吳定富也曾在“全國保險工作會議”上說,部分高管薪酬高達(dá)500萬元,一般業(yè)務(wù)員底薪最低每月才300元,這是極不正常的現(xiàn)象。
(二)高管激勵效果不佳,高管薪酬與公司業(yè)績并不相關(guān),更為離奇的是,在公司發(fā)生重大價值損失或巨額虧損下,高管依然獲得了高額的回報。如,顧雛軍時代的科龍電器高管最高年薪達(dá)450萬元,連續(xù)幾年雄踞中國上市公司高管身價排行榜之首,而科龍電器的業(yè)績每況愈下,2004年底時這些高管們甚至交出虧損6,416萬元的業(yè)績報告。不久前,廣東省省情調(diào)查研究中心的《2006年省情調(diào)查報告》指出,當(dāng)前廣東國有企業(yè)薪酬管理總體上處于無序和失控狀態(tài),有的企業(yè)以強(qiáng)調(diào)“經(jīng)營者個人貢獻(xiàn)”為由自定薪酬,有的企業(yè)實行“股權(quán)激勵”,高管幾年間獲得幾千萬元、甚至幾億元報酬,而企業(yè)卻在虧損。
可見,無論是國外企業(yè)還是國內(nèi)企業(yè)的高管薪酬,都存在類似的需要解決的問題。
二、我國上市公司高管薪酬管理中的問題
(一)高管薪酬決定機(jī)制問題。由于完善的市場經(jīng)濟(jì)秩序并未完全建立,公司治理結(jié)構(gòu)尚不健全與有效,致使我國企業(yè)高管薪酬的決定其實并不規(guī)范。主要表現(xiàn)在:1、董事會制度還不健全,尤其是脫胎于計劃經(jīng)濟(jì)體制的國有企業(yè),由于體制因素等原因,在市場化進(jìn)程中,依然保留了較多成分的行政管理模式,包括公司高層的任命、套用行政系列的薪酬體系、對高管薪酬差距的管制等,還沒有一個完全市場化的薪酬定價模式,董事會在高管薪酬制定中還沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用。2、董事會運(yùn)作并不有效。一是受關(guān)鍵人的控制,即董事長一人大權(quán)在握,薪酬的確定由一個人說了算;二是在國有控股企業(yè)中,往往表現(xiàn)為決策機(jī)制不健全,薪酬決定沒有程序,隨意性比較大。根據(jù)我們研究,樣本企業(yè)中有53.18%的企業(yè)沒有設(shè)置薪酬與考核委員會,說明半數(shù)以上的企業(yè)高管薪酬制定不具有獨(dú)立性,存在自定薪酬現(xiàn)象。
(二)高管薪酬結(jié)構(gòu)問題。薪酬結(jié)構(gòu),可以有廣義與狹義之分。狹義的薪酬結(jié)構(gòu)主要指通過契約明確的,高管所得到的全部薪酬組合,這種組合通常稱為“薪酬包”。這種“薪酬包”通常由基本薪酬、短期獎勵、福利計劃和股票期權(quán)構(gòu)成,其目的就是為了有效激勵經(jīng)理人行為。據(jù)研究,美國企業(yè)的高管薪酬結(jié)構(gòu)中長期激勵占總薪酬的51%,而新加坡企業(yè)高管薪酬中,長期激勵也占33%。
據(jù)我們對樣本公司的統(tǒng)計,平均高管持股254萬股,最小值為0,最大值為2,500萬股,其中有351家(占樣本總數(shù)28.63%)高管層沒有持股。說明作為長期激勵機(jī)制,股票及股票期權(quán)還沒有在上市公司中充分使用。
廣義薪酬結(jié)構(gòu)是顯性薪酬與隱性薪酬的比例關(guān)系。前文所指的薪酬包只是顯性薪酬。隱性薪酬是高管因擔(dān)任公司高管所具有的,契約無法明確但可由高管所享受與支配那部分隱性收益,如在職消費(fèi)等。有研究表明,在低水平的高管貨幣薪酬下,高管更可能采取各種手段獲取隱性收益。這是目前我國上市公司高管激勵結(jié)構(gòu)中的主要問題。
(三)高管薪酬信息披露問題。對高管薪酬信息是否應(yīng)當(dāng)披露、多大程度上披露問題,在我國有一個從不披露到披露,從不完善到完善的過程,但仍存在許多不足。1998年之前,我國上市公司沒有披露高管人員報酬信息。1998年開始,中國證監(jiān)會開始強(qiáng)制要求上市公司披露高管人員報酬信息,并且在1999年、2001年對高管報酬信息披露規(guī)則進(jìn)行了修改。
通過比較分析,在高管薪酬信息披露中至少存在以下一些問題:
1、盡管要求披露高管薪酬的決定程序,但基本上只披露了該程序的文件名稱,并沒有較詳細(xì)的薪酬決策的標(biāo)準(zhǔn)與依據(jù)。
2、披露了高管的年薪區(qū)間(2005年后披露各位高管個人的年薪與持股情況),但沒有披露年薪計算依據(jù)、沒有關(guān)于高管福利、待遇(如公司為高管購置的住房、購買的保險等)等信息。
3、理論上,年薪應(yīng)當(dāng)既包括基本工資也包括基本獎金,但是否包括了年度目標(biāo)實現(xiàn)而得到的獎金呢?我們不得而知。如果該年度報酬包括了對高管的獎金,顯然這應(yīng)當(dāng)在年度報告審計完畢確認(rèn)收益情況后才能兌現(xiàn)。但我們沒有發(fā)現(xiàn)任何一家公司有上述行為。也則,如果年度報酬包括了全部的資金,那么其獎勵制度存在問題,因為它不應(yīng)當(dāng)出現(xiàn)在當(dāng)年的財務(wù)報告中,但至少應(yīng)當(dāng)出現(xiàn)在次年的董事會報告或財務(wù)報告的信息披露中。我們沒有發(fā)現(xiàn)此情況。許多研究已經(jīng)發(fā)現(xiàn),年薪的高低并不受利潤影響,ROE的實現(xiàn)并不顯著影響高管薪酬,我們有理由懷疑,公司對高管短期激勵或年度獎金部分并沒有披露。更沒有披露各個公司高管的薪酬結(jié)構(gòu)及其內(nèi)容、比例。
(四)高管薪酬激勵有效性問題。實證研究已經(jīng)為高管的激勵有效性提供了經(jīng)驗證據(jù)(魏剛,2000;李增泉,2000;宋德舜,2006等),但結(jié)論并沒有一致。
1、高管貨幣薪酬與公司業(yè)績不存在顯著的相關(guān)性。正如上文所分析,要么公司公布的高管薪酬只是反映了高管的基本工資水平,未包括年底基于業(yè)績考核所得的獎金,因此無法反映出對業(yè)績的激勵效果;要么包含了激勵的成分,但結(jié)果證明確實沒有達(dá)到預(yù)期的激勵效果。筆者認(rèn)為,無論哪一種情況發(fā)生,對公司治理以及監(jiān)管者而言,都有待進(jìn)一步完善。
2、高管持股與公司業(yè)績之間存在顯著的正相關(guān)性,說明給予高管持股確實起到預(yù)期的正向激勵功能?？上У氖?正如前文所指出,在2005年之前我們還沒有完全推行股票期權(quán)制度,大面積的高管持股激勵還沒有發(fā)生。
3、控制權(quán)私人收益存在負(fù)激勵效應(yīng)。在高管貨幣薪酬不具有業(yè)績相關(guān)性、高管又不持有股份(即使有也較少)的情況下,面對越來越市場化的環(huán)境,高管有什么理由繼續(xù)受托經(jīng)營呢?陳冬華等(2005)研究發(fā)現(xiàn),高管會以過度的在職消費(fèi)方式來對低貨幣性報酬的替代。但是,這個替代的邏輯依據(jù)是什么?作為監(jiān)督者的董事會或大股東又為何“允許”這種替代呢?顯然,這抑制了激勵的正向作用。
三、完善高管薪酬治理對策
應(yīng)當(dāng)說,高管薪酬治理問題將一直是企業(yè)及其股東首要關(guān)注的問題。立足中國實踐和前文分析,我們認(rèn)為高管薪酬治理至少應(yīng)注意以下幾方面的解決:
(一)完善高管薪酬的決定機(jī)制。由誰來決定高管薪酬,如何制定高管薪酬等問題是高管薪酬治理中首先需要解決的問題,即高管薪酬的決定機(jī)制。它涉及以下兩個主要問題:
1、高管薪酬的決定權(quán)歸屬。高管薪酬的決定權(quán)歸屬看擬簡單,其實不然。當(dāng)然,無需爭議的是,在我們的《上市公司章程指引》第94條或者第107條(2006版)就規(guī)定高管報酬由董事會決定,決定權(quán)在公司最高決策機(jī)關(guān)――董事會。但是,當(dāng)董事會成員兼任高管時,或高管本身是董事會成員時,到底誰來決定呢?許多批評者認(rèn)為,在現(xiàn)行的公司高管薪酬決定機(jī)制中存在“自定薪酬”現(xiàn)象。因此,為了避免高管“自定薪酬”,體現(xiàn)報酬決定的公平原則,我們認(rèn)為在董事會下應(yīng)當(dāng)強(qiáng)制設(shè)置以獨(dú)立董事為主要組成人員的薪酬與考核委員會,以期更客觀、公正地設(shè)計高管薪酬。
2、薪酬與考核委員會運(yùn)作――價值導(dǎo)向的薪酬政策。根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》,薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行考核并提出建議;研究和審查董事高級管理人員的薪酬政策與方案。為此,美世咨詢公司Doubleday et al.(2007)等5位高管提出了13步反映薪酬委員會針對高管薪酬進(jìn)行合理決策的最佳實踐。我們認(rèn)為高管薪酬設(shè)計的總目標(biāo)應(yīng)當(dāng)是以價值為導(dǎo)向的薪酬計劃,通過薪酬計劃的實施,能夠?qū)崿F(xiàn)短期激勵與長期激勵的融合,通過薪酬計劃的實施,能夠?qū)崿F(xiàn)顯性薪酬對公司價值正向激勵效應(yīng),抑制隱性薪酬或控制權(quán)私人收益的獲得空間。
(二)合理設(shè)計高管薪酬結(jié)構(gòu),使隱性收益顯性化。如,前文所指出,我國目前上市公司高管薪酬結(jié)構(gòu)不合理,顯性貨幣薪酬激勵效果不理想,而隱性收益的激勵則具有反作用,因此在高管薪酬治理中,應(yīng)當(dāng)合理設(shè)計其薪酬結(jié)構(gòu),使隱性收益顯性化,充分挖掘顯性薪酬的正向激勵功能。
1、股票激勵制度的推行有利于上市公司高管薪酬結(jié)構(gòu)向合理化發(fā)展。在股權(quán)分置改革之前,上市公司股權(quán)激勵僅在少數(shù)公司執(zhí)行。因此,從我們的統(tǒng)計結(jié)果看到,高管持股比例不高。隨著2005年開始的股權(quán)分置改革完成,及之后出臺的《上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見》(試行)和《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》,為各上市公司調(diào)整高管薪酬結(jié)構(gòu)、優(yōu)化薪酬結(jié)構(gòu)中的短期與長期激勵比例鋪平了道路。
2、改革職務(wù)消費(fèi)制度,使隱性收益顯性化。針對長期以來,難以控制的國有企業(yè)高管在職消費(fèi),中央國資委已于2006年出臺《關(guān)于規(guī)范中央企業(yè)負(fù)責(zé)人職務(wù)消費(fèi)的指導(dǎo)意見》,并于2007年開始執(zhí)行予以規(guī)范?！吨笇?dǎo)意見》明確指出,對現(xiàn)有的職務(wù)消費(fèi)進(jìn)行認(rèn)真清理,依據(jù)法律、法規(guī)及企業(yè)負(fù)責(zé)人崗位職責(zé)和履職特點(diǎn),研究、制定規(guī)范企業(yè)負(fù)責(zé)人職務(wù)消費(fèi)的制度規(guī)章或管理辦法。其內(nèi)容應(yīng)包括各類職務(wù)消費(fèi)的具體項目、享有該類職務(wù)消費(fèi)的人員范圍及費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)(額度)、企業(yè)內(nèi)部審核與監(jiān)督程序、違規(guī)處罰及其他要求等。
對經(jīng)常發(fā)生、用途明確、標(biāo)準(zhǔn)易定的職務(wù)消費(fèi),可以探索實行貨幣化改革。職務(wù)消費(fèi)貨幣化的標(biāo)準(zhǔn),應(yīng)根據(jù)企業(yè)實際和職位特點(diǎn),參照國內(nèi)外同類企業(yè)的做法,與企業(yè)負(fù)責(zé)人的薪酬統(tǒng)籌考慮,合理確定,不得高于貨幣化改革前的費(fèi)用支出,不得變相提高企業(yè)負(fù)責(zé)人的總體薪酬水平。
通過這些改革,促進(jìn)了高管薪酬結(jié)構(gòu)優(yōu)化,平衡了短期利益、長期利益,也使隱性收益顯性化、公開化。
(三)改進(jìn)高管薪酬信息披露,增加股東對高管薪酬的監(jiān)督。改進(jìn)信息披露制度,有助于有利于股東了解高管人員薪酬契約是否有效、是否與股東利益緊密聯(lián)系,從而有助于股東對高管人員報酬進(jìn)行監(jiān)督,避免高管人員通過報酬形式來損害股東利益。因此,眾多發(fā)達(dá)國家認(rèn)為應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)市場力量在高管人員報酬方面發(fā)揮的作用,向股東提供更易于理解并與投票和投資決策更為相關(guān)的薪酬信息,使股東有更多的機(jī)會對報酬決定表達(dá)他們的觀點(diǎn)?；趪饨?jīng)驗,可從以下幾個方面改進(jìn)高管薪酬的信息披露:
1、增加披露近三年的董事、監(jiān)事以及高管薪酬,包括基本工資、年度獎金、長期激勵計劃、津貼、福利、保險、住房等,披露內(nèi)容的依據(jù)是《企業(yè)會計準(zhǔn)則――應(yīng)付職工薪酬》所界定的內(nèi)容。一般的,上市公司董事長與其他董事、公司經(jīng)理與其他副總經(jīng)理之間存在較大的差距,因此筆者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)對董事長、總經(jīng)理單獨(dú)提供薪酬匯總,其他董事、監(jiān)事、高管可以匯總反映。
2、提交薪酬委員會報告,詳細(xì)披露對高管人員(含董事、監(jiān)事)的薪酬設(shè)計狀況、考核與評價情況,對公司的報酬政策以及高管報酬水平與公司業(yè)績的相關(guān)性做出解釋,以便投資者比較與判斷。這樣,也可促使公司的報酬政策向業(yè)績相關(guān)的方向轉(zhuǎn)移,也有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。另外,薪酬委員會報告還應(yīng)說明本年度高管人員報酬與上一年度相比的變化情況,對重大變化的原因、合理性做出說明。薪酬委員會成員不應(yīng)當(dāng)被追究薪酬委員會報告的個人責(zé)任,以免影響成員的自由發(fā)表意見和委員會的工作績效。
3、詳細(xì)披露公司高管在關(guān)聯(lián)單位履職領(lǐng)薪情況。高管是否在關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取薪酬,是判斷該高管是否存在公司與上市公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,以及判斷關(guān)聯(lián)交易的主要方式。但在實踐中,許多公司的年度報告僅說明某高管不在公司領(lǐng)取報酬,在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報酬,過于簡單化、形式化。高管人員在何處領(lǐng)取報酬是個重要問題,因為這些人員往往在關(guān)聯(lián)公司中任職,同時又掌握本公司的事務(wù),當(dāng)上市公司與此類企業(yè)發(fā)生利益的沖突時,他基于自身利益的考慮可能更多地偏向關(guān)聯(lián)公司,從而損害本公司的利益。因此,建議對高管在關(guān)聯(lián)公司中領(lǐng)取的報酬做同等的披露要求,這有利于提高我國高管報酬信息的透明度。
4、披露變更董事、監(jiān)事、高管前后的薪酬情況。(1)披露變更前后的董事、監(jiān)事、高管的薪酬有利于投資者比對前后屆董事、監(jiān)事和高管的薪酬變化、增長率、差距;(2)披露變更前的董事、監(jiān)事、高管的領(lǐng)取薪酬情況,也有利于對關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)方交易的判斷,尤其是對歷史形成的關(guān)聯(lián)交易后果,投資者可能追溯了解;(3)披露變更前后的董事、監(jiān)事、高管的薪酬也是完整披露上市公司支付薪酬情況。因為變更行為一般發(fā)生于年度中間,如果僅披露變更后的高管薪酬,就不能反映公司支付的全部薪酬情況,導(dǎo)致信息失真與遺漏。
(作者單位:南京審計學(xué)院會計學(xué)院)
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某上市公司一位外地獨(dú)立董事參加公司董事會，頭一天到得很晚，結(jié)果接機(jī)人員沒安排補(bǔ)吃晚飯，區(qū)區(qū)小事導(dǎo)致第二天這位獨(dú)董在董事會上拿著所議事項說事，故意不配合董事會依規(guī)則召開。這種本不該發(fā)生的事情，在內(nèi)蒙古包鋼稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司董秘張日輝看來也是能夠理解的，他認(rèn)為公司要尊重獨(dú)董，包括處理好吃飯這種細(xì)節(jié)，都與能否開好公司“三會”直接相關(guān)。2004年3月至今任包鋼稀土董秘，這個資深董秘對《董事會》表示，“籌備、順利開好股東大會、董事會、監(jiān)事會這三會，是董秘的戰(zhàn)場。想做到規(guī)范運(yùn)作、科學(xué)管理，董秘一定要求細(xì)致、講程序、重溝通?！?/p>
除去吃飯、安排車接送這種對董事開展工作的條件支持和關(guān)心，需要細(xì)致的地方還有很多。比如對會議可能持續(xù)的時間要有預(yù)見性：有的公司開董事會通知開半天，結(jié)果開一全天，讓已買了下午返程票的董事很為難。細(xì)致根本的體現(xiàn)是，董秘要理清楚事項分別需要上哪個會審議?！岸匾欢ㄒ?，一手拿著公司法，一手拿著公司章程。該誰的權(quán)誰行使，誰的責(zé)誰承擔(dān)，三會各司其職。這是三會運(yùn)作的靈魂，否則就是董秘的重大失職。董秘是監(jiān)管規(guī)則在上市公司的執(zhí)行人和推動者，切不可唯唯諾諾、領(lǐng)導(dǎo)說啥就是啥，這可能把公司帶到違規(guī)的境地?！标P(guān)注細(xì)節(jié)還體現(xiàn)在對公司定期報告和臨時公告的草擬上，張日輝表示，三會審議相關(guān)內(nèi)容的公告，他總是親自寫或修改。
講到程序，張日輝舉例稱，提名新董事候選人，一定要拿到股東推薦函，相關(guān)方打招呼、電話說一下是不行的。推薦函要給律師核查，之后提名委員會開會，審議通過后再提交董事會。這樣的程序都要走到。現(xiàn)實中一些公司并不重視程序，可能省略提名委員會的程序，沒有尊重董事特別是獨(dú)董的權(quán)利。堅持合理必備程序，在張日輝看來是堅持董秘的職業(yè)操守。
【關(guān)鍵詞】信托公司 內(nèi)部治理 獨(dú)立董事 投資者利益保障 機(jī)制完善
在我國經(jīng)濟(jì)保持持續(xù)高增長的背景下，國民財富得到迅速的積累，公眾對投資理財?shù)男枨笠踩沼黾樱貏e是最近幾年來在寬松貨幣政策的影響下，內(nèi)生性和輸入性通脹交互作用，CPI指數(shù)保持高位，使得公眾對持有資產(chǎn)保值增值的投資理財需求更為迫切。近兩三年來在我國居民有限的投資渠道中，傳統(tǒng)的房產(chǎn)投資和股市投資由于住房政策的調(diào)控和經(jīng)濟(jì)危機(jī)的影響，不再受到青睞，資金紛紛撤離樓市和股市，另覓具有穩(wěn)定收入的投資品種。在我國目前有限的主要投資理財產(chǎn)品中，唯有信托產(chǎn)品的平均收益率，超越CPI指數(shù)，基本上信托產(chǎn)品實現(xiàn)的預(yù)期收益率均在7%-13%之間，甚至更高。據(jù)信托協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，至2012年上半年，短短的兩年間，全國范圍內(nèi)，廣大投資者購買的集合資金信托理財產(chǎn)品的發(fā)行量，從3499.58億元增長到15882.26億元，增長了4.5倍。信托產(chǎn)品從不為公眾所熟悉，迅速發(fā)展到受到廣大投資者的熱烈追捧，投資信托產(chǎn)品的投資者（自然人和機(jī)構(gòu)）數(shù)量和資金急劇增長。
對于投資信托產(chǎn)品，相當(dāng)多的自然人投資者雖說購買信托理財產(chǎn)品時有被要求閱讀風(fēng)險揭示書、簽訂閱讀確認(rèn)函及閱讀各種說明書、協(xié)議等，但由于信托產(chǎn)品是一種高度技術(shù)化、多樣化和復(fù)雜化的金融產(chǎn)品以及其本人的能力或其他原因，大多數(shù)對產(chǎn)品風(fēng)險不甚理解，并不十分關(guān)注信托產(chǎn)品本身的風(fēng)險收益特征以及信托經(jīng)理的履職能力，只關(guān)注信托產(chǎn)品的高收益和信托公司的實力，風(fēng)險識別完全依賴于信托公司，期待風(fēng)險由信托公司負(fù)責(zé)或承擔(dān)；另一方面，由于負(fù)責(zé)信托項目投資的信托經(jīng)理缺少動力對信托項目進(jìn)行細(xì)致甄別，可能為做成項目而做項目，從而在有意無意之中強(qiáng)化了項目篩選過程中的逆向選擇，以致項目整體風(fēng)險特征以高風(fēng)險項目為主。因此，在被扭曲的投資者信任委托信托公司，信托公司信任委托信托經(jīng)理的連環(huán)委托關(guān)系中，信托公司承擔(dān)了更大的風(fēng)險，從而有必要對其內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)提出更高要求。
我國絕大都數(shù)信托公司為國有或國有控股。而在我國國有或國有控股公司天然地存在著所有權(quán)缺位的狀況，因為作為控股股東的國家并不具有人格屬性，國家必然要將所有權(quán)委托其指定的人來代行國有股股東的權(quán)利，這些人并不是財產(chǎn)的最終所有者，但他們作為決策者、經(jīng)營者成為了企業(yè)的實際控制者，自覺不自覺地把大股東人和內(nèi)部人利益最大化作為企業(yè)決策的基準(zhǔn)。但是信托公司它不僅僅是國有的公司，還是一個公眾公司，除了對國家、股東負(fù)責(zé)外，還應(yīng)對社會對廣大的投資者負(fù)責(zé)。信托業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，全國64家的信托公司，截止2012年上半年，股東權(quán)益總額1806.83億元，管理的信托資產(chǎn)總額為55382.20億元，管理資產(chǎn)為自有資產(chǎn)的30倍以上。信托公司若具有片面追求股東收益和內(nèi)部人利益極大化的傾向，就有可能忽視眾多投資者（委托人、受益人）的利益，使其面臨或承受了不匹配的風(fēng)險，并可能將造成社會安定問題。從這點(diǎn)上說，信托公司治理結(jié)構(gòu)中必須具有有效防止大股東操縱和內(nèi)部人控制、維護(hù)投資者（委托人、受益人）和小股東利益的制度安排。
為彌補(bǔ)所有權(quán)制度環(huán)境缺陷、完善公司治理結(jié)構(gòu)、維護(hù)投資者（委托人、受益人）的權(quán)益、救濟(jì)中小股東利益，有關(guān)監(jiān)管部門借鑒英美國家的公司治理經(jīng)驗，從2007年開始在信托公司的治理結(jié)構(gòu)中強(qiáng)制性引入獨(dú)立董事制度，《信托公司治理指引》第十九條明確規(guī)定：“信托公司設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事要關(guān)注、維護(hù)中小股東和受益人的利益”，第二條特別強(qiáng)調(diào)：“信托公司治理應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)受益人利益最大化的基本原則。股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層等組織架構(gòu)的建立和運(yùn)作，應(yīng)當(dāng)以受益人利益為根本出發(fā)點(diǎn)。公司、股東以及公司員工的利益與受益人利益發(fā)生沖突時，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先保障受益人的利益”。由此，信托公司獨(dú)立董事?lián)?fù)著維護(hù)保障投資者（委托人、受益人）利益的特殊而有重大的責(zé)任。信托公司獨(dú)立董事的設(shè)立，完善其公司的治理結(jié)構(gòu)，其：
1.可以制衡大股東的濫權(quán)和侵權(quán)，最大程度地避免大股東對公司行為的扭曲，有效改善了國有大股東一股獨(dú)大的局面，防止不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易；
2.可以在維護(hù)投資者（委托人、受益人）的權(quán)益、保護(hù)企業(yè)員工和小股東利益發(fā)面發(fā)揮較大的能效作用，且最大限度地遏制“內(nèi)部人控制”不良現(xiàn)象的發(fā)生；
3.由于獨(dú)立董事較高的教育素養(yǎng)、職業(yè)背景、專業(yè)技能，優(yōu)化了董事會的業(yè)務(wù)、知識、經(jīng)驗結(jié)構(gòu)，提高了董事會的綜合決策能力；
4.可以督促公司規(guī)范信息管理，真實、準(zhǔn)確、及時、完整地進(jìn)行信息披露，使投資者（委托人、受益人）充分了解相關(guān)信息；
5.可以有效地對內(nèi)部董事和高級管理人員績效考核，不斷適時地完善薪酬考核辦法，確保公司履行受托人的忠實義務(wù)和謹(jǐn)慎管理義務(wù)，激勵經(jīng)營者提高識別、測量、監(jiān)控和控制投資行為中固有風(fēng)險的能力，以實現(xiàn)股東和投資者的利益雙贏。
雖然獨(dú)立董事制度是解決國有或國有控股信托公司有關(guān)公司治理中諸多問題的有效制度設(shè)計，是建設(shè)規(guī)范董事會工作的支撐性制度安排。然而該制度并不是一貼包治百病的萬能良藥，其引入我國也僅短短的十幾年時間，最早是在資本市場得以應(yīng)用，后逐步推廣并強(qiáng)制性地應(yīng)用到具有公眾性質(zhì)的金融公司中，信托公司便是其中之一。獨(dú)立董事制度在信托公司的實際實踐中，和在上市公司的實踐類似，也同樣存在著需要創(chuàng)新完善的薄弱環(huán)節(jié)，即：履職不到位，成為“花瓶”，功能作用失效的問題：
1.獨(dú)立董事的選聘機(jī)制問題。我國現(xiàn)行的《公司法》規(guī)定董事應(yīng)由股東大會選出，但由于信托公司的國有股或國有法人股占有絕對或者相對的控股地位，所以獨(dú)立董事的選舉難免為大股東的人所決定，在中國這樣的人情觀念太重、法制環(huán)境又不太好的社會環(huán)境中，“人情董事”在所難免，從而在一定程度上削弱了獨(dú)立董事的獨(dú)立性，因此獨(dú)立董事某種程度上在信托公司中無法擔(dān)負(fù)起維護(hù)投資者（委托人、受益人）和代表中小股東的社會責(zé)任。
2.獨(dú)立董事的日常管理問題。通常被選聘的獨(dú)立董事是在某一專業(yè)領(lǐng)域（例如：會計、法律、財務(wù)、金融、管理等）具有專長或權(quán)威的人士，是專家名人。獨(dú)立董事的工作過程，既需要對信托公司的整體情況有所了解和掌握，還需要審閱眾多繁浩復(fù)雜的文件資料，參與開會審議，提出建議和意見，作出決策。其工作并不是簡單地聽聽匯報、發(fā)表一下意見、舉下手就可以的。專家名人他們大多工作繁忙，獨(dú)立董事是兼職的，不可能在公司坐班。因此，如何保證獨(dú)立董事能及時掌握和熟悉公司情況？有否足夠的時間履職？便需要公司有個日常的服務(wù)管理機(jī)制。
3.獨(dú)立董事的薪酬考核問題。獨(dú)立董事一方面時間、精力不夠，另一方面職責(zé)權(quán)利不對等、激勵不夠、動力不足。相關(guān)監(jiān)管部門賦予信托公司獨(dú)立董事?lián)?fù)著維護(hù)投資者（委托人、受益人）的權(quán)益、保護(hù)中小股東利益，監(jiān)督公司關(guān)聯(lián)交易，關(guān)切內(nèi)部董事和高級管理人員績效的重大責(zé)任。其權(quán)力很大，風(fēng)險也很大。通常信托公司獨(dú)立董事的津貼報酬也就幾萬到十幾萬不等，與其對幾十億甚至上千億資產(chǎn)的監(jiān)督責(zé)任相比，確實所承擔(dān)的風(fēng)險責(zé)任（其法律風(fēng)險責(zé)任包括行政責(zé)任、民事責(zé)任甚至刑事責(zé)任）和所獲得的津貼比例不對等。若沒有與其責(zé)任相匹配的、對等的利益，激勵的效果就不起作用，是否會勤勉盡責(zé)幾乎依賴于獨(dú)立董事本身的忠誠、責(zé)任感與自覺自愿，設(shè)立獨(dú)立董事的重要作用及有效性就具有很大的不確定性并大打折扣，更談不上追究相關(guān)的責(zé)任。
如何使信托公司獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)、有效地發(fā)揮其相關(guān)監(jiān)管部門所賦予的維護(hù)投資者（委托人、受益人）的權(quán)益、保護(hù)中小股東利益，監(jiān)督公司關(guān)聯(lián)交易的重大責(zé)任呢？如何使其穩(wěn)妥有效地整合大股東、中小股東和投者（委托人、受益人）之間的利益關(guān)系，實現(xiàn)他們?nèi)咧g的利益共享和多贏。筆者認(rèn)為，需要從制度安排和機(jī)制建立上著手，對信托公司獨(dú)立董事制度加于創(chuàng)新和完善。
首先，完善《信托公司治理指引》。2007年初出臺的《信托公司治理指引》至今已實行5年多的時間，5年來我國信托業(yè)發(fā)生了從謀求生存、粗放發(fā)展，到現(xiàn)在生機(jī)勃勃、規(guī)范發(fā)展的巨大變化，在行業(yè)規(guī)模上已超越保險業(yè)，成為繼銀行業(yè)之后的第二大金融行業(yè)。該指引很多方面已經(jīng)需要調(diào)整和完善，在規(guī)范獨(dú)立董事方面，鑒于證券投資基金管理公司與信托公司一樣基于信托原理設(shè)立的公司，可以參照有關(guān)規(guī)范證券投資基金管理公司獨(dú)立董事的規(guī)定，加于細(xì)化，使其更具有導(dǎo)向性。
其次，建立獨(dú)立董事的激勵與問責(zé)機(jī)制。信托公司獨(dú)立董事的報酬一般采用固定的年薪制津貼，其固定本身就難以量化考核獨(dú)立董事是否盡心盡力、勤勉盡責(zé)地履職。對此，筆者建議信托企業(yè)要改變以往上市公司所采用的獨(dú)立董事固定收入體系，可在大幅度提高津貼的基礎(chǔ)上，收入半數(shù)以上采用期權(quán)或期股的形式支付，待任期屆滿由監(jiān)管機(jī)構(gòu)（或信托業(yè)協(xié)會）和中小股東綜合評價后再予以兌現(xiàn)，由此建立收入與業(yè)績、風(fēng)險與收益掛鉤的獨(dú)立董事激勵機(jī)制。有此激勵的利益機(jī)制，將來追究責(zé)任才有基礎(chǔ)。
再次，完善獨(dú)立董事的選聘機(jī)制。首先獨(dú)立董事要具備有專業(yè)特長、人品端正、責(zé)任感強(qiáng)、有豐富的履職經(jīng)驗、有風(fēng)險意識?？梢杂尚磐袠I(yè)協(xié)會牽頭，建立“獨(dú)立董事池”，向社會公開招募或由相關(guān)人士推薦，進(jìn)行遴選組成。在信托公司選聘獨(dú)立董事時，由信托業(yè)協(xié)會從“獨(dú)立董事池”以差額方式推薦獨(dú)立董事候選人，再由信托公司股東會來選舉產(chǎn)生，大股東須回避表決。這樣產(chǎn)生的獨(dú)立董事在上述激勵機(jī)制下才有可能盡心盡責(zé)地以投資者（委托人、受益人）和中小股東的利益為重，使大股東、中小股東和投者（委托人、受益人）三者之間的利益實現(xiàn)共享和多贏。
最后，完善信托公司治理機(jī)制。規(guī)定獨(dú)立董事一年內(nèi)到公司履職的時間不得少于10個工作日，保證獨(dú)立董事對公司真實情況的了解。建立獨(dú)立董事資料閱讀制度，成立專門機(jī)構(gòu)或委托相關(guān)部門定期向獨(dú)立董事報告政策信息、行業(yè)和公司信息，并提高董事會的開會頻率，加強(qiáng)與公司管理層聯(lián)系和溝通，使其熟悉并了解公司情況，提高履職能力。另一方面，獨(dú)立董事也應(yīng)當(dāng)定期地向監(jiān)管部門、投資者（委托人、受益人）和股東報告其參與重大事項決策的情況和個人履職的情況，以便對其進(jìn)行評價。
總之，只要有好的制度約束、有責(zé)任感的專業(yè)人才、正確的履職目標(biāo)、有效的激勵機(jī)制，有對信托行業(yè)政策的基本了解和對公司情況的熟悉，獨(dú)立董事便能更好地履職，更有效地發(fā)揮其在信托公司治理中不可或缺的維護(hù)、保障投資者（委托人、受益人）利益的重要作用。
參考文獻(xiàn)
[1]陳若華，申富平，吳清華，殷俊明，沈俊偉.獨(dú)立董事制度之弱化治理效應(yīng)：一種理論假說及其證據(jù)[J].西安交通大學(xué)學(xué)報（社會科學(xué)版），2010，12（01）：2716-2718.