時(shí)間：2022-12-08 14:38:13
導(dǎo)語(yǔ)：在有限責(zé)任公司章程范本的撰寫(xiě)旅程中，學(xué)習(xí)并吸收他人佳作的精髓是一條寶貴的路徑，好期刊匯集了九篇優(yōu)秀范文，愿這些內(nèi)容能夠啟發(fā)您的創(chuàng)作靈感，引領(lǐng)您探索更多的創(chuàng)作可能。
【關(guān)鍵詞】公司章程；公司僵局；防范機(jī)構(gòu)；權(quán)力配置
一、引言
在投資創(chuàng)業(yè)領(lǐng)域，談起公司章程，投資者幾乎套用相同的模板照搬公司法的條文，很少有人去研究章程本身的內(nèi)在規(guī)律，特別是章程范本雖然可以快速滿(mǎn)足工商登記的需要，卻總是讓人停留在知其然但不知其所以然的境地。章程質(zhì)量與實(shí)際需求之間總是“若即若離”，達(dá)不到優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)和治理功能的境界，事到臨頭發(fā)生糾紛，發(fā)現(xiàn)許多細(xì)節(jié)問(wèn)題尚未明確規(guī)定。這樣原本相當(dāng)重要的一個(gè)自治機(jī)制不能產(chǎn)生效能。我國(guó)公司普遍缺乏章程意識(shí)，相當(dāng)一部分企業(yè)家認(rèn)為，章程是不必要的，或者片面認(rèn)為章程是一個(gè)約束性制度，他們看不到章程其實(shí)也具有保障權(quán)利有效行使的程序性?xún)r(jià)值。殊不知建立并維持公司的基本結(jié)構(gòu)必須依靠公司章程等具體公司契約來(lái)實(shí)現(xiàn)，但許多企業(yè)卻長(zhǎng)期看不到這一點(diǎn)。許多企業(yè)出現(xiàn)的股東與管理者之間、股東與股東之間、股東與債權(quán)人等其他公司參與者之間利益沖突糾紛，正是由于其公司章程缺乏對(duì)公司的重要事務(wù)及公司的組織和活動(dòng)做出規(guī)范性的長(zhǎng)期安排。如果當(dāng)初有一份相對(duì)詳細(xì)和豐富的公司章程，許多問(wèn)題本來(lái)可以避免。有鑒于此，本文以普通有限責(zé)任公司為例，從公司僵局防范、法人組織機(jī)構(gòu)權(quán)力分配兩方面來(lái)探討公司章程制定的一些實(shí)務(wù)問(wèn)題。
二、公司章程與公司僵局防范
公司僵局，實(shí)踐中也稱(chēng)公司“癱瘓”，通常認(rèn)為公司僵局是指因股東之間和公司管理人員之間出現(xiàn)自身難以調(diào)和的利益沖突和矛盾導(dǎo)致公司運(yùn)行機(jī)制失靈。股東大會(huì)、董事會(huì)等公司權(quán)力機(jī)關(guān)和管理機(jī)關(guān)無(wú)法對(duì)公司的任何事項(xiàng)（包括解散公司）作出任何決議，公司的一切事務(wù)處于癱瘓。其實(shí)，公司僵局預(yù)防主要可以歸結(jié)為公司章程定位是否合理和內(nèi)容是否完善這兩個(gè)方面。股東應(yīng)當(dāng)預(yù)見(jiàn)到公司運(yùn)營(yíng)過(guò)程中可能發(fā)生的僵局問(wèn)題，充分利用《中華人民共和國(guó)公司法》（下文簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）賦予公司章程的自治空間,在公司章程中科學(xué)合理地設(shè)計(jì)預(yù)防公司僵局的相關(guān)制度，前瞻性越強(qiáng)，考慮問(wèn)題越周全，越可能避免僵局的產(chǎn)生。
（一）表決制度的創(chuàng)新
公司法上的“資本多數(shù)決制度”是公司僵局形成的一個(gè)重要原因。這種由資本多數(shù)決定的機(jī)制本身存在一個(gè)重大的缺陷，突出表現(xiàn)在如果股東之間形成對(duì)立的利益和派別，且各方股東表決權(quán)相同或相當(dāng)或者其任命的董事人數(shù)相等或基本相當(dāng),那么任何一方可以防止對(duì)方形成公司法和公司章程規(guī)定的多數(shù)票，股東會(huì)或者董事會(huì)決議通過(guò)幾乎是不可能的，由此形成公司僵局。要避免公司僵局，行之有效的措施是對(duì)表決機(jī)制進(jìn)行改造，使各方之間形成適度的制衡。
按照《公司法》第43條之規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。綜合有關(guān)學(xué)者的研究，改造表決權(quán)制度，具體可以采取以下幾方面的措施：一是限制表決權(quán)行使。表決權(quán)限制的主要對(duì)象是公司的控股股東，防止其借助資本多數(shù)決制度，任意行使表決權(quán)，侵害中小股東的利益。二是有限責(zé)任公司可以公司章程的方式約定采用“人頭多數(shù)決”?！豆痉ā返?3條已經(jīng)賦予有限責(zé)任公司可以在公司章程中自行約定表決權(quán)行使方法，兼于《公司法》第44條對(duì)修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議之表決方式已經(jīng)有了采用“資本多數(shù)決”的明確規(guī)定，故公司章程只可對(duì)其余決議的議事方式和表決程序自行決定“人頭多數(shù)決”，包括是否召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議、股東出席會(huì)議所要求的比例、決議通過(guò)的表決權(quán)比率等。表決制度的創(chuàng)新所強(qiáng)調(diào)的是設(shè)立具有針對(duì)性的條款，盡最大可能“止僵局于未然”。
（二）股權(quán)比例、公司組織機(jī)構(gòu)的科學(xué)設(shè)計(jì)
股權(quán)比例、公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立也有很多細(xì)節(jié)性的問(wèn)題需要更多地考慮。例如，有些有限責(zé)任公司只有2個(gè)股東，設(shè)計(jì)雙方股權(quán)均為50％，一旦股東利益發(fā)生分歧，股東會(huì)就會(huì)出現(xiàn)1:1。又如，有些公司在選舉董事時(shí)，雖按《公司法》規(guī)定設(shè)計(jì)董事人數(shù)為3人以上，但并未規(guī)定董事為奇數(shù)，在投票通過(guò)決議時(shí)就可能出現(xiàn)2:2或3:3。上述情況都是章程設(shè)計(jì)應(yīng)該避免的。
（三）在公司章程中增加防范性的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款
有限責(zé)任公司對(duì)內(nèi)、對(duì)外都具有很強(qiáng)的封閉性，在章程中設(shè)計(jì)合理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓機(jī)制，顯然對(duì)于預(yù)防僵局是非常重要的。從公司法的規(guī)定來(lái)看，立法對(duì)股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)是持鼓勵(lì)態(tài)度的。公司法第72條第一款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)?！背酥猓o(wú)特別的限制。據(jù)此，股東可以在章程中明確約定，當(dāng)股東無(wú)法繼續(xù)合作，少數(shù)股東有權(quán)要求大股東購(gòu)買(mǎi)其一定比例的股權(quán)，使其有可能退出公司，避免出現(xiàn)僵局。
（四）在公司章程中增設(shè)實(shí)用性的股份買(mǎi)賣(mài)協(xié)議條款
《公司法》賦予了公司章程約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的權(quán)力，但是一旦出現(xiàn)公司股東或董事發(fā)生分歧的情形，往往拿不出控制方股東和弱勢(shì)股東都能接受的方案解決問(wèn)題，股份買(mǎi)賣(mài)協(xié)議條款強(qiáng)調(diào)的就是能夠解決實(shí)際問(wèn)題，具有可操作性。如規(guī)定購(gòu)買(mǎi)協(xié)議，并約定股份的估價(jià)方法。首先，須明文規(guī)定觸發(fā)購(gòu)買(mǎi)權(quán)的標(biāo)準(zhǔn)，這種標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該是一個(gè)客觀性標(biāo)準(zhǔn)。例如：在未能在一定時(shí)期內(nèi)對(duì)贊同董事會(huì)候選人名單。其次，關(guān)于股份的價(jià)格問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)盡可能選擇一種“公平”的價(jià)格，由雙方認(rèn)可的第三方進(jìn)行價(jià)格評(píng)估是一個(gè)可行的方法，這個(gè)第三方可以是法院,也可以是雙方認(rèn)可的評(píng)估機(jī)構(gòu)。從而由控制方股東以合理價(jià)格收買(mǎi)相對(duì)方股東的股權(quán)或股份，讓弱勢(shì)股東退出公司，避免出現(xiàn)公司僵局。
〔關(guān)鍵詞〕 股權(quán)與董事經(jīng)營(yíng)權(quán)；章程自治；上市公司章程；特拉華州公司法；程序?qū)?/p>
〔中圖分類(lèi)號(hào)〕DF41191 〔文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼〕A 〔文章編號(hào)〕1000-4769（2012）05－0097－08
一、問(wèn)題提出的背景
近年來(lái)，我國(guó)學(xué)術(shù)界對(duì)于公司章程的研究主要著力于強(qiáng)調(diào)通過(guò)章程為公司營(yíng)造一個(gè)實(shí)現(xiàn)自治的領(lǐng)地?！?〕根據(jù)這一觀點(diǎn)，公司法應(yīng)當(dāng)主要以非強(qiáng)制性規(guī)則①為基礎(chǔ)來(lái)提供一套公司設(shè)立及經(jīng)營(yíng)的“范本”，而公司則可以通過(guò)其章程來(lái)對(duì)這一“范本”中的規(guī)則作出符合自己需求的選擇，并在公司內(nèi)部形成一定程度的自我規(guī)范，亦即自治。②這一研究為公司章程的存在確定了一個(gè)具有開(kāi)創(chuàng)意義的功能，那就是，公司章程不應(yīng)當(dāng)只是對(duì)公司法范本進(jìn)行簡(jiǎn)單的模仿，相反，其能夠也應(yīng)當(dāng)在相當(dāng)程度上根據(jù)公司的具體樣態(tài)來(lái)設(shè)定符合自身特點(diǎn)的自治機(jī)制。遵循這一脈絡(luò)，我國(guó)當(dāng)下對(duì)于公司章程的研究主要是致力于探討公司法強(qiáng)制性規(guī)則與非強(qiáng)制性規(guī)則的區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)，并在非強(qiáng)制性規(guī)則的框架內(nèi)確定公司章程自治的邊界，從而弱化對(duì)公司經(jīng)營(yíng)事務(wù)的管制，提升公司的自治能力。
公司章程應(yīng)當(dāng)具有自治性這一理念在域內(nèi)外的公司法領(lǐng)域已經(jīng)沒(méi)有太大的爭(zhēng)論，這意味著在對(duì)公司法作出強(qiáng)制性規(guī)則與非強(qiáng)制性規(guī)則區(qū)分的前提之下，公司有權(quán)根據(jù)自己的需要來(lái)選擇退出（opt out）某項(xiàng)非強(qiáng)制性的法律安排。然而，這一層面的自治性只是初步解決了公司章程自治的性問(wèn)題，即減少公司活動(dòng)的外部管制，并沒(méi)有進(jìn)一步解決如何在公司內(nèi)部最終實(shí)現(xiàn)自治的問(wèn)題。尤其對(duì)上市公司內(nèi)部而言，其絕非是鐵板一塊的利益整體，相反，層面的公司章程自治意味著上市公司內(nèi)部的參與者對(duì)于公司的決策將享有更大程度的控制權(quán)，而上市公司內(nèi)部的參與者也傾向于借助公司章程來(lái)實(shí)現(xiàn)自身利益的最大化。在公司剩余所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離的制度框架之下，上市公司 我國(guó)公司主要包括有限責(zé)任公司與股份有限公司兩種類(lèi)型，由于股份有限公司類(lèi)型中的上市公司的股東相對(duì)更不具有直接參與公司經(jīng)營(yíng)的傾向，在此類(lèi)公司中能夠更為明確地存在股東與董事兩個(gè)群體以及相關(guān)權(quán)限的劃分，因此，本文將主要以上市公司作為討論的對(duì)象。內(nèi)部參與者最為主要的利益訴求將集中在作為公司剩余所有者的股東與作為公司管理者的董事兩個(gè)方面，當(dāng)兩者都試圖通過(guò)公司章程來(lái)實(shí)現(xiàn)不同的利益訴求之時(shí)，其沖突將不可避免。
股權(quán)與董事經(jīng)營(yíng)權(quán)在上市公司章程上的紛爭(zhēng)已經(jīng)首先在美國(guó)的公司實(shí)踐當(dāng)中彰顯無(wú)疑，這一紛爭(zhēng)主要源于美國(guó)近年來(lái)出現(xiàn)的一個(gè)趨勢(shì)，即美國(guó)越來(lái)越多的機(jī)構(gòu)投資者成為上市公司的股東，并占據(jù)了相當(dāng)大的股票份額，而當(dāng)機(jī)構(gòu)投資者這樣的大股東對(duì)上市公司董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)行為無(wú)法感到滿(mǎn)意之時(shí)，除了傳統(tǒng)的拋售股票和通過(guò)股東大會(huì)投票決議這些事后反應(yīng)的被動(dòng)途徑之外，某些機(jī)構(gòu)投資者已經(jīng)傾向于采取更為主動(dòng)的事前響應(yīng)的方式來(lái)影響公司的經(jīng)營(yíng)決策，〔2〕這其中就包括以股東身份來(lái)建議修改上市公司的章程細(xì)則（bylaws）。 美國(guó)上市公司的章程由兩部分組成，第一部分稱(chēng)為章程大綱或設(shè)立章程（certificate of incorporation or articles of incorporation），是公司設(shè)立和取得法人資格所必須具備的法律文件，其一般規(guī)定公司的外部事務(wù)；第二部分稱(chēng)為章程細(xì)則（bylaws），一般規(guī)定公司的內(nèi)部事務(wù)。在美國(guó)，由于章程大綱的修改只能由董事會(huì)啟動(dòng)，而章程細(xì)則的修改則只需由股東單方面即可啟動(dòng)，所以股東一般傾向于選擇修改章程細(xì)則而不是章程大綱。以美國(guó)公司章程細(xì)則作為考察對(duì)象對(duì)于我國(guó)上市公司的章程自治具有重要的借鑒意義。當(dāng)股東所提出的此類(lèi)建議無(wú)法與董事會(huì)的立場(chǎng)達(dá)成一致時(shí)，股東與董事對(duì)于公司決策權(quán)的紛爭(zhēng)也就必然聚焦在上市公司的章程之上，并演化成股東修改上市公司章程的權(quán)利與董事對(duì)于公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)之間的沖突。
股東與董事對(duì)公司決策權(quán)的爭(zhēng)奪在我國(guó)近期發(fā)生的國(guó)美電器的紛爭(zhēng)當(dāng)中也得到了佐證。作為國(guó)美電器大股東的黃光裕與以陳曉為代表的董事會(huì)之間在對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)事務(wù)方面發(fā)生了嚴(yán)重矛盾。盡管這一矛盾的雙方目前還只是傾向于以股東大會(huì)決議的方式來(lái)解決， 參見(jiàn)財(cái)經(jīng)騰訊“國(guó)美電器控制權(quán)之爭(zhēng)”之“事件發(fā)展”欄目，“國(guó)美之爭(zhēng)結(jié)果揭曉，陳曉勝出”，/a/20100928/006438.htm，登錄時(shí)間：2011年4月8日。但是，以股東大會(huì)決議來(lái)影響公司的治理仍舊屬于事后反應(yīng)的被動(dòng)方式，而修改上市公司章程對(duì)于股東而言將是一個(gè)更為積極的事前響應(yīng)的途徑。隨著我國(guó)大股東與董事會(huì)爭(zhēng)奪公司決策權(quán)紛爭(zhēng)的進(jìn)一步深入，股權(quán)與董事經(jīng)營(yíng)權(quán)的沖突向上市公司章程的擴(kuò)展將成為必然，而如果不在上市公司章程的層面對(duì)兩者的權(quán)利進(jìn)行界定與平衡，則上市公司的章程自治也將無(wú)法實(shí)現(xiàn)。因此，一個(gè)值得探討的關(guān)鍵問(wèn)題也隨之產(chǎn)生，那就是在股東與董事會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為出現(xiàn)不同立場(chǎng)的情況下，股東是否有權(quán)以上市公司章程來(lái)約束董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)權(quán)，如果答案肯定，這一約束的邊界又當(dāng)如何界定？
就商事規(guī)范的分類(lèi)以及何為強(qiáng)行性規(guī)范、任意性規(guī)范，國(guó)內(nèi)外學(xué)者已形成成熟的理論。以公司法規(guī)則為例，美國(guó)學(xué)者愛(ài)森伯格根據(jù)規(guī)則的表現(xiàn)形式，將其分為賦權(quán)性規(guī)則、任意性規(guī)則、強(qiáng)制性規(guī)則。學(xué)者柴芬思則依據(jù)促進(jìn)還是限制了私人秩序?yàn)榛A(chǔ)，將公司法規(guī)范分為許可適用規(guī)范、推定適用規(guī)范和強(qiáng)制適用規(guī)范。我國(guó)學(xué)者湯欣則將公司法規(guī)則分為普通規(guī)則與基本規(guī)則，前者指有關(guān)公司的組織、權(quán)力分配和運(yùn)作及公司資產(chǎn)和利潤(rùn)分配等具體制度的規(guī)則，后者指涉及有關(guān)公司內(nèi)部關(guān)系的基本性質(zhì)的規(guī)則。此外，國(guó)內(nèi)學(xué)界還存在趙旭東的內(nèi)部關(guān)系說(shuō)，普麗芬的三分法等多種分類(lèi)方法。這些分法看似南轅北轍，實(shí)際是從不同角度看待一個(gè)問(wèn)題，本質(zhì)上是殊途同歸。對(duì)商事規(guī)范的分類(lèi)，基本以規(guī)范本身對(duì)商事主體意思自治的限制大小為出發(fā)點(diǎn)。無(wú)論是賦權(quán)性規(guī)范、許可性規(guī)范，亦或是推定性規(guī)范，它們都尊重商事主體的意思自治，而強(qiáng)制性規(guī)范則排除了自由意志在商事活動(dòng)中發(fā)揮的作用。就何為強(qiáng)行性規(guī)范、任意性規(guī)范，我國(guó)民法學(xué)界、法理學(xué)界給出了類(lèi)似的觀點(diǎn)。法律規(guī)范分為強(qiáng)行性規(guī)范與任意性規(guī)范，主要依據(jù)權(quán)利義務(wù)剛性程度的強(qiáng)弱。任意性規(guī)范指允許以當(dāng)事人合意或單方意志予以變更的法律規(guī)范。而強(qiáng)行性規(guī)范則是指不能依當(dāng)事人的意志變更或拒絕適用的規(guī)范。在強(qiáng)行性規(guī)范的框架內(nèi)，還包括強(qiáng)制性規(guī)范、禁止性規(guī)范。例如《公司法》第8條：依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱(chēng)中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。該條中的必須二字從肯定的角度否定了當(dāng)事人的自由意志。又如《公司法》第35條：公司成立后，股東不得抽逃出資。不得二字更加明確了當(dāng)事人的消極義務(wù)。
二、強(qiáng)行性與任意性規(guī)范的內(nèi)在價(jià)值
強(qiáng)行性規(guī)范與任意性規(guī)范是根據(jù)不同標(biāo)準(zhǔn)對(duì)法律規(guī)范的區(qū)分，因此兩者存在明顯差異性。這種差異性不僅體現(xiàn)在兩者的內(nèi)涵上，還體現(xiàn)于兩者的價(jià)值取向以及法律效果。德國(guó)學(xué)者潘恩指出：商法是一切法律中最為自由，同時(shí)又是最為嚴(yán)格的法律?，F(xiàn)代商法兼具意思自治與國(guó)家干預(yù)兩種價(jià)值，這兩種價(jià)值是兩種極端的方向。根據(jù)兩者的內(nèi)涵，任意性規(guī)范是意思自治在商法中的集中體現(xiàn)，而強(qiáng)行性規(guī)范則是國(guó)家干預(yù)在商法中的體現(xiàn)。從商法的形成與發(fā)展的歷程上看，維護(hù)私法中的意思自治原則是其本質(zhì)要求。商法所調(diào)整的對(duì)象，無(wú)論是商主體還是商行為，在運(yùn)行過(guò)程中都由當(dāng)事人的意思自治所驅(qū)使，當(dāng)事人在不違背法律和社會(huì)公共利益的情況下，可以以意思表示的形式創(chuàng)設(shè)商事法律關(guān)系，從而達(dá)到預(yù)期的法律效果。這一點(diǎn)脫胎于民法，在商法上得到了更透徹的體現(xiàn)。而商事活動(dòng)追求高效、便捷，這一點(diǎn)__是傳統(tǒng)民法所不具有的，而這種便捷程度往往取決于商事主體意思的自由程度。因此，維護(hù)意思自治成為商法的應(yīng)有之義。商法中的任意性規(guī)范集中體現(xiàn)了意思自治。任意性規(guī)范包括兩種形態(tài)：默認(rèn)適用規(guī)范和任擇適用規(guī)范。以《公司法》為例，前者指若不被公司章程排除或予以變更則直接適用于該公司的規(guī)范。
后者是指必須由公司章程明確采用才對(duì)公司產(chǎn)生約束力的規(guī)范。隨著時(shí)代的發(fā)展，尤其是進(jìn)入二十世紀(jì)后，資本主義由自由競(jìng)爭(zhēng)階段轉(zhuǎn)向壟斷資本主義階段。近代私法認(rèn)為私法主體在私人領(lǐng)域可以完全依自由意志任意行為，政府和其他個(gè)人不利干預(yù)。由此造成了大量社會(huì)資源集中于少數(shù)人手中，形式上的平等反而推進(jìn)了實(shí)質(zhì)上的不平等。為了改變這種狀況，各國(guó)政府開(kāi)始對(duì)經(jīng)濟(jì)實(shí)施國(guó)家干預(yù)，體現(xiàn)在立法層面的就是經(jīng)濟(jì)法的產(chǎn)生與商法公法化的趨勢(shì)，而強(qiáng)行性規(guī)范明顯帶有公法性質(zhì)，是國(guó)家干預(yù)的集中體現(xiàn)。強(qiáng)行性規(guī)范與任意性規(guī)范雖然是兩個(gè)不同范疇，對(duì)于法律規(guī)范而言應(yīng)是非此即彼的關(guān)系，然而在現(xiàn)實(shí)中，卻常常出現(xiàn)兩者混同難以界分的情形，這依然與意思自治和國(guó)家干預(yù)的立法選擇相關(guān)。意思自治與國(guó)家干預(yù)如同兩極，兩者追求的近乎相反的價(jià)值目標(biāo)。就商法而言，同時(shí)兼顧兩種價(jià)值是可行的，可以通過(guò)對(duì)條文規(guī)范的合理配置得以實(shí)現(xiàn)。然而深究到具體的條文中，則會(huì)出現(xiàn)指向不明模棱兩可的情形，這是因?yàn)樵S多法律條文都摻雜著意思自治與國(guó)家干預(yù)兩種取向，兩種取向在博弈過(guò)程中，立法者進(jìn)行了傾向性選擇。法律條文在內(nèi)核上都對(duì)兩種價(jià)值進(jìn)行了考量，最后呈現(xiàn)在外的是兩種價(jià)值所占的不同比重罷了。然而，理論上的混同，并不意味著在實(shí)際操作中可以不加區(qū)分，由于兩種規(guī)范在選擇適用方面的效果不同，不加以區(qū)別對(duì)待勢(shì)必造成司法實(shí)務(wù)中的混亂。
三、強(qiáng)行性與任意性規(guī)范的區(qū)分方式
對(duì)強(qiáng)行性規(guī)范與任意性規(guī)范進(jìn)行區(qū)分，最直接的方式是對(duì)條文進(jìn)行文義解釋。文義解釋是根據(jù)語(yǔ)法規(guī)則對(duì)法律條文的含義進(jìn)行分析，以說(shuō)明其內(nèi)容的解釋方法。在條文中經(jīng)常出現(xiàn)的可以應(yīng)當(dāng)不得禁止之類(lèi)的詞，這些詞具有很強(qiáng)的指向性，由可以一詞能很明確的認(rèn)定條文為任意性規(guī)范，而必須不得禁止之類(lèi)，從措辭強(qiáng)烈程度即可判斷出條文為強(qiáng)行性規(guī)范。此外，有些條文中還包括了按照約定由公司章程規(guī)定等輔語(yǔ)言。這些語(yǔ)詞無(wú)疑將條文指向任意性規(guī)范。以《公司法》第42條為例：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。該條前半部分規(guī)定了股東的表決方式，即以出資比例為標(biāo)準(zhǔn)，后半部分的但書(shū)表明股東可以以公司章程的形式協(xié)商表決方式，并不限于出資額。可見(jiàn)，該條為任意性規(guī)范。以上所提到的可以必須不得等關(guān)鍵詞較為明確，通過(guò)這些詞可以直接判斷出條文是任意性或強(qiáng)行性，較難判斷的是應(yīng)當(dāng)。在公法領(lǐng)域，如刑訴法，應(yīng)當(dāng)?shù)韧诒仨?。但在商法中，卻不能將兩者劃等號(hào)。例如《公司法》第17條第2款：公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。該條中的應(yīng)當(dāng)，顯然不是必須的意思。而對(duì)整個(gè)條文進(jìn)行理解，該條更像是一個(gè)倡導(dǎo)性規(guī)范，旨在鼓勵(lì)商事主體的一定行為，依舊屬于任意性規(guī)范的范疇。再如《公司法》第20條第2款：公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。顯然，這里的應(yīng)當(dāng)?shù)韧诒仨殹?duì)于這種一詞多義的情況，我們不能再拘泥于文義解釋?zhuān)鴳?yīng)根據(jù)具體條文情境，揣度立法者的目的。正如拉倫茨所言：假使法律的字義及其意義脈絡(luò)仍然有做不同解釋的空間，則應(yīng)優(yōu)先采納最能符合立法者的規(guī)定意向及規(guī)范目的之解釋。立法者的目的可以依當(dāng)時(shí)的社會(huì)背景、法制環(huán)境、立法動(dòng)機(jī)加以判斷。上文兩例對(duì)應(yīng)當(dāng)一詞的判斷，其實(shí)就是從目的解釋的角度出發(fā)，在文義解釋無(wú)法適用時(shí)加以補(bǔ)充。
2017股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)范本【通用】
轉(zhuǎn)讓方：(甲方) 受讓方：(丙方)
地址：四川省內(nèi)江市市中區(qū)號(hào) 地址：湖北省公安縣鎮(zhèn)號(hào)
身份證號(hào)碼： 身份證號(hào)碼：
轉(zhuǎn)讓方：葉晏華(乙方) 受讓方：周平(丁方)
地址：廣東省紫金縣紫金城鎮(zhèn)號(hào) 地址：遼寧施?縣鎮(zhèn)號(hào)
身份證號(hào)碼： 身份證號(hào)碼：
深圳市 實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，于2003年2月11日成立，由甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)，注冊(cè)資金100萬(wàn)元人民幣。投資總?cè)嗣駧?00萬(wàn)元，實(shí)際投資人民幣100萬(wàn)元。甲方占60%的股權(quán)，已投資人民幣60萬(wàn)元。乙方占40%的股權(quán)，已投資人民幣40萬(wàn)元?，F(xiàn)甲、乙方愿將其占有限公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙、丁雙方，經(jīng)公司股東會(huì)會(huì)議通過(guò)，并征得股東的同意，現(xiàn)甲、乙、丙、丁四方協(xié)商，就股權(quán)一事，達(dá)成協(xié)議如下：
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、期限及方式
1、甲、乙方占有限公司100%的股權(quán)，根據(jù)原有限公司章程規(guī)定，甲、乙方共投資人民幣100萬(wàn)元?，F(xiàn)甲方將其出資60%的股權(quán)以人民幣60萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給丙方,乙方將其出資20%的股權(quán)以人民幣20萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給丙方,乙方將其出資20%的股權(quán)以人民幣20萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給丁方。
2、丙、丁雙方已經(jīng)于本協(xié)議生效之日按第一款第一條的價(jià)格以現(xiàn)金方式一次性付清給甲、乙方。
二、甲、乙方保證對(duì)其以擬轉(zhuǎn)讓給丙、丁雙方的股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán)，保證該股權(quán)沒(méi)有質(zhì)押，對(duì)外沒(méi)有債權(quán)債務(wù)，沒(méi)有工商、稅務(wù)問(wèn)題，并免遭第三人追索，否則應(yīng)由甲、乙方承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。
三、有關(guān)公司盈虧(含債權(quán)債務(wù))的分擔(dān)。
本協(xié)議生效后，甲、乙方享有和分擔(dān)轉(zhuǎn)讓前該公司所有的債權(quán)債務(wù)。丙、丁雙方按股份比例分享轉(zhuǎn)讓后該公司的利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
四、違約責(zé)任
1、本合同一經(jīng)生效，四方必須自覺(jué)履行，如果任何一方未按合同規(guī)定，適當(dāng)?shù)厝媛男辛x務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。
2、如丙、丁雙方不能按期支付股權(quán)價(jià)款，每逾期一天，應(yīng)支付逾期部分總價(jià)款萬(wàn)分之三的逾期違約金。如因違約給甲、乙方造成經(jīng)濟(jì)損失，違約金不能補(bǔ)償?shù)牟糠?，還應(yīng)支付賠償金。
五、糾紛的解決
凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭(zhēng)議，甲、乙、丙、丁四方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成：向深圳市人民法院。
六、協(xié)議的變更或解除
發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除本協(xié)議，當(dāng)事人簽訂的變更或解除協(xié)議書(shū)，經(jīng)深圳高新技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所見(jiàn)證，并報(bào)審批機(jī)關(guān)同意變更登記后生效：
1、因不可抗力，造成本合同無(wú)法履行;
2、因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人四方經(jīng)過(guò)協(xié)商同意。
七、 有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)
在轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，發(fā)生的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費(fèi)用(如見(jiàn)證、審計(jì)、工商變更等)，由丙、丁方承擔(dān)。
八、生效條件
本協(xié)議經(jīng)四方簽訂，深圳高新技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所見(jiàn)證并報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)完成變更登記后生效，四方應(yīng)于見(jiàn)證書(shū)出具之日起六十天內(nèi)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
九、本協(xié)議一式六份，甲、乙、丙、丁四方各執(zhí)一份、公司、見(jiàn)證處各執(zhí)一份，其余報(bào)有關(guān)部門(mén) 。
轉(zhuǎn)讓方： 受讓方：
2005年月日
2017股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)范本【推薦】
轉(zhuǎn)讓方(甲方)：
受讓方(乙方)：
甲乙雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就甲方持有的有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方持有的相關(guān)事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資信守：
1、轉(zhuǎn)讓方(甲方)轉(zhuǎn)讓給受讓方(乙方)有限公司的%股權(quán)，受讓方同意接受。
2、由甲方在本協(xié)議簽署前辦理或提供本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的原公司股東同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議等文件。
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式、支付期限：
4、本協(xié)議生效且乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)后即可獲得股東身份。
5、乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)后立即依法辦理公司股東、股權(quán)、章程修改等相關(guān)變更登記手續(xù)，甲方應(yīng)給與積極協(xié)助或配合，變更登記所需費(fèi)用由乙方承擔(dān)。
6、受讓方受讓上述股權(quán)后，由新股東會(huì)對(duì)原公司成立時(shí)訂立的章程、協(xié)議等有關(guān)文件進(jìn)行相應(yīng)修改和完善，并辦理變更登記手續(xù)。
7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前及轉(zhuǎn)讓后公司的債權(quán)債務(wù)由公司依法承擔(dān)，如果依法追及到股東承擔(dān)賠償責(zé)任或連帶責(zé)任的，由新股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。轉(zhuǎn)讓方的個(gè)人債權(quán)債務(wù)的仍由其享有或承擔(dān)。
8、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方按其在公司股權(quán)比例享受股東權(quán)益并承擔(dān)股東義務(wù);轉(zhuǎn)讓方的股東身份及股東權(quán)益喪失。
9、違約責(zé)任：
10、本協(xié)議變更或解除：
11、爭(zhēng)議解決約定：
12、本協(xié)議正本一式四份，立約人各執(zhí)一份，公司存檔一份，報(bào)工商機(jī)關(guān)備案登記一份。
應(yīng)當(dāng)向公司和其他股東告知擬受讓人和擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格條件，并征求其是否同意轉(zhuǎn)讓的意見(jiàn)。公司和其他股東應(yīng)于30日予以答復(fù)，逾期未答復(fù)者視為同意轉(zhuǎn)讓;
2.有限責(zé)任公司股東未足額出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)：
公司或者其他股東可以請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓人將轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)款用于補(bǔ)足出資的。
3、名義股東未經(jīng)實(shí)際出資人同意而將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的：
實(shí)際出資人可以按照約定請(qǐng)求名義股東賠償其因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而遭受的損失，對(duì)此，人民法院會(huì)給予支持。
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的成立和效力：
應(yīng)依《合同法》的相關(guān)規(guī)定認(rèn)定。工商登記只是股權(quán)變更的公示方式，不作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立和生效的要件。
5、有限責(zé)任公司股東向他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)：
根據(jù)《公司法》第35條的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)征得公司半數(shù)以上其他股東同意;未經(jīng)同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)且合同簽訂后公司其他股東也不認(rèn)可的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同對(duì)公司不產(chǎn)生效力，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)當(dāng)向受讓人承擔(dān)違約責(zé)任。受讓人明知股權(quán)交易未經(jīng)公司其他股東同意而仍與轉(zhuǎn)讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，公司其他股東不認(rèn)可的，轉(zhuǎn)讓人不承擔(dān)違約責(zé)任。經(jīng)其他股東同意簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，公司應(yīng)當(dāng)辦理有關(guān)股東登記的變更手續(xù)，受讓人得以以股東身份向公司行使權(quán)利;公司不辦理相關(guān)手續(xù)的，受讓人可以公司為被告向法院提起確權(quán)訴訟，不得向轉(zhuǎn)讓人主張撤銷(xiāo)合同。
6、顯名投資與實(shí)際出資的確權(quán)：
當(dāng)事人之間約定以一方名義出資(顯名投資)、另一方實(shí)際出資(隱名投資)的，此約定對(duì)公司并不產(chǎn)生效力;實(shí)際出資方不得向公司主張行使股東權(quán)利，只能首先提起確權(quán)訴訟。有限責(zé)任公司半數(shù)以上其他股東明知實(shí)際出資人出資，并且公司一直認(rèn)可其以實(shí)際股東的身份行使權(quán)利的，如無(wú)其他違背法律法規(guī)規(guī)定的情形，可以確認(rèn)實(shí)際出資人對(duì)公司享有股權(quán)。
7、股東大會(huì)決議的法律后果：
股東大會(huì)決議是公司權(quán)力機(jī)關(guān)作出的代表公司意志的決策行為，其法律后果應(yīng)由公司承擔(dān)。
8、股東出資不足的法律責(zé)任：
股東出資不足的(虛假出資)，應(yīng)在出資不足的范圍內(nèi)，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任;股東出資不足導(dǎo)致公司的注冊(cè)資本低于公司法規(guī)定的最低標(biāo)準(zhǔn)使公司的法律人格未能合法產(chǎn)生的(公司法人人格否認(rèn))，應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任;股東抽逃公司資產(chǎn)導(dǎo)致公司履約能力不足的，應(yīng)在抽逃公司資產(chǎn)的范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任;股東資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混同、股東業(yè)務(wù)與公司業(yè)務(wù)混同的(關(guān)聯(lián)交易)，公司的人格即被股東所吸收而不再獨(dú)立，股東應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。
9、股東對(duì)公司清算義務(wù)：
有限責(zé)任公司由于下列情形解散或被撤銷(xiāo)的，股東應(yīng)對(duì)公司進(jìn)行清算：第一，公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);第二，股東合議解散;第三，公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。股東未履行清算義務(wù)的，債權(quán)人不應(yīng)直接向其主張對(duì)公司的債權(quán)，只能要求其履行公司法規(guī)定的清算義務(wù)。
股東作為清算義務(wù)人在公司解散后不及時(shí)履行清算義務(wù)，致使公司財(cái)產(chǎn)流失、貶損的，或者以虛假清算報(bào)告或謊稱(chēng)已履行清算程序而將而將作為債務(wù)人的公司注銷(xiāo)的，債權(quán)人有權(quán)向股東主張賠償因此而產(chǎn)生的損失。
10、股東喪失民事行為能力或失蹤、死亡后的公司清算問(wèn)題
股東喪失民事行為能力、失蹤或死亡，公司面臨清算的，清算責(zé)任人按以下原則確定：股東喪失民事行為能力的，由其監(jiān)護(hù)人作為法定人負(fù)責(zé)清算;沒(méi)有確定監(jiān)護(hù)人或者監(jiān)護(hù)人互相推諉的，由法院指定監(jiān)護(hù)人負(fù)責(zé)清算。股東失蹤的，由其財(cái)產(chǎn)代管人負(fù)責(zé)清算;沒(méi)有代管人或者代管人之間有爭(zhēng)議的，由法院指定財(cái)產(chǎn)代管人負(fù)責(zé)清算。股東死亡的，由其繼承人負(fù)責(zé)清算;沒(méi)有繼承人或繼承人互相推諉的，由法院指定清算責(zé)任人。
拓展閱讀
設(shè)備采購(gòu)合同的含義
設(shè)備采購(gòu)合同是雙務(wù)、有償合同。所謂雙務(wù)有償是指合同雙方互負(fù)一定義務(wù)，供貨方應(yīng)當(dāng)保質(zhì)、保量、如期交付合同訂購(gòu)的設(shè)備，采購(gòu)方應(yīng)當(dāng)按合同約定的條件接受貨物并及時(shí)支付貨款。
設(shè)備采購(gòu)合同是諾成合同。除了法律有非凡規(guī)定的情況外，當(dāng)事人之間意思表示一致，設(shè)備采購(gòu)合同即可成立，并不以實(shí)物的交付為的條件。
設(shè)備采購(gòu)合同，分為約首、合同條款和約尾三部分。約首主要寫(xiě)明采購(gòu)方和供貨方的單位名稱(chēng)、合同編號(hào)和簽約地點(diǎn)。約尾是當(dāng)事人就條款內(nèi)容達(dá)成一致后，最終簽字或蓋章時(shí)合同生效的有關(guān)內(nèi)容，包括簽字的法定代表人或委托人、開(kāi)戶(hù)銀行和賬號(hào)等。雙方在合同中的權(quán)利和義務(wù)，均由條款部分來(lái)約定。
設(shè)備采購(gòu)合同的范本
買(mǎi)方：_________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)
賣(mài)方：_________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)
經(jīng)甲、乙雙方充分友好協(xié)商，就購(gòu)買(mǎi)_________項(xiàng)目特訂立本合同，以便共同遵守。
一、設(shè)備的名稱(chēng)、規(guī)格型號(hào)、質(zhì)量及數(shù)量
_________________________________________
二、合同價(jià)格
設(shè)備總價(jià)為人民幣(大寫(xiě))：_________
總價(jià)中包括設(shè)備金額、包裝、運(yùn)輸保險(xiǎn)費(fèi)、裝卸費(fèi)、安裝及相關(guān)材料費(fèi)、調(diào)試費(fèi)、軟件費(fèi)、檢驗(yàn)費(fèi)及培訓(xùn)所需費(fèi)用及稅金。
本合同總金額不得做任何變更與調(diào)整。
三、合同生效
本合同經(jīng)雙方簽字后生效。
四、付款方式
貨物驗(yàn)收合格，設(shè)備安裝、調(diào)試運(yùn)轉(zhuǎn)正常，乙方為甲方培訓(xùn)結(jié)束、甲方無(wú)疑問(wèn)后，甲方向乙方支付合同總價(jià)100%貨款。
五、交貨、包裝與驗(yàn)收
1.交貨地點(diǎn)：按甲方指定的地點(diǎn)。
2.交貨時(shí)間：合同生效后_________日內(nèi)。
3.乙方將貨物一次運(yùn)至交貨地點(diǎn)。并于到貨前24小時(shí)將到貨名稱(chēng)、型號(hào)、數(shù)量、外形尺寸、單重及注意事項(xiàng)等，以書(shū)面形式通知甲方。
4.設(shè)備包裝應(yīng)符合國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)，以設(shè)備在運(yùn)輸過(guò)程中不受損傷，由于包裝不當(dāng)造成設(shè)備在運(yùn)輸過(guò)程中有任何損壞或丟失，由乙方負(fù)責(zé)。
5.設(shè)備由乙方負(fù)責(zé)送到施工現(xiàn)場(chǎng)，由乙方負(fù)責(zé)運(yùn)輸、卸車(chē)。
6.設(shè)備到達(dá)現(xiàn)場(chǎng)，甲乙雙方均須在場(chǎng)并確認(rèn)包裝的完好性后，由甲方驗(yàn)貨。乙方應(yīng)按甲方安排的時(shí)間派人到現(xiàn)場(chǎng)，對(duì)貨物進(jìn)行清點(diǎn)驗(yàn)收，并簽字確認(rèn)。若發(fā)現(xiàn)貨物與裝箱單不符，乙方負(fù)責(zé)補(bǔ)齊或收回。如乙方不能按時(shí)到達(dá)，甲方有權(quán)開(kāi)箱檢驗(yàn)，并對(duì)缺件，損壞做出記錄，乙方應(yīng)認(rèn)可并負(fù)責(zé)解決。
7.乙方負(fù)責(zé)設(shè)備安裝及調(diào)試，直至設(shè)備正常運(yùn)行。最終驗(yàn)收在此之后進(jìn)行。如設(shè)備不能通過(guò)驗(yàn)收，乙方應(yīng)退貨，退還甲方所有金額。
8.乙方應(yīng)自帶用以安裝、調(diào)試過(guò)程中所需的各種工具、儀器儀表及易損件。
六、產(chǎn)品質(zhì)量保證與售后服務(wù)
1.乙方應(yīng)嚴(yán)格按照國(guó)家有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)定進(jìn)行制造和檢驗(yàn)，材料及零部件均為全新未用過(guò)的，且符合本合同附件中規(guī)定。以確保產(chǎn)品質(zhì)量。設(shè)備須經(jīng)技術(shù)檢驗(yàn)，符合國(guó)家相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)才能出廠。
2.乙方負(fù)責(zé)免費(fèi)為甲方培訓(xùn)操作及維修人員。包括：基本原理，操作使用和維修保養(yǎng)。
3.設(shè)備投入正常運(yùn)行后，乙方應(yīng)定期回訪使用方。
4.乙方應(yīng)在附件中明確售后服務(wù)內(nèi)容、響應(yīng)時(shí)間、范圍、方式、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，并進(jìn)行其他售后服務(wù)工作。
七、責(zé)任與義務(wù)
1.在設(shè)備安裝調(diào)試時(shí)，如乙方提出，甲方應(yīng)為乙方人員的飲食提供方便，其費(fèi)用由乙方自理。
八、違約責(zé)任
1.乙方不能按期交貨，除不可抗拒因素外，乙方應(yīng)向甲方支付延期，每日按合同總價(jià)的0.3%金額計(jì)￥_________元計(jì)算。
2.甲方延期付款時(shí)(正當(dāng)拒付除外)。應(yīng)向乙方支付該此延付款數(shù)額的延期違約金，每日按該此延期付款額的0.3%金額計(jì)算，支付款辦理期為10個(gè)工作日。
3.雙方必須嚴(yán)格執(zhí)行《中華人民共和國(guó)》的有關(guān)違約責(zé)任規(guī)定。
九、合同的解除和變更
1.當(dāng)合同一方要求變更或解除合同時(shí)，在新協(xié)議未達(dá)成前，原合同仍然有效。要求變更的一方應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，對(duì)方在接到通知15日內(nèi)給與答復(fù)，逾期未答復(fù)則視為已同意。
2.如乙方要求變更或解除合同，所造成的損失由乙方負(fù)責(zé)。
十、合同糾紛的解決
1.甲乙雙方若發(fā)生合同糾紛，應(yīng)本著互諒互讓、互相尊重、和平友好的原則協(xié)商解決。
2.本合同履約地為_(kāi)________，若雙方不能通過(guò)協(xié)商達(dá)成協(xié)議，可依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》和《中華人民共和國(guó)合同法》的有關(guān)規(guī)定，向_________仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁或提起訴訟。
3.如果有附件，附件也是本合同不可缺少之組成部分，具有同等法律效力。
十一、
本合同因不可抗力而無(wú)法履行時(shí)，雙方按國(guó)家有關(guān)法律規(guī)定處理。
十二、其它約定事項(xiàng)
本合同未盡事宜，可由甲乙雙方商定，并簽署書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議。
本合同一式_________份，其中正本_________份，副本_________份，都具有同等法律效力。
甲方(蓋章)：___________________
委托代表人(簽字)：_____________
___________年________月________日
乙方(蓋章)：___________________
甲方：_____住址：_____身份證號(hào)：_____
乙方：_____住址：_____身份證號(hào)：_____
甲、乙雙方因共同投資設(shè)立_____有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)事宜，特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議。
一、擬設(shè)立的公司名稱(chēng)、住所、法定代表人、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍及性質(zhì)
1、公司名稱(chēng)：有限責(zé)任公司
2、住所：_____
3、法定代表人：_____
4、注冊(cè)資本：_____元
5、經(jīng)營(yíng)范圍：_____，具體以工商部門(mén)批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目為準(zhǔn)。
6、性質(zhì)：公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，甲、乙雙方各以其注冊(cè)時(shí)認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
二、股東及其出資入股情況
公司由甲、乙兩方股東共同投資設(shè)立，總投資額為50萬(wàn)元，包括啟動(dòng)資金和注冊(cè)資金兩部分，其中：
1、啟動(dòng)資金_____元
(1)甲方出資25萬(wàn)元，占啟動(dòng)資金的50__%;
(2)乙方出資25萬(wàn)元，占啟動(dòng)資金的50__%;
(3)該啟動(dòng)資金主要用于公司前期開(kāi)支，包括租賃、裝修、購(gòu)買(mǎi)辦公設(shè)備等，如有剩余作為公司開(kāi)業(yè)后的流動(dòng)資金，股東不得撤回。
(4)在公司賬戶(hù)開(kāi)立前，該啟動(dòng)資金存放于甲、乙雙方共同指定的臨時(shí)賬戶(hù)(開(kāi)戶(hù)行：__________賬號(hào)：_____)，公司開(kāi)業(yè)后，該臨時(shí)賬戶(hù)內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶(hù)。
(5)甲、乙雙方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起_____日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動(dòng)資金轉(zhuǎn)入上述臨時(shí)賬戶(hù)。
2、注冊(cè)資金(本)50萬(wàn)元
(1)甲方以現(xiàn)金作為出資，出資額25萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的50__%;
(2)乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額25萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的50__%;
(3)該注冊(cè)資本主要用于公司注冊(cè)時(shí)使用，并用于公司開(kāi)業(yè)后的流動(dòng)資金，股東不得撤回。
(4)甲、乙雙方均應(yīng)于公司賬戶(hù)開(kāi)立之日起7日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊(cè)資金存入公司賬戶(hù)。
3、任一方股東違反上述約定，均應(yīng)按本協(xié)議第八條第1款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
三、公司管理及職能分工
1、公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。
2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營(yíng)和管理，具體職責(zé)包括：
(1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù);
(2)根據(jù)公司運(yùn)營(yíng)需要招聘員工(財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員須由甲乙雙方共同聘任);
(3)審批日常事項(xiàng)(涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng)，須按本協(xié)議第三條第5款處理;甲方財(cái)務(wù)審批權(quán)限為元人民幣以下，超過(guò)該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行)。
(4)公司日常經(jīng)營(yíng)需要的其他職責(zé)。
3、乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事，具體負(fù)責(zé)：
(1)對(duì)甲方的運(yùn)營(yíng)管理進(jìn)行必要的協(xié)助;
(2)檢查公司財(cái)務(wù);
(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為;
(4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。
4、甲方的工資報(bào)酬為_(kāi)____元/月，乙方的工資報(bào)酬為_(kāi)____元/月，均從臨時(shí)賬戶(hù)或公司賬戶(hù)中支付。
5、重大事項(xiàng)處理
公司不設(shè)股東會(huì)，遇有如下重大事項(xiàng)，須經(jīng)甲、乙雙方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行：
(1)擬由公司為股東、其他企業(yè)、個(gè)人提供擔(dān)保的;
(2)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng)。
對(duì)于上述重大事項(xiàng)的決策，甲乙雙方意見(jiàn)不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理：__________。
6、除上述重大事項(xiàng)需要討論外，甲乙雙方一致同意，每周進(jìn)行一次的股東例行會(huì)議，對(duì)公司上階段經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行總結(jié)，并對(duì)公司下階段的運(yùn)營(yíng)進(jìn)行計(jì)劃部署。
四、資金、財(cái)務(wù)管理
1、公司成立前，資金由臨時(shí)賬戶(hù)統(tǒng)一收支，并由甲乙雙方共同監(jiān)管和使用，一方對(duì)另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋?zhuān)駝t一方有權(quán)要求另一方賠償損失。
2、公司成立后，資金將由開(kāi)立的公司賬戶(hù)統(tǒng)一收支，財(cái)務(wù)統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員處理。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)，并及時(shí)提供相關(guān)報(bào)表交甲乙雙方簽字認(rèn)可備案。
五、盈虧分配
1、利潤(rùn)和虧損，甲、乙雙方按照實(shí)繳的出資比例分享和承擔(dān)。
2、公司稅后利潤(rùn)，在彌補(bǔ)公司前季度虧損，并提取法定公積金(稅后利潤(rùn)的10__%)后，方可進(jìn)行股東分紅。股東分紅的具體制度為：
(1)分紅的時(shí)間：每季度第一個(gè)月第一日分取上個(gè)季度利潤(rùn)。
(2)分紅的數(shù)額為：上個(gè)季度剩余利潤(rùn)的60__%，甲乙雙方按實(shí)繳的出資比例分取。
(3)公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊(cè)資本50__%以上，可不再提取。
六、轉(zhuǎn)股或退股的約定
1、轉(zhuǎn)股：公司成立起_____年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第_____年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)藭r(shí)未轉(zhuǎn)讓方對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。
若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。
若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。
轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無(wú)效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金__________元。
2、退股：
(1)一方股東，須先清償其對(duì)公司的個(gè)人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書(shū)面同意后，方可退股，否則退股無(wú)效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。(2)股東退股：
若公司有盈利，則公司總盈利部分的60__%將按照股東實(shí)繳的出資比例分配，另外40__%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。
若公司無(wú)盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80__%將按照股東出資比例由進(jìn)行分配，另外20__%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。
(3)任何時(shí)候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。
(4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。
3、增資：若公司儲(chǔ)備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加第三方入股的，第三方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時(shí)入股事宜須征得全體股東的一致同意。
七、協(xié)議的解除或終止
1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：(1)、公司因客觀原因未能設(shè)立;(2)、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照被依法吊銷(xiāo);(3)、公司被依法宣告破產(chǎn);(4)、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。
2、本協(xié)議解除后：(1)甲乙雙方共同進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算;(2)若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。(3)若清算后有虧損，各方以出資比例分擔(dān)，遇有股東須對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，各方以出資比例償還。
八、違約責(zé)任
1、任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時(shí)繳付出資的，須在日內(nèi)補(bǔ)足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。
2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，并向守約方支付違約金_____元。
3、本協(xié)議約定的其他違約責(zé)任。
九、其他
1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫(huà)押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
2、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)。
3、因本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭(zhēng)議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。
4、本協(xié)議一式貳份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。
關(guān)于合作經(jīng)營(yíng)協(xié)議書(shū)范本
第一章總則
第一條:根據(jù)<中華人民共和國(guó)公司法>及中國(guó)其它法律、法規(guī)規(guī)定，出資人遵循自愿和協(xié)商一致原則，共同出資成立具有獨(dú)立法人資格的餐飲公司。
第二章公司基本情況
第二條:加盟店中文名稱(chēng):_______(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)
公司中文地址:________________
電話:________________
郵政編碼:________________
第三條:本公司為有限責(zé)任公司，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第四條:公司經(jīng)營(yíng)范圍:西餐、中式快餐、冷熱飲料制售。
第五條:公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)____年，自公司批準(zhǔn)登記之日起計(jì)算。
第三章投資資本及出資人
第六條:公司投資資本為_(kāi)______萬(wàn)元人民幣，出資人出資額和所占注冊(cè)資本比例的基本情況為:
甲方:_______餐飲管理有限公司
住所地:______________，占注冊(cè)資本比例__________%;
出資額:_________，占注冊(cè)資本比例_________%;
乙方:_________，法定代表人:_________住所地:_________，具有獨(dú)立法人資格，
出資額:_________，占注冊(cè)資本比例_________%;
丙方:_________，法定代表人:_________
住所地:_________，具有獨(dú)立法人資格，
出資額:_________，占注冊(cè)資本比例_________%;
丁方:_________，法定代表人:_________
住所地:_________，具有獨(dú)立法人資格，
出資額:_________，占注冊(cè)資本比例_________%;
第四章出資人權(quán)利和義務(wù)
第七條:出資人享有下列權(quán)利:
(一)、出席股東會(huì)，按出資比例行使表決權(quán);
(二)、選舉和被選舉為董事、監(jiān)事;
(三)、可查閱股東會(huì)記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(四)、按出資比例分取紅利;
(五)、按出比例分取公司清算后為出資人可分配的資產(chǎn);
(六)、按章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資;
(七)、法律、法規(guī)規(guī)定的其它權(quán)利。
第八條出資人的義務(wù):
(一)、承認(rèn)并遵守公司章程;
(二)、按時(shí)足額繳納認(rèn)繳的出資額;
(三)、公司依法成立后不得抽回資額;
(四)、以其出資額為限，對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;
(五)、保守公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)方式及營(yíng)運(yùn)機(jī)密;
(六)、遵守法律、法規(guī)和公司規(guī)章制度。
第五章資金到位及核算約定
第九條:
(一)第一期資金到位:甲乙雙方于<投資預(yù)算>制訂后____日內(nèi)按投資比例繳交該預(yù)算之總投資____%金額匯至_______餐飲管理有限公司指定賬戶(hù)。
(二)第二期資金到位:甲乙雙方第一次次資金到位后____日內(nèi)或雙方協(xié)定本店之營(yíng)運(yùn)日前____日，按投資比例該投資預(yù)算之總投資____%金額匯入_______餐飲管理有限公司指定賬戶(hù)。
第十條:本店?duì)I運(yùn)前所有未列于<投資預(yù)算>之追加投資款項(xiàng)，將列入本店投資總資本額，該金額于正常營(yíng)運(yùn)前7日內(nèi)依投資比例補(bǔ)足繳交至甲方指定賬戶(hù)。
第六章組織管理
第十一條:公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì)，股東會(huì)由全體出資人組成，為更好地經(jīng)營(yíng)、管理好本店，在與甲方互相協(xié)商的基礎(chǔ)上，就聘請(qǐng)甲方經(jīng)營(yíng)人員管理本店。
第十二條:董事、監(jiān)事的權(quán)利、義務(wù)、議事規(guī)則由公司章程規(guī)定。
第七章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度
第十三條:公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第十四條:公司每月制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證，第二或三個(gè)月份派利潤(rùn)予各出資股東。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:
(一)、資產(chǎn)負(fù)債表;
(二)、損益表;
(三)、財(cái)務(wù)狀況表(有變動(dòng)時(shí)提供)。
第十五條:聘請(qǐng)甲方對(duì)其經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行月度核算，并根據(jù)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況，向出資方收取一定的經(jīng)營(yíng)管理費(fèi)用及給予經(jīng)營(yíng)成效獎(jiǎng)勵(lì)，具體按下列方法計(jì)算并支付:
(一)、甲方每月純利潤(rùn)的____%作為甲方的經(jīng)營(yíng)管理費(fèi)用;
(二)、當(dāng)本店的純利潤(rùn)在____萬(wàn)元(含)人民幣以上時(shí)，甲方除了收取當(dāng)月利潤(rùn)____%的經(jīng)營(yíng)管理費(fèi)用外，超出金額按利潤(rùn)____%作為經(jīng)營(yíng)成效獎(jiǎng)勵(lì)給甲方;
(三)、經(jīng)營(yíng)管理費(fèi)用計(jì)入當(dāng)月份之營(yíng)運(yùn)成本。
第十六條:在經(jīng)營(yíng)期間，若出現(xiàn)盈虧，均按出資比率共同承擔(dān)。
第八章其他
第十七條:公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配、出資人的變動(dòng)、合并與分立、解散與清算等重大事項(xiàng)另由章程規(guī)定。
第十八條:出資股東至本店享有買(mǎi)單原價(jià)七折優(yōu)惠，本店店長(zhǎng)及甲方短期督導(dǎo)人員享有本店免費(fèi)住宿。
第十九條:本協(xié)議經(jīng)全體出資人簽字后生效，并由出資人各執(zhí)一份，具有同等法律效力。
甲方:________
法定代表人:________
委托人:________
簽章:________
日期:________________
乙方:鷂_______
法定代表人:________
委托人:________
簽章:________
日期:________________
丙方:________
法定代表人:________
委托人:________
簽章:________
日期:________________
丁方:________
法定代表人:________
委托人:________
簽章:________
日期:________________
合作經(jīng)營(yíng)協(xié)議書(shū)范本閱讀
甲方:________
乙方:________
雙方本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，經(jīng)充分協(xié)商，一致決定合作經(jīng)營(yíng)福建省廈門(mén)旅游專(zhuān)線，特訂立本協(xié)議。
一、合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)名稱(chēng):
1、甲方:________
地址:________________
2、乙方:________
地址:________________
二、合作經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:組織貴州省游客到福建省旅游。
三、結(jié)算方式:
1、團(tuán)隊(duì):團(tuán)到乙方前，經(jīng)雙方確認(rèn)后，甲方需預(yù)付地接費(fèi)的80%，團(tuán)隊(duì)行程結(jié)束后，若無(wú)問(wèn)題，甲方在一周內(nèi)付清余款。
2、散客:半月一次結(jié)算。
3、乙方每月28號(hào)前將該團(tuán)所收?qǐng)F(tuán)款的發(fā)票交甲方，以便甲方財(cái)務(wù)結(jié)帳。
四、甲乙雙方經(jīng)商定，甲乙雙方的權(quán)利和義務(wù):
1、甲方:
(1)甲方負(fù)責(zé)按雙方商定的旅游線路，在貴州組織游客交乙方接待。
(2)甲方組織的旅游團(tuán)隊(duì)，在未取得乙方同意，不得交其他旅行社接待。
(3)甲方負(fù)責(zé)廣告宣傳和促銷(xiāo)。
(4)甲方安排專(zhuān)人負(fù)責(zé)以乙方的名義進(jìn)行同行銷(xiāo)售。
(5)甲方有義務(wù)負(fù)責(zé)對(duì)游客介紹、講解清楚行程內(nèi)容，以便乙方在接待時(shí)，客人按事先約定的行程旅行。
2、乙方:
(1)乙方負(fù)責(zé)制定旅游線路和地接所需的最低成本價(jià)交甲方銷(xiāo)售和核算報(bào)價(jià)，以便甲方進(jìn)行市場(chǎng)的有力競(jìng)爭(zhēng)。
(2)乙方必需按計(jì)劃要求保質(zhì)保量的做好甲方團(tuán)隊(duì)的地接工作，未經(jīng)甲方同意，不得拒絕接團(tuán)或甩團(tuán)。
(3)乙方應(yīng)根據(jù)市場(chǎng)變化隨時(shí)向甲方提供地接價(jià)格的變化情況和線路的更新。
(4)乙方應(yīng)安排專(zhuān)人協(xié)助甲方進(jìn)行宣傳和促銷(xiāo)。
(5)乙方有義務(wù)就地解決因各種不確定因素造成的客人投訴，不得將問(wèn)題遺留給甲方。特殊情況，雙方即時(shí)協(xié)商解決。
五、利潤(rùn)分配:
甲方按乙方提供的地接成本價(jià)核算后銷(xiāo)售所得利潤(rùn)歸甲方，乙方接待甲方團(tuán)隊(duì)所產(chǎn)生的各類(lèi)回傭歸乙方。
六、辦事機(jī)構(gòu):
(1)甲方派人設(shè)立“廈門(mén)旅游專(zhuān)線”負(fù)責(zé)該項(xiàng)業(yè)務(wù)工作。
(2)“廈門(mén)旅游專(zhuān)線”辦公地址設(shè)在甲方。
(3)甲方“廈門(mén)旅游專(zhuān)線”由________全權(quán)辦理，并執(zhí)行各項(xiàng)業(yè)務(wù)、團(tuán)隊(duì)操作。
(4)“廈門(mén)旅游專(zhuān)線”所需費(fèi)用由甲方自理。
七、違約責(zé)任:
1、對(duì)不可抗力情況的處理:雙方應(yīng)竭力減少不可抗力因素帶來(lái)的損失，在無(wú)法避免時(shí)按雙方各50%承擔(dān)損失。
2、解決合同糾紛的方式:執(zhí)行本合同發(fā)生爭(zhēng)議，由當(dāng)事人雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成，雙方同意由貴陽(yáng)市旅游局仲裁委員會(huì)仲裁或向地方人民法院起訴。
3、雙方不得中途退出聯(lián)營(yíng)，如中途退出，退出方除賠償造成的全部損失外，另付1萬(wàn)元作為違約金給另一方。
4、雙方在本合作存續(xù)期間不得加入其他本線路的聯(lián)營(yíng)，如違反本規(guī)定，視為中途退出，按前款處理。
八、雙方協(xié)商確定經(jīng)營(yíng)的旅游線路及服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)作為本協(xié)議的附件。
九、本協(xié)議經(jīng)雙方代表簽字后生效執(zhí)行。協(xié)議中如有未盡事宜，由雙方共同協(xié)商作出補(bǔ)充規(guī)定。
十、本協(xié)議正本一式四份，雙方各執(zhí)二份。
甲方:________乙方:________
負(fù)責(zé)人:鷂_______負(fù)責(zé)人:________
有關(guān)合作經(jīng)營(yíng)協(xié)議書(shū)范本
甲方:________乙方:________
根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利的原則，甲、乙雙方共同合作投資經(jīng)營(yíng)_____項(xiàng)目。經(jīng)雙方友好協(xié)商一致，特訂立本協(xié)議書(shū)。
第一條合作項(xiàng)目
雙方擬共同投資經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目位于_____，并掛靠甲方的名義，甲方提供相關(guān)手續(xù)及證件。
第二條出資方式
1、甲方:出資額為_(kāi)____元整，占公司股份_____%
2、乙方:出資額為_(kāi)____元整，占公司股份_____%
出資共計(jì)人民幣壹萬(wàn)元整。合伙期間各合伙人的出資為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請(qǐng)求分割。出資款用于__________，如需續(xù)交_____則由雙方按相應(yīng)的股份占比出資。
3、合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，其合法權(quán)益受法律保護(hù)。
第三條盈虧分擔(dān)
合作經(jīng)營(yíng)的利潤(rùn)分配方式為:風(fēng)險(xiǎn)和利潤(rùn)共同分擔(dān)
1、甲、乙雙方各占合作經(jīng)營(yíng)此項(xiàng)目純利潤(rùn)的_____%;
2、如在合作經(jīng)營(yíng)中，合作經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生借款，合作經(jīng)營(yíng)的利潤(rùn)應(yīng)先償還借款;
第四條、項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)的組織架構(gòu)
1、項(xiàng)目管理由甲、乙雙方擔(dān)任負(fù)責(zé)合作經(jīng)營(yíng)的日常事宜，所有合作資金須全部劃入店鋪資金。有關(guān)財(cái)務(wù)制度，經(jīng)管雙方協(xié)商后實(shí)施執(zhí)行。
2、其他業(yè)務(wù)員人員由甲、乙雙方共同商定委派或向社會(huì)招聘來(lái)確定。第五條合作人如退出經(jīng)營(yíng)需提前一個(gè)月告知其他合作人并經(jīng)雙方一致同意后，合作人方可以退出合作經(jīng)營(yíng)。
第六條補(bǔ)充與附件
本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達(dá)成書(shū)面補(bǔ)充合同。
第七條合同的效力
1、本合同自甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。
2、本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，均具有同等法律效力。
3、本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。
甲方(蓋章):____________________乙方(蓋章):__________
法定代表人(簽字):__________法定代表人(簽字):_____
委托人(簽字):__________委托人(簽字):__________
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)閱讀
轉(zhuǎn)讓方：_______(甲方)
住所：
受讓方：_______(乙方)
住所：
本合同由甲方與乙方就_______有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，于_______年___月___日在_______市訂立。
甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：
第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式
1、甲方同意將持有_______有限公司_______%的股權(quán)共_______萬(wàn)元出資額，以_______萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價(jià)格及金額購(gòu)買(mǎi)上述股權(quán)。
2、乙方同意在本合同訂立十五日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。
第二條保證
1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在_______有限公司的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒(méi)有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。
2、甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，其在_______有限公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。
3、乙方承認(rèn)_______有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。
第三條盈虧分擔(dān)
本公司經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)同意并辦理股東變更登記后，乙方、即成為_(kāi)______有限公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤(rùn)與分擔(dān)虧損。
第四條費(fèi)用負(fù)擔(dān)
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用，由(雙方)承擔(dān)。
第五條合同的變更與解除
發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書(shū)面變更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本合同無(wú)法履行。
2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。
3、由于一方或二方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要。
4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商同意變更或解除合同。
第六條爭(zhēng)議的解決
1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭(zhēng)議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。
2、如果協(xié)商不成，則任何一方均可申請(qǐng)仲裁或向人民法院起訴。
第七條合同生效的條件和日期
本合同經(jīng)各方簽字后生效。
第八條本合同正本一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)一份，北京有限公司存一份，均具有同等法律效力。
甲方(簽名))：_______乙方(簽名)：_______
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)范本
轉(zhuǎn)讓方(甲方)：_______________委托人：_____________
受讓方(乙方：_______________委托人：_______________
________________________ 公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司)，于______年____月_____日成立，由甲方與________________合資經(jīng)營(yíng)，注冊(cè)資金為_(kāi)____幣 _________萬(wàn)元，投資總額_______幣_(tái)________萬(wàn)元，實(shí)際已投資_____幣_(tái)_______萬(wàn)元。甲方愿將其占合營(yíng)公司____ %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方;經(jīng)公司董事會(huì)通過(guò)，并征得他方股東的同意，現(xiàn)甲乙雙方協(xié)商，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)一事，達(dá)成協(xié)議如下：
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、期限及方式
1、甲方占有公司____%的股權(quán)，根據(jù)原合營(yíng)公司協(xié)議書(shū)書(shū)規(guī)定，甲方應(yīng)投資____幣_(tái)_____萬(wàn)元。現(xiàn)甲方將其占公司____%的股權(quán)以 ____幣_(tái)_____萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方。
2、乙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起____天內(nèi)按第一條第一款規(guī)定的貨幣和金額以銀行轉(zhuǎn)帳方式分____次付清給甲方。
二、甲方保證對(duì)其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán)，保證該股權(quán)沒(méi)有質(zhì)押，并免遭第三人追索，否則應(yīng)由甲方承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。
三、本協(xié)議生效后，乙方按股份比例分享合營(yíng)公司的利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損(含轉(zhuǎn)讓前該股份應(yīng)享有和分擔(dān)公司的債權(quán)債務(wù))。
四、違約責(zé)任
如乙方不能按期支付股權(quán)價(jià)款，每逾期一天，應(yīng)支付逾期部分總價(jià)款千分之______的逾期違約金。如因違約給甲方造成經(jīng)濟(jì)損失，違約金不能補(bǔ)償?shù)牟糠?，還應(yīng)支付賠償金。
五、糾紛的解決：凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭(zhēng)議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決如協(xié)商不成： 向北京市大興區(qū)人民法院起訴。 六、有關(guān)費(fèi)用負(fù)擔(dān)
在轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，發(fā)生的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費(fèi)用(如公證、審計(jì)、工商變更登記等)，由合營(yíng)公司承擔(dān)。
七、生效條件
本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽訂，經(jīng)_報(bào)政府主管部門(mén)批準(zhǔn)后生效，雙方應(yīng)于三十天內(nèi)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
八、本協(xié)議簽訂之前，雙方協(xié)商的任何內(nèi)容與本協(xié)議有沖突的，以本協(xié)議內(nèi)容為準(zhǔn)，本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商解決，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議對(duì)本協(xié)議進(jìn)行補(bǔ)充，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
九、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，合營(yíng)公司留存一份，其余報(bào)有關(guān)部門(mén)。
轉(zhuǎn)讓方：____________________ _______年_____月____日
受讓方：____________________ _______年_____月____日
公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同閱讀
簽訂協(xié)議雙方：
甲方：
乙方：
合營(yíng)他方：
________有限公司是由____和____共同投資興辦的中外合資(合作)經(jīng)營(yíng)企業(yè)。____有限公司的投資總額____萬(wàn)美元(或____萬(wàn)元人民幣)，注冊(cè)資本____萬(wàn)美元(或____萬(wàn)元人民幣)，其中：____占有股份--%，____占有股份____%。
經(jīng)甲、乙方友好協(xié)商，一致同意，將甲方在____有限公司所持有____%的股份轉(zhuǎn)讓給乙方，達(dá)成如下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：
一、轉(zhuǎn)讓方和受讓方的基本情況
1、轉(zhuǎn)讓方(甲方)：
名稱(chēng)：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;職務(wù)____;國(guó)籍____。
2、受讓方(乙方)：
名稱(chēng)：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;職務(wù)____;國(guó)籍____。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額及價(jià)格
____(甲方)同意將其在____有限公司中所持有的__%股權(quán)價(jià)值____萬(wàn)美元(或萬(wàn)元人民幣)轉(zhuǎn)讓給____(乙方)。
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割期限及方式
自本協(xié)議由審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)生效之日起—日內(nèi)，乙方以____(形式)____萬(wàn)美元(或萬(wàn)元人民幣)繳付給甲方。
四、股權(quán)進(jìn)行上述轉(zhuǎn)讓后，乙方承認(rèn)原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承擔(dān)原甲方在____有限公司中的一切權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任。
五、原甲方委派的董事會(huì)成員自動(dòng)退出____有限公司，并由乙方重新委派董事。
六、違約責(zé)任
乙方若未按本協(xié)議第三條規(guī)定的期限如數(shù)繳付出資時(shí)，每逾期一個(gè)月，乙方需繳付應(yīng)出資額的百分之—的違約金給甲方，如逾期三個(gè)月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。
七、爭(zhēng)議的解決
凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交 仲裁機(jī)構(gòu)或其它仲裁機(jī)構(gòu)，根據(jù)該機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。
八、____有限公司的合營(yíng)他方____有限公司自愿放棄在____有限公司所享有的優(yōu)先權(quán)，同意根據(jù)本協(xié)議的條款而進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓。
九、此協(xié)議經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方和合營(yíng)他方正式簽署后報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。
甲方： 乙方：
法定代表： 法定代表：
合營(yíng)他方：
法定代表：
_年_月_日
公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同五
轉(zhuǎn)讓方(甲方)：____________________
受讓方(乙方)：____________________
甲乙雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就甲方持有的___________有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方持有的相關(guān)事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資信守：
1.轉(zhuǎn)讓方(甲方)轉(zhuǎn)讓給受讓方(乙方)___________有限公司的___________%股權(quán)，受讓方同意接受。
2.由甲方在本協(xié)議簽署前辦理或提供本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的原公司股東同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議等文件。
3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式、支付期限：________________________________。
4.本協(xié)議生效且乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)后即可獲得股東身份。
5.乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)后立即依法辦理公司股東、股權(quán)、章程修改等相關(guān)變更登記手續(xù)，甲方應(yīng)給與積極協(xié)助或配合，變更登記所需費(fèi)用由乙方承擔(dān)。
6.受讓方受讓上述股權(quán)后，由新股東會(huì)對(duì)原公司成立時(shí)訂立的章程、協(xié)議等有關(guān)文件進(jìn)行相應(yīng)修改和完善，并辦理變更登記手續(xù)。
7.股權(quán)轉(zhuǎn)讓前及轉(zhuǎn)讓后公司的債權(quán)債務(wù)由公司依法承擔(dān)，如果依法追及到股東承擔(dān)賠償責(zé)任或連帶責(zé)任的，由新股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。轉(zhuǎn)讓方的個(gè)人債權(quán)債務(wù)的仍由其享有或承擔(dān)。
8.股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方按其在公司股權(quán)比例享受股東權(quán)益并承擔(dān)股東義務(wù);轉(zhuǎn)讓方的股東身份及股東權(quán)益喪失。
9.違約責(zé)任：_________________________________________________________。
10.本協(xié)議變更或解除：________________________________________________。
11.爭(zhēng)議解決約定：____________________________________________________。
12.本協(xié)議正本一式四份，立約人各執(zhí)一份，公司存檔一份，報(bào)工商機(jī)關(guān)備案登記一份。
13.本協(xié)議自將以雙方簽字之日起生效。
轉(zhuǎn)讓方(簽字)：_______________
法定代表人
股權(quán)持有人： 持有甲方78%的股權(quán)
股權(quán)持有人： 持有甲方22%的股權(quán)
受讓方(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)：
鑒于：
1、甲方系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于_______年____月____日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本為人民幣壹佰貳拾萬(wàn)元;法定代表人為：__________;工商注冊(cè)號(hào)為：_____________;
2、乙方系中華人民共和國(guó)具備民事行為能力的合法公民。
3、甲方的股權(quán)持有人為：_________、_________;其中_________持有甲方78%的股權(quán)，__________持有甲方22%的股權(quán)。至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。
4、甲方的全部股權(quán)持有人均一致同意將所持有甲方共100%的股權(quán)以及甲方的辦公及倉(cāng)庫(kù)的全部設(shè)備、設(shè)施通過(guò)轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司全部股權(quán)及辦公和倉(cāng)庫(kù)設(shè)備、設(shè)施(不包括應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)，即應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)全權(quán)由甲方負(fù)責(zé))轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意轉(zhuǎn)讓。
第一條、先決條件
1、簽訂本協(xié)議之前，甲方應(yīng)滿(mǎn)足下列先決條件：
(1)甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議。
(2)甲方財(cái)務(wù)帳目真實(shí)、清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有效剝離。且甲方及股權(quán)持有人應(yīng)向乙方出具相應(yīng)的書(shū)面聲明及保證。
(3)甲方負(fù)責(zé)向乙方委托的會(huì)計(jì)、審計(jì)組織審計(jì)甲方財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)狀況相應(yīng)的財(cái)務(wù)資料，以便于乙方對(duì)甲方進(jìn)行資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行評(píng)估。
上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起 日內(nèi)，尚未得到滿(mǎn)足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力;除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)締約損失之外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。
第二條、轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的
甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方;乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方股權(quán)持有人持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有XX公司100%的股權(quán)及對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利。
第三條、轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價(jià)款
本協(xié)議雙方一致同意，XX公司公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人民幣 萬(wàn)元整。此款于本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)由甲乙雙方共同到公證部門(mén)辦理提存公證，待甲方及其股權(quán)持有人辦理完本協(xié)議
第四條及第五條約定的義務(wù)后，由甲方的股權(quán)持有人持乙方的確認(rèn)書(shū)向公證部門(mén)支取。
第四條、股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
本協(xié)議生效后 日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交事項(xiàng)：
(1)將XX公司的管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于將董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員);
(2)簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，負(fù)責(zé)辦理XX公司有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)、醫(yī)藥監(jiān)督管理機(jī)關(guān)等變更登記手續(xù);
(3)移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。
(4)負(fù)責(zé)辦理XX公司遷址手續(xù)、向乙方指定場(chǎng)所所有人以甲方名義租賃場(chǎng)地，并進(jìn)行遷址、辦理遷址的變更登記。租賃地為：
甲方辦理本款約定手續(xù)時(shí)所產(chǎn)生的費(fèi)用由甲方股權(quán)持有人承擔(dān)。
第五條、轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)
(1)甲方及其股權(quán)持有人須配合與協(xié)助乙方對(duì)公司的審計(jì)及財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)工作。
(2)甲方及其股權(quán)持有人須及時(shí)簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報(bào)審批相關(guān)文件。
(3)甲方及其股權(quán)持有人須依本協(xié)議之規(guī)定，辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批、備案手續(xù)及工商、藥監(jiān)等變更登記以及XX公司遷址等手續(xù)。
第六條、受讓方之義務(wù)
(1)乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定將股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款全額向公證部門(mén)辦理提存。
(2)乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促甲方及其股權(quán)持有人及時(shí)辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批手續(xù)及工商、藥監(jiān)部門(mén)變更登記、遷址等手續(xù)。
(3)乙方應(yīng)及時(shí)出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。
第七條、陳述與保證
(1)轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷(xiāo)的陳述并保證：
① 甲方的股權(quán)持有人自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的XX公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。
② 甲方及其股權(quán)持有人就此項(xiàng)交易，向乙方所作之一切陳述、說(shuō)明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實(shí)、合法、有效，無(wú)任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。
③ 甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒(méi)有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會(huì)遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類(lèi)似性質(zhì)障礙威脅。
④ 甲方及其股權(quán)持有人保證其就該股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及XX公司之實(shí)際現(xiàn)狀已作了全面的真實(shí)的披露，沒(méi)有隱瞞任何對(duì)乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。
⑤ 甲方的股權(quán)持有人對(duì)甲方股權(quán)、甲方對(duì)公司的資產(chǎn)均有全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒(méi)有違反XX公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。
⑥ 甲方簽署協(xié)議的代表已通過(guò)所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。
⑦ 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對(duì)甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。
⑧ 承諾在此過(guò)渡期內(nèi)妥善保存管理XX公司的一切資產(chǎn);維護(hù)XX公司公司的現(xiàn)狀，防止公司資產(chǎn)價(jià)值減少。
⑨對(duì)于收購(gòu)合同所提供的一切資料，負(fù)有保密義務(wù)。
(2) 受讓方在此不可撤銷(xiāo)的陳述并保證：
① 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。
② 乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)，并不存在任何法律上的障礙或限制。
③ 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。
第八條、違約責(zé)任
協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。
(1)如甲方及其股權(quán)持有人未按約定完成本協(xié)議第四條及第五條的義務(wù)或違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，則乙方有權(quán)解除本協(xié)議，由此甲方及其股權(quán)持有人所產(chǎn)生的損失由其自擔(dān);且甲方其及股權(quán)持有人應(yīng)向乙方支付違約金_________萬(wàn)元。
(2)乙方未按本協(xié)議之約定及時(shí)向公證部門(mén)提存股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，按逾期付款金額承擔(dān)日萬(wàn)分之三的違約金。
(3)上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補(bǔ)償之損失，請(qǐng)求損害賠償?shù)臋?quán)利。
第九條、爭(zhēng)議之解決
因履行本協(xié)議及其本協(xié)議附件所產(chǎn)生的爭(zhēng)議應(yīng)首先由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成交由秦皇島市仲裁委員會(huì)并按其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁是終局的且對(duì)雙方終有約束力。
第十條、協(xié)議修改，變更、補(bǔ)充
本協(xié)議之修改，變更，補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書(shū)面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。修改、變更、補(bǔ)充部分以及本合同附件均視與本協(xié)議具備同等法律效力且為本協(xié)議不可分割部分。
第十一條、協(xié)議之生效
本協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署后即產(chǎn)生法律效力。
第十二條 本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于XX公司內(nèi);副本若干份，供報(bào)批及備案等使用。
甲方：乙方：
法定代表人：